大湾区气候基金研究报告 2024

第一章：基金设立的背景及意义 1 1 4 6 7 10第二章：境内外气候基金及大湾区相关基金发展现状 15 15 17 19 19 19 21 23 25第三章：扩大气候基金规模的主要挑战和建议 26 27 28 30 31第四章：中国内地“双Q”基金设立的相关政策 33 33 35 37 38（一）QFLP及QDLP外汇监管新政概述 38（二）QFLP及QDLP外汇余额管理制度 39 40（四）QFLP及QDLP外汇账户监管 41（五）QFLP及QDLP外汇信息报备义务 43 43 43 47 48 48 50第五章：香港私募基金设立的相关政策 53 53 57 59 60 60 63 63 64 64第六章：设立气候基金相关的政策建议 66 68附录1：分类法的示例 附录2：绿色、ESG相关投资基金监管制度摘要 第一章：基金设立的背景及意义一、基金设立的背景（一）政策背景1.气候投融资获得国家政策大力支持党的十八大以来，党中央、国务院就加强生态文明建重要决策部署。党的十八届五中全会明确提出，要加快发展绿色金融碳产业，健全资源环境要素市场化配置体系，加快节能降碳先进技术了国家绿色发展基金。国家绿色发展基金是中国生态环境领域第一支应对气候变化、减少温室气体排放等议题已成为当今世界国2层面将应对气候变化投融资提上议程，对气候变化领域的建设2.大湾区绿色金融发展迎来重大机遇），充分发挥粤港澳综合优势，实现粤港澳大湾区跨境协同设粤港澳大湾区的纲领性文件，《纲要》多次提及推进生态文明建设，模式等绿色低碳发展要求，强调大力发展绿色金融等特色金融产业，有为了响应国家绿色金融发展战略，粤港澳大湾区多地政府资格的债券发行人和借款人的发债及外部评审支出，以促进绿色3家外汇管理局广东省分局印发《关于贯彻落实金融支持横琴粤澳深3.大湾区气候投融资改革取得重大突破范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》，气候投融资改革成为深圳实施综合改作签约仪式，推动深圳市气候投融资改革制度框架下第一批入库项目投融资改革取得重大突破，改革成果正式落地。2022年，深圳以市委全4着试点城市申建成功，广州市南沙新区开始在气候投融资建设方月，广州南沙开发区管委会办公室、广州市南进气候投融资发展若干措施》，公布了广州南沙新区为促进气候投融（二）市场背景1.全国应对气候变化资金需求巨大应对气候变化工作的开展离不开大规模、长周期、低成本的所投入的气候投融资资金作为基础，再结合当前已有的《气候投融资机构/个人/《气候投融资与中国未来》，/zw/jszy/rdcy/grzl_rdcy/0e6849b4999d44e6af84f337c4ffb950.htm/s/CDJmwohQYxwyo4lL4doZ8A?scene=25&from=industrynews&version=015&platform=win#wechat_redi《首批试点名单公布中国特色气候投融资探索新路径》，/zw/jszy/ww/grzl/fbb64d0ff692439c8671b52021-2030:2.2万亿元/年2030-2060:3.9万亿元/年2021-2030:22万亿元/落基山研究所/中国投资协会/2020-2050:70万亿元的基///2.大湾区应对气候变化投资规模不断提升近年来，在国家政策不断地推动和支持下，大湾区应对气候变化投资规模不断提升。不断完善国家（深圳）气候投融资项目库建设。中国人民银行深圳市分行《“绿色金融”助力低碳产业2023年末深圳绿色贷款余额9114.1亿元同比增长超四成》，/news/content/2024-0《2023年深圳金融“成绩单”出炉全市本外币各项贷款余额达9.21万亿元》，/cn/xxgk/zfxxgj/zwdt/content/post_63.大湾区跨境投融资便利化程度进一步提升破，首只QFLP试点基金沃博联广药（广州）股权投二、基金设立的意义《去年前三季度广州金融业增加值居六大城市首位》，/zt/jj2024gzlhzt/lhgjc/yshj/content/post_9450427.html《南沙奋力打造国际气候金融中心》，/zt/nsygahzfa/gzxd/content/post_9330106.html《深圳吸引外资再放大招！发布QFLP试点新办法，已落地超200家基金管理企业》，/article/《广州“双Q”试点实现双落地》，/gdywdt/dsdt/content/post_422957（一）气候基金对气候融资的意义营部门。公共部门的气候投融资资金主要来源为止占比最大的资本来源仍是社会资金，其中重要的参与者私以通过混合金融的方式发挥出更大的作用，构建私募气候基金1.气候基金的分类及特点在全球范围内，气候融资的渠道已经呈现多元化，既包括股权绿色/蓝色可持续发展债券，债务互换以及债务免除等多种方式。在多种融资渠道中，私募基金能带来多方协同效应，有助于推动建立更为多元的融资生“FutureoftheFunds:ExploringtheArchitectureofMultilateralClimateFinance,”/research/future-funds-exploring-architecture-multilateral-climate-finance?utm_source=feed《积极推动气候投融资发展》，/baijia/2021-07/12/34987307.html“GlobalLandscapeofClimateFinance2023,”/wp-content/uploads/2023/11/Global-Landscape-of-Climate-Financ8续、有弹性的方向过渡，以更好地应对全球气候危机。相较于其他持项目实现积极的气候政策目标。气候基金的设立实现了金融工具并能通过投融资方式的安排分散投资风险，充分调动资金的主动参2.基金管理人的角色l向投资人和董事会报告气候基金在初步投资中所影响的领域及带来据初步资源调动过程中发现的进一步可用资源来进行总结和l在基金取得进展的领域中，选择适当类型的投资机会，并确保选取l探索与基金初始投资标准所契合的现有及潜在能产生富有意义影响的l持续监测投资项目的财务状况和气候相关指标，以及促成基金的顺利3.私募基金的优势9应对气候变化将需要数万亿美元的投资，气候基金能在扩大私募基金通常追求比公募基金更高的效率，特别是在最私募基金的风险偏好取决于投资委员会或基金管理人，绿色信贷和绿色债券要求项目在整个生命周期内严格支付固约，但私募基金不受这一要求的约束，减少了绿色项目在研发周（5）灵活的长期资本鉴于气候变化是一个长期性问题，气候变化项目的完成实现。面对气候变化的不确定性，私募基金不同于绿色债券有固定的如，常见的重点领域涉及项目的数据质量、当地的法律法规尤其是当涉及到政府引导型基金时，其投资方向往往或将导致其引导的绿色基金市场化程度较低，在运营层面影低社会资本参与其中的积极性。因此政府发起的绿色引导基金目标更侧会资本，投向并孵化对绿色发展有重要意义的行业、项目和技术。私募需求相对自主地管理所投项目，其投资决策将在绿色金融领域的众多参与者中，由于社会资本的逐利性与绿色在错位问题，通过市场化运作的方式无法完全有效地进行配置资源，（二）中国设立气候基金的现实意义ClimateChangeandSelectFinancialInstruments:AnOverviewofOpportunitiesandChallengesforSub-SaharanAfrica,/configurable/content/journals$002f066$002f2022$002f009$002farticle-Aen.xml?t:ac=journals%24002f066%24002f2022%24002f009%24002farticle-A001场，社会资金还较少参与其中。然而，随着金融系统对气候变化相关议强，以及国际资本市场的对气候变化趋势的深度解读，气候基金在推动框架方面的积极作用已被发掘，这将在鼓励私募基金参与气候项目融资1.相关政策支持年十八届五中全会提出，要加快发展绿色金融，设立绿色基金。加强色发展的财税、金融、投资、价格政策和标素市场化配置体系，加快节能降碳先进技术研发和推广应用，倡导绿发展基金是中国生态环境领域第一支国家级投资基金，民政府三方共同发起设立，基金首期规模885亿元人愿景的达成，不能只依靠政府资金的引导，更需要广大社会资本的国家绿色发展基金，https://www.ngd-fund.c《德意志银行:中国绿色金融市场规模或将在2060年增至100万亿元》，https://www.sohu.co《关于构建绿色金融体系的指导意见》，/gkml/hbb/gwy/201611/t20161124_368163.htm会资本共同发起区域性绿色发展基金，支持地方绿色产业发展。支持设立各类民间绿色投资基金。地方政府可通过放宽市场准入、完许经营模式、落实财税和土地政策等措施，完善收益和成本风险粤港澳大湾区是中国金融开放的最前沿，其中香港是享步放宽投资范围，利用其他金融产品分散绿色资产集中度风险，以提益，进一步吸引私募基金参与投资，从而减轻政府财政压力。本报告2.推动绿色金融发展发展绿色金融是实现绿色发展的重要措施，也是供给侧结构性改革的一项重要内公募与私募基金的协同效应可以在推进气候融资方面发挥强资者提供大量的社会资金，公募基金通过担保或者股权转让等金融的实际控制权和风险转移给私募基金，使气候融资更高效。公募与于推进气候基金投资项目将产生至关重要的影响。据中国私募基金管理基金规模20.03万亿元人民币。可预计未来将有域。相较于传统投资行业，绿色金融更需要综合运用金融手段发展的正向激励机制，撬动更多私募资金投入绿色领域。而气候私募基组成部分，以市场化方式运作，能有效带动私募资金投入，进一步提高在加强气候基金融资能力的同时，也需要关注新型融资标的所带社会问题有关的活动进展。在可持续发展这一领域引入法律，可以增加消费者的信任–greenwashout.Areviewofgreenwashingresearchan/10.1186/s40991-019-00第二章：境内外气候基金及大湾区相关基金发展现状升，各国制定了不同的国际条约和协议来应对气候变化。其中因此，联合国指出，可持续投资还处于发展的早期阶段，各国迫切鉴于所需投资的规模和重要性，仅靠政府资金不太可能足以满足投资机制方面取得了重大进展。仅举几例，绿色和可持续融资工具（发展相关债券、转型债券）；碳信用/排放交易平台，特别是自愿碳信用；具有ESG（环境、社会和公司治理）或者绿色的投资基金。虽然这些都是非常积就本文而言，我们将重点探索扩大大湾区投资基金规模的途径在全球层面，随着不同地区和组织认识到应对气候变化的紧迫性得了显着发展。这些基金由各国政府、联合国和区域开发银行一般侧重于发展中国家的气候减缓和适应项业和其他气候相关举措，包括氢等新技术提供金融资源和的投资者不仅关注财务回报，而且还关注对环境和整个社会的积域的气候基金也有所增长。私营领域气候基金的增长是一项重要更多资源来支持向低碳经济转型，并鼓励企业采用可持续的商业一、境外气候基金发展现状境外的气候基金发展历史十分悠久。最早的气候基金几乎都机制和超国家国际组织，促进全球、尤其是发展中国家中应对气候（一）国际组织或国家主导的气候基金中，私营部门项目涉及资金约22亿美元，投Greenclimatefund(2023).TheGreenClimateFundwelcomesUScontributionofhttps://www.greenclimate.fund/news/green-climate-fund-welcomes-us-contribution-usbillion#:~:text=GCF%20has%20a%20portfolio%20of,plans%20to%20fight%20climate%20chan周焱.绿色气候基金发展与对策建议[J].金融纵横,2020(04):88-95.机制。GEF宗旨是通过提供资金支持，鼓励和支持发展中国家开展对全球有益的环境保护候变化框架公约》框架外的最具影响力的多边气候投资基金，通过与对气候变化工作，如清洁技术、能源获取、气候恢复能力以及发4.城市气候融资缺口基金（GapFund）界银行、欧洲投资银行和全球市长盟约组织共同设立，世界银行资，帮助城市和地方政府解决融资困难，提供气候智能投资的技5.欧盟全球能源效率和可再生能源基金（GlobalEnergyEfficiencyandRenewable全球能源效率和可再生能源基金（GEEREF）成立于2008年，由欧盟拨款8,000万欧元设立，欧洲投资基金协助实施。GEEREF旨在促进私营部门资本进入发展中国家和转6.英国碳基金公司(CarbonTrust)公司的主要资金来源是英国的气候变化税，每年约提供6,0有三个目标：一是资助具有创新性的低碳技术的研究与开发；二是（二）全球气候类私募基金达到3,680亿美元，这主要是由于股市下跌和美气候意识、绿色债券、气候解决方案、清洁能源/技术。气候解决方案和清洁能源/技术基为有利于在应对气候变化方面表现更好的公司，其中包括为低司，以及开发气候解决方案的公司。换句话说，欧洲气候基金经二、境内气候基金发展现状（一）发展背景与现状投入，如直接赠款、以奖代补、税收减免、政策型基金、投资国有资化领域。相较于欧美地区而言，中国气候型私募基金发展还处于初期发展阶段候基金在中国境内的发展提供了重要机遇。在2020基金-国家绿色发展基金23。（二）境内气候基金的募资来源清洁发展机制（CleanDevelopmentMechanism，CDM）新华社.《国家绿色发展基金扬帆起航，传递中国坚定绿色发《investingintimesofclhttps://assets.contentstack.io/v3/assets/blt4eb669caa7dc65b2/blt2317a85c41ab1992/6255cf57fea57c4dece51c53/Investing_in_Times_of_Climate_Change_2022_Final象，中国政府注重发挥政策资金的引领撬动作用，形成了以产引更多资金和投资主体参与其中，最终形成政府主导和市场参3所示）。根据海南省绿色金融研究院研究，绿出资平台出资比例在42%，金融机构是第二大主力，在40%左右，剩余为企业与私募基（三）境内气候基金的类型1.政府引导型气候类基金①中国清洁发展机制基金产业投资基金（PPP）是通过产业基金投资PPP项目或运作PPP项目的运营公司，基金上层资金结构多为政府、金融机构及运营公司多方参与，待基金存续期结智研瞻产业研究院(2023).《2023年中国情节发展机制（CDM②丝路基金关国家和地区的基础设施、资源开发、产业合作、金融合作等项银行。投资方式主要为股权投资为主，债权投资、基金投资等多融资方面，丝路基金的投资项目主要为清洁能源类项目，包括水③山东绿色发展基金变化和山东省绿色低碳产业转型的项目，包括但不限于节能减排、清洁能源、循环经济、环境保护与治理、绿色智造等领域。其资金来源主要为山东国资④国家绿色发展基金2.绿色产业发展基金新京报(2023).丝路基金已承诺投资金额超过200亿美3.绿色担保基金菲律宾等国家和地区的相关经验，中国政府层面的绿色担动资金,引入金融资本和民间资本成立绿色担保基金的形式,在资金筹集和4.绿色PE/VC气候类私募基金随着政府鼓励各类机构投资者参与绿色金融市场、政策方面也逐步投资行为，越来越多的机构参与到绿色金融市场的发展当中。当前（四）境内气候基金主要投向政府引导型气候类基金，主要投向偏公益性行业及绿色技长，风险较大。PPP绿色项目基金通常由地方政府或建设单位回报率较低，但现金流相对稳定。产业发展绿色基金通常由大型企业集要是与企业业务具有一定协同性的绿色产业，以达到大型企业集结合的双赢目的。绿色PE/VC基金通常由金融机构景好、投资回报较好的市场化绿色股权项目。证券机构侧重绿色位PE/VC基⾦（五）境内气候基金投向标的筛选原则绩效，包括公司业务或项目募集资金投向是否产生环境效益、绿况、绿色转型和产业升级情况；(4)环境信息披露水平，包括是否披露与境信息、是否披露关键定量指标以及环境目标完成情况。并且在可以将绿色因子作为风险回报调整项目，帮助投资决策，以投资策略的投资标的时，应将其纳入负面清单。在组合管理过程中跟踪投资标的环境绩效，更新环境信息评价结果，对资产组合进行第三章：扩大气候基金规模的主要挑战和建议尽管世界各国，特别是中国与欧洲国家，在全球范围内设立了许一、某些资产和长期项目的感知或实际风险较高绿色并不等于无风险。一些气候适应和减缓资产和活动在可行成熟（例如氢等新型技术），而另一些则更为复杂和长期（例如绿色业的绿色和可持续转型处于不同的成熟阶段。在亚洲，成熟度肯定如欧盟。企业在发起、管理和执行绿色项目/资产方面可能缺乏专业知识和经验。这不仅限建议：政府主导、市场参与相结合的发展模式资者之间重新分配风险的混合金融或投资结构将是吸引不同类型投资者从属、首次损失吸收资本和/或担保特征的结构；融资计划与影响目标和衡量方面的技术援特别就中国绿色投资领域目前整体发展程度不高、市场参险。同时政府应建立气候基金激励机制，通过放宽与气候基终形成政府主导和市场参与相融合的发展模式，以①北京市大兴区新凤河流域综合治理PPP项目中华人民共和国国家发展和改革委员会(2021).绿色政府和资本合作(PPP)项目典型案例名单公示./xwdt/tzgg/202104/t20210402_127167项目位于大兴区北部，在大兴区政府授权下，区水务局选择政府出资人代表设立项目公司，并指定大兴区服务，并通过政府购买服务费收回投资，并获取合理回报，特许经营②梧州市静脉产业园PPP项目餐厨垃圾处理、污泥处理、医疗废弃物处理等其他固废协同处置方物处理体系。梧州市人民政府授权梧州市城市管理监督局作为本项二、绿色分类法的碎片化分类法是可以基于原则和/或与可持续发展目标（例如应对气候变化）相一致的预定义经济活动的分类系统。有许多不同的分类法可以对符合不定了自己的绿色分类法，以便能够根据其具体的环境和经济优先战，让其对哪些活动是真正可持续的感到困惑。这也可能增加尽职建议：采用更多国际认可的分类法和共同基础分类法采用全球公认的分类法（例如欧盟分类法、共同基础分类国际投资者，因为它们为绿色和可持续经济活动的构成提供了更高也表明该基金采用全球最佳实践和其对可持续发展的承诺，从而可就中国的情况而言，我们建议完善境内气候基金标准体系色项目库。以国家发改委《绿色低碳转型产业指导目录(业协会《绿色投资指引（试行）》，以及中国人民银行、国家发改委、资、创投等不同类型的气候基金、明确气候基金的评价标准和气候基金供有指导性的、可操作性强的标准和实施方针；搭建境内应对气候变化三、完善投资者保护的法律法规，提升投资者的决策信息透明度气候基金是一种相对较新的专题基金。鉴于上述风险和利益的法律法规，提高数据和信息的透明度和可靠性，以便投资者做出明智的投资决策。大多数地区都会有现行的法律法规来规范投资经户的最佳利益行事的信托责任。披露投资策略、风险和业绩，以及与费用和开支，是各辖区的典型要求。虽然这些法律法规是保护投资者气候变化是一个新兴起的投资领域，其技术细节根据中国香港和新加坡最近发布的一些法规和监督过程中，评估气候/环境风险和机遇的相关性和重要性。在欧盟，《可持续金融信息要求，以区分具有不同程度ESG/可持续发展特征的基金。是否在中国内地实施类似措施以及实施的程度，需要仔细考虑已有的法律法规、实施和执行的不同的司法管辖区（包括中国）也对资产管理公司和/或基金层面的信息披露提出要求，以提高透明度、能见度和可比性。从高层次来看，•如何实现ESG重点，包括业绩、衡量方法（包括关键假设和估计）、基发出（并获欧洲议会及理事会批准）的资产经理及/或基金层面披露规定的高层次比较、中就中国的情况而言，我们建议完善气候基金信息公开披露续发展报告标准；欧洲可持续发展协会发布的《企业可持续发展我们预计报告和衡量方法将更加标准化，企业和投资者也将更容建议监管机构对这些变化和投资者的需求做出回应，并四、缺乏可信度高的数据者在进行绿色和可持续投资时遇到的主要挑战之一。缺乏统一的衡量和续发展报告标准的趋同。虽然报告数据和标准化的ESG指标如今越来越丰越多的强制性ESG报告要求但数据来源的分散性（政府；国际组理者头疼。基于资产类别、相关资产/项目的性质以及获取相关被投资方/发行人提供的信息的能力，获取完整可靠的数据（如避免或减少的温室气体排放我们建议更广泛地使用分析和实证模型，利用企业披露的能源消耗、生数据来估算投资组合的碳排放量。金融机构可用此来监控投资组合资决策。其他数据衍生工具可帮助投资经理计算投资组合的气候转和汇总各层次的信息，包括控股公司、子公司、供应商、客户和在投资组合层面，气候指标需要整合不同被投资公司的数据。也就是在物理风险评估方面，将气候模型与地理信息和行业风险暴露相可获得性，从而推动对环境友好型项目和倡议的投资。特别是，数据的透明度和可追溯性。区块链可以提供安全、防篡改的交易计划使用。这可以提高气候投资的透明度，使投资者更容易跟踪五、资产管理公司披露的信息缺乏核实证明全面可靠的信息对于有效的投资和风险管理以及全面评估ESG绩效或要。对这些数据和信息进行核实将增加这一过程的可信度。据我或基金层面披露的ESG影响信息进行证明的地区并不多。尽管如此过验证的，是可以信赖的。验证/证明是途径之一。同样重要的是，要确保核查人员或验证人员的能力、客观性和独立性。基于他们的报提案都纳入了验证要求。根据欧盟的《企业可持续发展报告指令》，告将接受有限鉴证，并在未来某个时间过渡到候信息披露规则中，某些气候相关信息将作为财务报表的一部分进行对大型加速申报企业进行有限鉴证要求，从第四年开始过渡到合理鉴第四章：中国内地“双Q”基金设立的相关政策一、监管要求（一）合格境外有限合伙人（QFLP）），外投资者参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资开交易的企业股权的企业。QFLP使得投资者的外汇QFLP试点企业包括外商投资股权投资管理企业（即QFLP管理企业）和外商投资股权投QFLP试点政策最初推出之时，根据当时外商投资管理、外汇管理及私募监管等各领域法规政策仍在不停发展及完善，各股份（定向增发、大宗交易、协议转让等）、优先股、可转债等更1.QFLP管理企业监管要求/a/333531215_12006①企业组织形式要求各地QFLP试点政策原则上均要求申请当在当地。各地QFLP试点政策基本都允许QFL②出资要求QFLP管理企业注册资本的最低限额以及出资期限要求根据各地试点政差异，以深圳为例，对于QFLP管理企业注册资本以及③投资者门槛各地试点政策对QFLP管理企业的境内外投资津、海南等地政策文件并未设置具体门槛，实操中可能需要与当上海则仅明确要求QFLP管理企业的境外投资2.QFLP基金监管要求①出资要求的出资金额、期限，目前试点地区之QFLP试点政策②投资者门槛各地试点政策对QFLP基金的境内外投资者门槛地政策文件并未设置具体门槛，实操中可能需要与当地主管部要求，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能：（；（（二）合格境内有限合伙人（QDLP）），取得QDLP试点资质的境外投资基金管理企业（即QDLP管理企业在境内面向），1.QDLP管理企业监管要求①企业组织形式要求②出资要求《新形势下海外投资路径探讨——QDLP/Content/2022/03-14/1517310472.具体的外资出资比例要求。其中，深圳和北京明确提出外资管理分，但上海则明确QDLP管理企业必须有外资成分，不接受纯内资的QDLP③投资者门槛要关注投资者背景及其管理经验和资产规模（如良好的投资业绩、境外牌照、无受处罚/调查经历等）。这些门槛并非均为直接针对投资者的门槛要求，因2.QDLP基金监管要求①出资要求点政策对于基金规模和单个合格境内投资者认缴出资均未设明确最低出资额要求。另外，②投资者门槛中国证券投资基金业协会（简称为基金业协会）登记或备案的需要符合基金业协会相关登记备案的规则（QDLP与QFLP基金及其管理人是否需要在基基金管理人的股东是否可以豁免《登记备案办法》规定的股东资质要的解释和适用有待在实践中进一步明确。目前我们仅在此简单概括基1.基金业协会对基金管理人的监管要求可自由兑换货币（专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规求法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高理人一定比例股权或财产份额，且实缴出资合计2.基金业协会对基金的监管要求人民币的实缴募集规模方可成功备案（创业投二、外汇政策（一）QFLP及QDLP外汇监管新政概述2022年，广东、海南、宁波及上海外汇分局先后放外汇管理改革试点实施细则》（简称《跨境投资试点实施细则），引》（简称《QFLP外汇操作指引》）及利润汇出这一境外投资者重点关切的问题，《QFLP外汇操作指引》明确在Q盘前，银行可凭QFLP管理企业出具的有关QFLP基金办理跨境收支，而无需向税务局进行税负申报即可对外付汇，这值得提出的是，目前其他QFLP/QDLP试点地区的外汇管理汇操作指引》，虽然其中相当一部分地区的QFLP/QDLP试点政策中），规范。尽管如此，目前普遍认为后续《外汇操作指引》的外QFLP/QDLP试点地区逐步引入并推开，例如，《关于支持前海深港风投创投联动发展的（二）QFLP及QDLP外汇余额管理制度1.QFLP基金的额度管理QFLP基金单独申请境外资金募集额度，且QFLP基金之间国家外汇管理局上海市分局.《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》./shanghai/2023/0221/191北京外汇管理部.《北京地区深化资本项目便利化改革试点实施政策细则》（京汇〔2022〕12号）./beijing/2022/0406/1广东省地方金融监督管理局.《广东省开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作暂行办法》./gdjr/zwgk/jrzcfg/content/post_3616940.htmlQFLP管理企业向地⽅⾦融监管部⻔申请，取得QFLP试点QFLP管理企业可在各QFLP基⾦之间灵活调剂单只基⾦的募集资⾦规模之和不得超过QFLP管理企业所获批的QFLP总规模。所有QFLP基⾦境外合伙⼈资⾦净汇⼊（不含股息⽀）之和不得超过QFLP管理企业所获批的QFLP总规模。境外投资⼈减资或单只QFLP2.QDLP基金的额度管理），采取余额管理制，即境外投资额度授予QDLP管理企业，由QDLP管理企业灵活），（三）QFLP基金跨境收支流程的简化前，均需提交相关证明材料，由外汇监管银行审核该笔资金使的投资范围相一致。在实务中，如QFLP基金拟QFLP基金经审计的财务报表、合伙人利润分配决议、主管税务部门出具的QFLP基金当期净利润加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其额（如有）。因此，经办银行通常仅在QFLP基金整体理对外进行利润分配并付汇出境。在私募基金的语境下，常出现仅《QFLP外汇操作指引》明确，在QFLP基金清QFLP基金清盘时，银行才要求提供完税证明材料及基金清盘和清算资金汇性证明材料，方能办理购付汇及资金汇出手续。由于基金清盘前的材料，仅提供书面说明即可，该便利措施将实现QFLP核算并对外付汇的可能性。基金清盘前无需向税务局进行税务申报（四）QFLP及QDLP外汇账户监管需到银行办理外汇登记手续，领取业务登记凭证。QFL付账户（用于存放源自境外投资人外币出资意愿《QFLP外汇操作指引》出台后，进一步精简了现行外汇管理规定该账户对外支付投资收益及本金。明确取消QFLP基金货币出资入账登记：QFLP管理企业在所在地外汇分局办理基金管理企业的外2.QDLP外汇账户监管产品开立专用托管账户，专项保管境外投资资金，在资金汇出时资金的规模不得超过核准额度，专用托管账户跨境汇出、汇入币资金托管相关事项。但是，有些地区（如除深圳外的广东地区《QDLP外汇操作指引》出台后，明确由QDLP管理企业在所在（五）QFLP及QDLP外汇信息报备义务时向其自身所在地、托管人所在地、QFLP/QDLP基金注册地以及额度发放所在地外汇局进行季度报备，报备信息包括其在该等地方发行设立的所有QFLP/QD括单只试点基金QFLP规模/已分配对外投资额度、已使度、资金汇入金额、资金汇出金额、净汇入/净汇出金额、托管人名称、募集境外/境内资三、税务政策（一）合格境外有限合伙人（QFLP）1.QFLP基金和投资人税务政策①企业/个人所得税QFLP基金通常以境内有限合伙企业的形式成立，目前国家和地方层面就QFLP基金出台专门的企业所得税法规，因此需要结合各地实操要求来确定QFLP基金的企业所得税处法》和相关规定适用于全国范围，但各地税务机关对QF同，实操中通常需要和QFLP基金成立所在地的主管根据《合伙企业法》，一家合伙企业在企业所得税角度应被视为企业本身无纳税义务，而需要由合伙人分别就归属于该合伙人的收益税34。根据财政部和国家税务总局发布的《关于合伙企伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，《中华人民共和国合伙企业法》，/flfg/2006-08/28/content_371399.htm《财政部，国家税务总局.关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，/chinatax/n363/c4806/content.html合而言，在合伙制基金层面核算合伙企业的生产经给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润而非得。具体应纳税所得额计算，包括如何在有限合伙人之间分配应纳基于上述背景，一家注册成立于深圳的QFLP基人（即：有限合伙人）需视乎其类型缴纳不同的企业/个人所得税。根据不同类型的企业所得税，若投资人所在地和中国内地有双边税务协定且符合所有免该中国企业所得税（实操中协定待遇较难）。然而，中国地方税务外投资人因QFLP基金的境内普通合伙人和管理人而在中投资人需要就其享有的收益缴纳25%的中国企业所得税，该（尤其是对风控要求很高的机构投资人）在其所在地产生一系列复杂如无法就其缴纳的25%中国企业所得税在当地作境外税收抵免因此通常无法被境外投的《QFLP外汇操作指引》，上海全辖、广东南沙、海南洋浦及宁波北仑允QFLP基金清盘前，银行可凭QFLP管理企业出具的有关资金来性，实操中QFLP管理企业未必愿意出具承诺函以承带来了极大便利性，举例来说，如果境外投资者对资金出境有紧急需境内公司投资人应就其从QFLP基金分配到的收（3）境内个人投资人境内个人投资人应缴纳何种税率的个人所得税目前存在缴纳5%-35%的累进税率，令个人投资者面临最高35%的个人所得税负，但实操中，有其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税②其他中国税QFLP基金在投资和退出时可能会涉及其他中国税，此类交易层面的中结合具体投资项目类型来判断，例如：买和卖私人公司股权退出则可能需要缴纳6%的增值税和其他③税务申报和代扣代缴责任如上所述，由于QFLP基金通常为合伙企业，基金本身理论而言属于般而言，境外投资人和境内公司投资人会各自负责其所得税申常需要替境内个人投资人扣完个税后将税后收益分配至个人投资人可能有别于代扣代缴），实操中不排除主管税务机关仍然向QFLP基金/管理人追讨任何少2.QFLP基金管理人税务政策QFLP基金管理人为在合格境外投资人试点地区企业按其设立组织形式（公司制或合伙制）相关规定就其获取的管①企业所得税基金管理人作为中国税收居民企业，若为公司制应就其业所得税，无适用税收优惠政策的情况下一般企业所得税税伙制，则以其每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙②增值税果主管税务机关认为管理人获取的附带权益与其管理业务有质，则需要缴纳6%的增值税和其他地方附加税费。目前国家和地方层面③境内标的公司税务政策），接提高QFLP基金的业绩表现，因此管理人在投资调研（二）合格境内投资企业（QDLP）1.QDLP基金和投资人税务政策如果是契约型，目前国家和地方层面税务机关均未就契约型①企业所得税体，基金本身无纳税申报义务，由投资者自行缴纳企业/个人所得税，有可能主张基金无代②其他中国税2.QDLP基金管理人税务政策3.标的公司税务政策享受任何气候变化或绿色产业相关的税务优惠，需要具体分析被投企业所在国家/地区的政四、准入政策（一）合格境外有限合伙人（QFLP）1.QFLP基金的投资范围QFLP基金最广为允许和常见的投资范围为非上市公司的股权投资。由于外围从非上市公司的股权投资拓展至包括上市公司非公开发行和交境外投资者募资的QFLP试点私募基金直接或者间接2.QFLP的试点资格申请与取得程序关于QFLP试点资格授予的主管机构，全国设立联审工作机制来开展资格认定，少数地区如海南、广州则明有关部门依照职责分工负责。审核通过后相关部门会出具同意开展QFLP试点的书面意见/推荐函/通知书等文件。以深圳为例，采取联合会商工作机制（8个部门组成）审核决否给予试点资格，QFLP试点的申请受理部门（日常办海地方金融监督管理局。另外，深圳鼓励前海有序探索深港私募有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得QFL为私募基金管理人后方可发起设立首只QFLP基金；而重庆、天津和上海的QFLP办法未明确要求QFLP基金管理人必须登记为私募基金管理人。实践中，设《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》，/governmentrules/czxgf/zlgz/zlgz_smjj/zlgz_smjj_cpba/202302/P020230220732999592896.pdf得注意的是，如果QFLP基金管理人拟在中国境内募QFLP办法是否有明确规定，均需根据现行私募基金相关规定在基金业协会就QFLP基金在基金业协会的备案要求而言，分试点地区所颁布的QFLP试点政策中均明确规资金来源）必须在基金业协会完成私募基金备案。但近期，基金业业协会备案要求之间的冲突，目前海南、深圳等地已出台了相关补求未在境内募集的QFLP基金完成基金业协会备案，但（二）合格境内投资企业（QDLP）1.QDLP基金的投资范围私募证券投资基金等。相关限制包括境外投资应遵守有关境外投资2.QDLP的试点资格申请与取得程序格认定，取得试点资格的企业将获得获准试点的书面批准。以深圳为例工作机制审核决定是否给予试点资格，综合考量境办公室）为深圳市地方金融管理局/前海地方金融监督管理局。目前全国范围内，绝大部分QDLP试点地区均明文要求QDLP管理企业为促进深圳市和香港特别行政区两地风投创投联动发展、），），合作，优化金融民生服务（例如，便利香港居民在内地开户，便利香等）；(2)深化深港金融市场和基础设施互联互通（例如，扩索深港私募通机制，包括优先支持以香港LPF制度安排下注册的私募股权基金获得QFLP资质以及直接申请在前海合作区设立QFLP，明确香港投资者的非居民税收地位等）；(3)扩大金融业对外开放（）；融发展，支持金融科技发展等）；(5)加强深港金融监管合作（例如第五章：香港私募基金设立的相关政策一、监管要求（一）基金监管要求1.基金市场介绍及注册机构经营的资产管理及基金顾问业务的元（33,200亿美元）。37一直以来，香港都是亚洲最①中国香港），OFC基金制度让基金能以公司形式设立，但又不受香港本分配的限制，而LPF基金制度的引入则进"HongKong’sassetandwealthmanagementbusinessremainedresilientin2021,"https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateannouncements/news/doc?refNo=OFC基金和LPF基金这两种基金形式为基金管理人提供了丰富的选择非只能进行流动性投资，而LPF基金也不来说，除非有税务豁免的需求，这两种基金形式都没有最低资本的要具体来看，为了与其他司法管辖区的行业标准保持的法人资格。LPF基金的普通合伙人（通常是一家香港股份有限公司）对LPF基金的管理和控制负有最终的责任，而对LPF基金的有限合伙人则没有任何住所和居住地方制。合伙人可自由订立合同，通过有限合伙协议约定LPF基金的运作。虽然LPF基金的注册办事处必须在香港，但取决于LPF基金的投资管理架构，香港法律并没有明来运营并管理OFC基金。如有需要，基金审慎选择、委任并持续监督被委任的管理人。任多个保管人，在符合特定要求的情况下（如委任了当地的法律），人不一定要在香港。OFC基金的每一位董事都必须有良好声誉②其他司法管辖区在OFC基金和LPF基金推出之前，私募基金在过去首的离岸司法管辖区。虽然香港的单位信托是存在SFC认可的零售型基金(公募基金)。开曼群岛私募基金的主要形式包括豁免立投资组合公司（SPC）和豁免有限合伙（ELP）。取决于基金的发行计划，部分投资管理人也会选择卢森堡的特殊有2.常见基金架构层面的法规港拥有独特的中英双语普通法体系，以司法独立和判例制度为基内地以外的其中一司法管辖区，与内地在民商事方面有相互的司可和执行法院判决、仲裁裁决，以及相互协助保全仲裁程序。因是SFC。此外，如果私募基金采用公司架构，则在香港要约或邀请要约认购是否在香港注册成立，也无论是否在香港设立营立协议（或要约订立协议）认购公司股份的尽管有上述要求，法律也规定了在特定情况下，载有邀请认购私募基或其他文件可以面向香港的潜在投资者发出而不需要遵守上述招股章程或SFC认者例外以及针对公司形式的基金而言，符合下列要求等私募发作为一个国际金融中心，香港拥有稳定的与美元挂钩的货币制度本账户（房地产和证券）完全可兑换，香港的国际性银行网络密集，基交易活跃。这些使得香港更易于推动投资方面的对冲，同时因为香港分3.环境、社会及管治基金（ESG基金）证监会要求（作为私募基金市场的指引）根据致SFC认可基金的管理公司的SFC通函（该通函）将ESG因素纳入为主要投资重点并反映于投资目标或策略的SFC认可基金，会载于SFC维持的ESG基金清单。虽然该通函仅适用于SFC认可基金，任何希望设立私募ESG基金的基金管理人都可将其作或气候变化。基金还应罗列衡量是否达到其ESG重点的一系列准则，点、相关的内外部控制机制、为衡量上述ESG重点而采取的间实现其ESG重点、与基金的ESG重点相称的实际投资比例以及基金根据ES（二）基金管理人监管要求1.资产管理层面的监管香港拥有透明且明晰的发牌制度。SFC负责监察市场参与者遵守有关条例、守则及券及期货合约管理在内的资产管理业务的话，其必须持有理）牌照。实操中，部分基金管理人依赖涉及集团成员公司的豁免。一家企业仅向其全资附属公司、持有其全部已资附属公司提供管理证券或期货合同的投资组合或房地产投资计划的候相关的风险，并进行适当的披露。这些要求取决于基金的投资目标和策略，香港基金管理人委任中国香场提供建议，或在新加坡委任一名副投资经理管理东南亚的投资组合2.销售的监管3.反洗钱要求），根据可靠且独立来源所提供的文件或信息，核实该人的身份，如果有任何可能带来较高洗钱或资助恐怖主义风险的者不曾为身份识别的目的而现身基金将需要对投资者进虽然开曼群岛为至近年来亚洲最流行的基金管辖区，但构）对直接投资开曼群岛架构的担忧与日俱增。部分原因将开曼群岛列入税务不合作管辖区的黑名单，而因此投资者毫无疑问大。就香港而言，香港为基金管理人和投资者群体提供了健全的监管得多，基金的注册办事处可以维持在香港，后续持续的合规工作亦可以在当地进行管理。二、外汇政策），QFLP基金或直接投资于中国内地的被投企业，目前开曼群岛、英属维尔京和香港都没有外汇管制，资金均可以自由出入和兑换，但需要满若基金投资于中国内地或其他国家/地区的被投企业，则需要满足被投企业国家/地区的外汇政策。请注意，如果基金投资于中国内地的Q根据《中华人民共和国外汇管理条例》，境外机构、境外个人在关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记，其中针对资本项目（包括资本转国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准产变现账户资金入账备案后，根据《国家外汇管理局关于进一步改进管理政策的通知》（汇发[2012]59号），按现有简化手续外汇局可通过相关业务系统自动完成外国投资者收购中方股权出资确认登记；采取其他非货币形式支转让对价的，发生股权变更的企业仍需至所在地外汇局申请办理外国三、税务政策（一）基金税务政策若基金设立在开曼群岛，基金在开曼群岛通常是一家免税实体因《中华人民共和国国务院.中华人民共和/zwgk/2008-08/06/content_1066085），对于一家由香港管理公司管理的私募基金而言，基金通常被获取的收益通常被视为经营性质，此外，如果基金主要投资于私人活动由香港管理公司在香港完成，则未来退出时获取的收益很可能润，因此基金在一般税法下需要缴纳香港利得税，假定基金为合伙鉴于上述，无论是开曼、卢森堡、香港成立的私募基金在香港管理则需要考虑香港利得税影响，但豁免政策，即：统一基金免税法案，可豁免缴纳香港利得税。该香港基金下设的特殊目的实体，因此如果满足所有条件，基金和基金的特港管理人可以为基金在香港协商、批准和执行有关交易的同时令基外，当协商和执行相关的决策等活动都在香港进行的情况下，基有可能向香港税务局申请香港税务居民证明，后续再和被投企业主防止偷漏税的安排》第五议定书下豁免资本利得预提所得税）。统一基金免税法案为自我评估机制，无需向香港税务纳税人自我评估后认为基金符合条件，则基金（若为香港有限（二）香港管理公司税务政策–管理费理公司的雇员一年内有部分时间是在香港境外地区提供投资管理服因），则此部分非香港提供服务对应的管理费无需缴纳香港利得税务对应的成本费用亦不可以税前抵扣，通常将部分管理费利润不交（三）香港管理公司税务政策–附带权益(carriedinterest)如果香港管理公司因基金投资于私人公司股权，而在退关的条件下可以享受香港关于附带权益的税务优惠，在该优收取的附带权益免于缴纳香港利得税，同时个人从公司获案，同时对附带权益如何进行分配的架构亦有所要求，因此，在筹划，以满足免税要求，否则基金成立后将难以再调整架构，可管理局特制的表格以及特殊审计报告，香港金融管理局在此过程中意见，而香港税务局很可能会出具问询函要求纳税人解释为何可以理公司也可以选择提前向香港金融管理局递交认证申请，以确定有如果不选择申请适用附带权益免税，则有关附带权益是否需要缴纳香港利得税/薪俸（四）投资人税务政策投资人是否需要就其投资于香港管理私募股权基金而缴纳任何资人国家/地区的税务政策要求，基金