教育机构收购合并协议

教育机构收购合并协议合同编号：__________甲方基本信息：名称：__________公司名称：__________地址：__________乙方基本信息：名称：__________公司名称：__________地址：__________第一章：定义与解释1.1定义除非本协议另有规定，以下术语在本协议中的含义如下：（1）“合并双方”指甲方和乙方；（2）“合并公司”指甲方和乙方各自拥有的全部资产和业务；（3）“合并日”指本协议生效的日期；（4）“合并后公司”指甲乙双方合并后的实体。1.2解释本协议中的条款应按照公平、合理的原则进行解释。如果条款之间存在冲突或歧义，应优先按照以下顺序进行解释：正文、附件、补充协议。第二章：合并双方的基本情况2.1甲方基本情况甲方是一家在中华人民共和国境内依法成立的教育机构，具有独立法人资格，拥有合法的教育培训业务资质。2.2乙方基本情况乙方是一家在中华人民共和国境内依法成立的教育机构，具有独立法人资格，拥有合法的教育培训业务资质。第三章：合并方式及合并比例3.1合并方式甲方和乙方同意以吸收合并的方式进行合并，即甲方吸收乙方，乙方解散。3.2合并比例甲方与乙方的合并比例为1:1，即甲方和乙方各自持有合并后公司50%的股权。第四章：合并对价及支付方式4.1合并对价甲方和乙方同意，合并对价为人民币____万元。4.2支付方式甲方应于合并日向乙方支付合并对价，支付方式如下：（1）现金支付：甲方一次性向乙方支付人民币____万元；（2）股权支付：甲方向乙方转让合并后公司____%的股权。第五章：合并后的公司治理5.1董事会设置合并后公司设立董事会，董事会成员由甲方和乙方共同推荐，董事会负责公司重大事项的决策。5.2经营管理合并后公司的经营管理由甲方负责，乙方应在合并后提供必要的技术、市场和管理支持。5.3盈利分配合并后公司的盈利按照股权比例进行分配，即甲方和乙方各自享有合并后公司50%的盈利。第六章：合并双方的义务与责任6.1甲方义务（1）甲方应保证合并后公司的合法合规经营，保证合并后公司具备教育培训业务资质；（2）甲方应按照本协议约定向乙方支付合并对价；（3）甲方应保证合并后公司顺利过渡，维护乙方员工的合法权益。6.2乙方义务（1）乙方应保证其提供给甲方的信息和资料真实、准确、完整；（2）乙方应协助甲方完成合并后公司的资产、负债、业务和人员的整合；（3）乙方应按照本协议约定向甲方提供必要的技术、市场和管理支持。6.3双方共同责任（1）双方应共同推进合并进程，及时解决合并过程中出现的问题；（2）双方应共同保证合并后公司的稳定运营，维护客户、供应商和合作伙伴的关系；（3）双方应共同遵守本协议约定的合并后公司治理结构。第七章：合并过渡期安排7.1过渡期定义本协议所指“过渡期”自合并日之日起至合并后公司顺利运营满一年之日止。7.2过渡期管理（1）在过渡期内，甲方和乙方应共同制定过渡期管理制度，保证合并后公司的顺利运营；（2）在过渡期内，乙方应按照本协议约定向甲方提供必要的技术、市场和管理支持；（3）过渡期结束后，双方应根据实际情况对合并后公司进行评估，协商确定后续管理和发展策略。第八章：知识产权与商业秘密8.1知识产权（1）双方确认，合并后公司继续享有甲方和乙方在合并前所拥有的全部知识产权；（2）双方应共同办理知识产权的变更登记手续，保证合并后公司合法拥有相关知识产权；（3）双方应签订知识产权许可协议，明确双方在合并后公司中各自拥有的知识产权权益。8.2商业秘密（1）双方应对合并过程中获取的商业秘密承担保密义务，未经对方同意不得泄露给第三方；（2）双方应在合并后公司内部建立商业秘密保护制度，防止商业秘密泄露；（3）双方应保证合并后公司的员工遵守商业秘密保护制度。第九章：违约责任9.1一方违反本协议的约定，导致合并无法按照约定完成的，应承担违约责任。9.2违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议合并对价的10%。9.3守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿因其违约所造成的损失。第十章：争议解决10.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。10.2如协商不成，任何一方均可将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。10.3争议解决期间，双方应继续履行本协议项下的其他义务。第十一章：税务与财务11.1税务处理（1）双方应依法履行税务申报和纳税义务，保证合并过程的税务合规；（2）合并后公司的税务筹划应由双方共同协商确定，合理降低税负；（3）双方应配合完成合并前各自的税务审计，保证合并后公司不受前述税务问题的影响。11.2财务整合（1）双方应尽快完成合并前的财务审计，保证合并后公司的财务报表真实、准确；（2）合并后公司的财务管理制度应由双方共同制定，保证公司财务稳健；（3）双方应共同监督合并后公司的财务运营，定期进行财务分析，优化财务管理。第十二章：员工安置12.1乙方员工转移（1）合并后，乙方员工应按照合并协议的约定转移至甲方；（2）甲方应保证乙方员工在合并后的工作稳定，享有不低于原合同约定的薪资待遇；（3）甲方应尊重乙方员工的合法权益，按照法律规定和合同约定妥善处理员工关系。12.2员工培训和激励（1）合并后公司应制定员工培训计划，提升员工业务能力；（2）合并后公司应建立员工激励制度，激发员工积极性，促进公司发展。第十三章：保密条款13.1双方在合并过程中和合并后均应对对方的商业秘密、技术秘密和其他敏感信息承担严格的保密义务。13.2保密信息包括但不限于客户资料、经营策略、技术数据、财务数据等。13.3保密期限自本协议签署之日起算，至合并后公司运营满三年之日止。第十四章：终止与解除14.1在以下情况下，一方有权终止本协议：（1）对方严重违反本协议的约定，经催告后仍未改正；（2）因不可抗力导致合并。14.2终止本协议的一方应书面通知对方，并说明终止原因。14.3本协议终止后，双方应按照终止前的约定处理已发生的事项，并互不追究因协议终止产生的损失。第十五章：其他条款15.1本协议的修改和补充需双方书面同意，方具有法律效力。15.2本协议自双方签字盖章之日起生效。15.3本