2024年整体企业并购与转让协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年整体企业并购与转让协议本合同目录一览第一条并购与转让概述1.1并购与转让的标的1.2并购与转让的范围1.3并购与转让的价格和支付方式第二条并购与转让的条件2.1卖方的承诺2.2买方的承诺2.3并购与转让的审批手续第三条尽职调查3.1尽职调查的范围3.2尽职调查的时间表3.3尽职调查的结果及其处理第四条保密条款4.1保密信息的定义4.2保密责任的承担4.3保密信息的例外情况第五条排他性谈判5.1排他性谈判的期限5.2排他性谈判的限制5.3排他性谈判的终止第六条并购与转让的交割6.1交割的时间和地点6.2交割的前提条件6.3交割后的管理权转移第七条员工安置7.1员工转移的原则7.2员工福利和待遇的保障7.3特殊员工的处理第八条合同的解除和终止8.1解除和终止的条件8.2解除和终止的后果8.3解除和终止的通知程序第九条争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点和法院9.3仲裁程序和裁决的执行第十条合同的生效、修改和解除10.1合同的生效条件10.2合同的修改程序10.3合同的解除条件第十一条税收事项11.1税收负担的承担11.2税收优惠的申请和享有11.3税收缴纳的程序和时间第十二条合同的份数和保管12.1合同的份数12.2合同的保管12.3合同的复印件效力第十三条合同的适用法律13.1合同适用的法律13.2法律变更的影响13.3法律适用的一致性第十四条其他条款14.1附加条款的效力14.2合同的翻译版本14.3合同的补充协议第一部分：合同如下：第一条并购与转让概述1.1并购与转让的标的本合同的标的为甲方企业100%的股权及其附属的一切权利和利益，包括但不限于公司的资产、负债、合同、业务、知识产权等。1.2并购与转让的范围并购与转让的范围包括甲方企业的全部资产和负债，以及与甲方企业经营业务相关的所有合同、许可、知识产权等。1.3并购与转让的价格和支付方式双方协商一致，乙方应以现金方式购买甲方企业100%的股权，购买价格为人民币[金额]元整。支付方式为分[期数]期，每期支付金额为人民币[金额]元整，具体支付时间和支付方式由双方另行协商确定。第二条并购与转让的条件2.1卖方的承诺甲方承诺，自合同生效之日起至交割日止，保持甲方企业的经营状况稳定，不得进行重大资产处置、重大合同签订、重大投资等可能影响甲方企业价值和交割的行为。2.2买方的承诺乙方承诺，自合同生效之日起至交割日止，全力配合甲方完成尽职调查、审批手续等相关并购与转让工作，并按照约定支付购买价格。2.3并购与转让的审批手续双方应依法办理并购与转让所需的审批、登记、变更等手续，包括但不限于工商变更登记、股权转让登记等。第三条尽职调查3.1尽职调查的范围乙方应对甲方企业进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、业务运营、资产负债、合同许可、知识产权、法律诉讼等。3.2尽职调查的时间表乙方应自合同生效之日起[时间]内完成尽职调查工作。3.3尽职调查的结果及其处理乙方应根据尽职调查的结果，决定是否继续履行本合同。如乙方发现甲方企业存在重大问题，有权解除合同并要求甲方承担违约责任。第四条保密条款4.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订以来，甲方企业向乙方提供的或者乙方在尽职调查过程中获取的，与甲方企业经营业务、财务状况、客户信息等相关的所有信息。4.2保密责任的承担双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。4.3保密信息的例外情况第五条排他性谈判5.1排他性谈判的期限自合同生效之日起至交割日止，双方应进行排他性谈判，在此期间内不得与其他第三方就本合同标的进行谈判或签订类似合同。5.2排他性谈判的限制双方在排他性谈判期间内应全力配合，积极推进并购与转让工作，不得无故拖延或提出不合理的要求。5.3排他性谈判的终止第八条合同的解除和终止8.1解除和终止的条件（1）双方达成一致，决定解除或终止合同的；（2）一方明确表示不再继续进行并购与转让的；（3）不可抗力导致并购与转让无法继续进行的；（4）一方违反合同规定，严重损害另一方利益的；（5）法律、法规规定解除或终止合同的。8.2解除和终止的后果本合同解除或终止后，双方应按照合同约定处理与并购与转让相关的后续事项，包括但不限于退还已支付的款项、赔偿损失等。8.3解除和终止的通知程序双方同意，解除或终止合同应以书面形式通知对方，并由双方代表签字确认。第九条争议解决9.1争议解决的方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2争议解决的地点和法院本合同争议解决的地点为[地点]，双方同意提交至[法院名称]进行诉讼解决。9.3仲裁程序和裁决的执行如双方同意仲裁解决争议，仲裁程序应按照中国仲裁法进行，仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力。第十条合同的生效、修改和解除10.1合同的生效条件本合同自双方代表签字盖章之日起生效。10.2合同的修改程序合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方代表签字盖章后生效。10.3合同的解除条件本合同解除的条件同第八条规定的解除条件。第十一条税收事项11.1税收负担的承担双方应依法承担与并购与转让相关的税收义务，包括但不限于企业所得税、印花税等。11.2税收优惠的申请和享有双方应积极申请并享有依法应得的税收优惠政策。11.3税收缴纳的程序和时间双方应按照税法规定的时间和程序缴纳税款。第十二条合同的份数和保管12.1合同的份数本合同一式两份，甲乙双方各执一份。12.2合同的保管双方应妥善保管本合同及其相关文件，未经对方同意，不得向任何第三方披露。12.3合同的复印件效力本合同的复印件与原件具有同等法律效力。第十三条合同的适用法律13.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。13.2法律变更的影响如法律变更导致本合同无法履行，双方应协商变更或解除合同。13.3法律适用的一致性本合同的条款与法律、法规的规定不一致的，以法律、法规为准。第十四条其他条款14.1附加条款的效力本合同的附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2合同的翻译版本14.3合同的补充协议如双方需要在合同执行过程中签订补充协议，补充协议应按照本合同的约定进行签订，并与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义和范围15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，与本合同标的具有利害关系或可能影响本合同履行的一切自然人、法人和其他组织。15.2第三方介入的范围第三方介入包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等，以及因合同履行而与甲方、乙方产生权益关系的任何主体。第十六条第三方介入的程序和条件16.1第三方介入的程序当本合同履行过程中需要第三方介入时，甲方和乙方应共同协商确定第三方的选择标准、选任程序和委托事项。16.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：具备相关资质和能力；无利益冲突；能够独立公正地履行职责等。第十七条第三方介入的费用和支付17.1第三方介入的费用第三方介入的费用由甲方和乙方按照约定承担。17.2第三方介入费用的支付第三方介入费用支付的时间和方式由甲方和乙方协商确定，并在支付后享有对第三方的索赔权。第十八条第三方介入的责任和义务18.1第三方介入的责任第三方应按照甲方和乙方的要求，独立、公正、及时地完成介入工作，并对因其行为导致的后果承担责任。18.2第三方介入的义务第三方应遵守相关法律法规和职业道德，保护甲方和乙方的商业秘密，不得泄露与并购与转让相关的非公开信息。18.3第三方介入的限制第三方不得利用介入过程中的信息谋取不正当利益，不得对甲方和乙方进行不正当竞争。第十九条第三方责任限额19.1第三方责任限额的确定第三方责任限额由甲方和乙方根据第三方的介入范围、职责和风险等因素协商确定。19.2第三方责任限额的调整甲方和乙方可以根据第三方介入实际情况，协商调整第三方责任限额。19.3第三方责任限额的承担第三方在介入过程中造成的损失，依法应由第三方承担的，甲方和乙方有权根据合同约定向第三方追偿。第二十十条第三方介入的监督和考核20.1第三方介入的监督甲方和乙方应对第三方的介入工作进行监督，确保第三方独立、公正、及时地完成职责。20.2第三方介入的考核甲方和乙方应定期对第三方的介入工作进行考核，评估其履行职责的情况，并根据考核结果决定是否继续委托。第二十一条第三方介入的解除和终止21.1第三方介入的解除（1）第三方无法独立、公正、及时地完成职责的；（2）第三方违反法律法规和职业道德的；（3）甲方和乙方共同决定的其他解除原因。21.2第三方介入的终止第三方介入终止后，甲方和乙方应按照合同约定处理与第三方相关的后续事项。第二十二条合同的变更和解除22.1合同变更本合同的变更应由甲方和乙方协商一致，并以书面形式进行，经双方代表签字盖章后生效。22.2合同解除本合同的解除条件同第八条规定的解除条件。第二十三条争议解决23.1争议解决的方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。23.2争议解决的地点和法院本合同争议解决的地点为[地点]，双方同意提交至[法院名称]进行诉讼解决。23.3仲裁程序和裁决的执行如双方同意仲裁解决争议，仲裁程序应按照中国仲裁法进行，仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力。第二十四条合同的生效、修改和解除24.1合同的生效条件本合同自双方代表签字盖章之日起生效。24.2合同的修改程序合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方代表签字盖章后生效。24.3合同的解除条件本合同解除的条件同第八条规定的解除条件。第二十五条税收事项25.1税收负担的承担双方应依法承担与并购与转让相关的税收义务，包括但不限于企业所得税、印花税等。25.2税收优惠的申请和享有双方应积极申请并享有依法应得的税收优惠政策。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：甲方企业营业执照复印件附件二：乙方企业营业执照复印件附件三：并购与转让的详细财务报表附件四：甲方企业的经营合同和协议清单附件五：乙方企业的经营合同和协议清单附件六：第三方介入的评估报告附件七：尽职调查报告附件八：合同履行过程中的重要邮件和通信记录附件九：税收优惠证明文件附件十：合同的补充协议和修正案附件的详细要求和说明：附件一：甲方企业营业执照复印件本附件应提供甲方企业的有效营业执照复印件，并加盖公章。附件二：乙方企业营业执照复印件本附件应提供乙方企业的有效营业执照复印件，并加盖公章。附件三：并购与转让的详细财务报表本附件应包括甲方企业自[时间]以来的详细财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。附件四：甲方企业的经营合同和协议清单本附件应列明甲方企业在并购与转让过程中涉及的所有经营合同和协议，并注明合同的主要内容、签订日期、对方当事人等信息。附件五：乙方企业的经营合同和协议清单本附件应列明乙方企业在并购与转让过程中涉及的所有经营合同和协议，并注明合同的主要内容、签订日期、对方当事人等信息。附件六：第三方介入的评估报告本附件应包括第三方机构对甲方企业进行的评估报告，包括但不限于财务评估、业务评估、法律评估等。附件七：尽职调查报告本附件应包括乙方对甲方企业进行的尽职调查报告，包括但不限于财务状况、业务运营、资产负债、合同许可、知识产权、法律诉讼等。附件八：合同履行过程中的重要邮件和通信记录本附件应收集合同履行过程中双方之间的所有重要邮件和通信记录，以证明双方在合同履行过程中的沟通和承诺。附件九：税收优惠证明文件本附件应包括与并购与转让相关的税收优惠证明文件，如税收减免证明、税收优惠政策文件等。附件十：合同的补充协议和修正案本附件应包括合同履行过程中双方签订的所有补充协议和修正案，以及其他与合同相关的附件。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：（1）未按约定时间支付购买价格；（2）未按约定完成尽职调查、审批手续等相关工作；（3）违反合同中的保密义务；（4）未按约定时间完成交割；（5）未按约定处理员工安置；（6）违反合同中的其他约定。责任认定：（1）支付违约金；（2）赔偿因违约造成的损失；（3）承担合同解除后的善后处理费用；（4）按照合同约定承担其他违约责任。示例说明：如甲方未按约定时间支付购买价格，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付造成的损失。具体违约金金额和损失赔偿金额由双方协商确定。说明三：法律名词及解释：法律名词：（1）合同：本合同及其附件；（2）甲方：指[甲方企业名称]；（3）乙方：指[乙方企业名称]；（4）第三方：指除甲方和乙方之外的其他自然人、法人和其他组织；（5）并购与转让：指甲方企业100%的股权及其附属的一切权利和利益的转让；（6）尽职调查：指乙方对甲方企业进行的全面调查，以了解其财务状况、业务运营等情况；（7）交割