《有限责任公司清算注销全部文件》各类清单

《有限责任公司清算注销全部文件》各类清单编号名称备注00公司清算会议议程有01公司董事会决议有02公司股东会决议有03成立清算组的会议决定有04公司清算之法律意见书有05清算组备案申请书有06清算公告有07企业注销登记申请书、指定代表或者共同托付代理人的证明有08调查和清理公司财产（编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务名目）无09债权处理会议纪要有10清算方案有11清算报告有MMWW实业有限公司清算注销会议议程会议时刻：____年___月___日___时至___时会议地点：____________________________会议议题安排：1、关于此次会议目的及会议程序的简介；2、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《董事会决议》；3、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《股东会决议》；4、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《成立清算组的会议决定》；5、讨论并填写关于清算注销WW文化公司的《清算组备案申请书》；6、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《清算公告》；7、讨论并填写关于清算注销WW文化公司的《企业注销登记申请书》、《指定代表或者共同托付代理人的证明》；8、讨论并通过关于注销清算WW文化公司的有关《法律意见书》；9、作出此次会议的《会议纪要》；10、闭会发言。MMWW实业有限公司董事会决议出席会议董事：__________、__________按照《中华人民共和国公司法》及公司章程，MMWW实业有限公司（以下简称为公司）于____年____月_____日以书面形式通知了公司全体董事在_____年____月_____日于___________召开了董事会，出席此次会议的董事共____人，代表公司董事百分之_____的表决权；未出席此次会议的董事共____人，代表公司董事百分之____的表决权；公司监事_______列席此次会议。此次会议所作出的决议经公司董事表决权的百分之____通过,弃权或反对的占董事表决权的百分之_____,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。此次会议决议事项如下：1、因公司自______年___月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设置该公司的目的差不多无法实现，连续保留公司的民事主体将无任何异议，故董事会一致同意按照《中华人民共和国公司法》的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为：________、________、__________，其中______系公司为此次清算注销所聘请的专项法律顾咨询。清算组组长由____担任。3、同意将上述决定报公司股东会做出相应的股东会决议。[本页无正文]董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：监事（签名或盖章）：_____年____月____日MMWW实业有限公司股东会决议出席会议股东：按照《中华人民共和国公司法》及公司章程，MMWW文化有限公司于年月日以书面形式通知了公司全体股东于______年月日在召开股东会，出席此次会议的股东共人，代表公司股东的表决权；未出席此次会议的股东共人，代表公司股东的表决权。所作出决议经公司股东表决权的百分之通过,弃权或反对的占股东表决权的百分之,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。此次会议决议事项如下：1、因公司自______年___月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设置该公司的目的差不多无法实现，连续保留公司的民事主体将无任何异议，故股东会一致同意按照《中华人民共和国公司法》的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为：________、________、__________，其中______系公司为此次清算注销所聘请的专项法律顾咨询。清算组组长由____担任。3、同意将上述决定登报公告公司注销情形及告知公司债权债务人。[本页无正文]股东（签名或盖章)：股东（签名或盖章)：股东（签名或盖章)：_____年____月____日MMWW实业有限公司文件MMWW实业有限公司依法成立清算组解散清算注销法人主体决定公司各部门：鉴于我公司股东会已于____年___月___日作出对本公司依法解散清算并注销公司法人主体的股东会决议，因上述事宜涉及诸多法律咨询题，故公司依法作出本决定：1、公司聘请MMQQ律师事务所XXX、XXX律师担任公司解散清算注销事宜的专项法律顾咨询。2、公司依法成立清算组，清算组组成人员包括：_____、_____、_____，由____担任清算组组长。本决定作出后10日内，公司将清算组成员名单及身份资料提交给工商登记机关备案。3、公司依法清算注销所发生的全部费用，包括但不限于工商登记费用、公告费用、会计师及律师酬金、交通费等均由公司剩余财产中优先支付。4、本决定作出之日，公司的全部事项均由清算组处理，具体包括：（1）接管公司资料。公司原登记造册的资产明细表、有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。（2）清理公司财产。编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册。（3）回收公司的财产。向公司的债务人、财产持有人依法行使财产权益。（4）治理、处分公司财产。决定是否履行尚未完成的合同并在清算范畴内进行经营活动，确认不除权、抵销权等。（5）处置公司财产。对公司财产进行托付评估、拍卖及其他变现工作。（6）确定公司财产的处理方案。依法提出并执行公司财产处理和分配方案。（7）提交清算报告。（8）代表公司参加诉讼和仲裁活动。（9）办理公司清算注销工商登记等事宜。MMWW实业有限公司二O一O年____月___日主题词：公司清算注销决定发送：XXXX年__月__日发送共发份关于MMWW实业有限公司解散清算的法律意见书致：MMWW实业有限公司受贵公司托付，MMQQ律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称“本所律师”）担任MMWW实业有限公司（以下简称为WW公司）解散清算事项的专项法律顾咨询，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记治理条例》以及其他有关法律法规的规定，就WW公司按照股东会的解散决定实施解散清算事宜（下简称“此次解散清算”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分不听取了WW公司有关负责人员关于此次解散清算事宜的情形介绍，查阅了WW公司的工商档案资料，还审查了WW公司有关的文档材料。关于WW公司的历史沿革等客观事项，本律师要紧以查阅到的工商档案资料及有关方差不多向本律师提供的材料为依据进行陈述。关于此次解散清算有关程序的合法、合规性，本律师系在WW公司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解散清算的有关法律、法规为依据发表法律意见。本法律意见书在任何情形下，均不构成对WW公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如WW公司工商档案资料和有关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。本律师按照本法律意见书出具日前差不多发生或存在的事实，按照我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对此次解散清算发表法律意见。本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。关于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师要紧依靠有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、讲明或其他有关文件。本律师仅对此次解散清算涉及的法律咨询题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供此次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，本律师对差不多猎取的此次解散清算有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、此次解散清算的法律依据此次解散清算的有关法律依据有：《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定，“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。”最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干咨询题的意见（试行）第五十九条规定，“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”《中华人民共和国公司法》第一百八十一条至一百九十条规定，公司解散后应依法组织清算。《中华人民共和国公司登记治理条例》第四十二条至第四十五条规定，公司清算组织应当自公司清算终止之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。本所律师认为：WW公司属于有限责任公司，是通过工商登记的独立企业法人，应当按照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。二、此次解散清算涉及的有关法律程序1、成立清算组WW公司应当自股东会做出解散清算决议之日起15日内成立清算组；清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商行政机关登记备案。本所律师认为，目前WW公司的清算组差不多成立，清算组组成人员的情形也由WW公司以文件的形式发文予以明确并将成员名单向工商登记机关及时进行了登记备案，以上程序符合法律规定。2、通知、公告债权人并进行债权登记清算组自成立之日起十日内书面通知已知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。本所律师认为：在债权人申报债权时，应当要求债权人详细讲明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。3、清理公司财产清算组应当全面清算公司的全部各类财产，并在清理后编制资产负债表和财产清单，为制定清算方案做预备。4、提出并确认清算方案清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，清算方案的要紧内容即是财产的分配方案，清算方案完成后应当报WW公司进行确认。5、分配公司清算财产公司清算财产的法定分配顺序为：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳各项所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）投资人收回剩余财产。5、清算程序完结（1）公司清算终止后，清算组应当制作清算报告，报WW公司确认；（2）清算组按先国税后地税的顺序向税务机关申请最近三年纳税记录审计并注销税务登记证；（3）向远华组织机构代码治理中心申请注销机构代码证；（4）将清算报告等有关文件报送工商登记机关，申请工商注销登记，之后在报纸上公告公司终止。四、清算组的职权和义务责任清算组的具体职权包括;1、清理公司财产，分不编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组在执行事务过程中应尽善管和注意义务，清算组成员因有意和重大过失给公司或债权人造成缺失的，应当承担赔偿责任。五、清算期间公司的法律地位清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，即是讲，清算中的公司只是原公司的存续体，其法人资格尽管存在，但权益能力只能限定在与清算有关的经营活动范畴内。本所律师认为：WW公司将清算基准日定为_____年___月___日，即是讲清算期间自_____年___月___日开始，此日之后公司不能再进行与清算无关的任何经营活动。有关证照、发票、账册、印章等重要物品统一交WW公司财务部封存保管。六、公司职工的安置本所律师认为，关于公司的职工应当依法妥善安置。劳动合同于_____年_____月____日到期，劳动合同到期自然终止。按《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定处理。七、公司申请工商注销登记所需的文件资料1、清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。2、《企业（公司）申请登记托付书》，应标明具体托付事项和被托付人的权限。3、股东会决定对公司实施清理、解散、注销的文件和WW公司作出的解散决定。4、提交WW公司关于公司清算组织成员的文件。5、WW公司确认公司清算报告的文件。6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。7、《企业法人营业执照》正、副本。8、出示在报纸上刊登的三次清算公告。八、结论意见综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未进行的法律程序后，此次解散清算即符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记治理条例》以及其他有关法律法规的规定要求。本法律意见书正本一式六份，无副本。MMQQ律师事务所律师XXXXXX___年___月___日公司备案申请表公司名称注册号备案事项董事监事经理章程章程修正案清算组成员清算组负责人电话分公司备案增设备案名称注册号登记机关登记日期注销备案名称注册号登记机关登记日期变更备案原名称现名称本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记治理条例》申请备案，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。法定代表人签字：指定代表或托付代理人签字：公司盖章：年月日年月日年月日注：1、章程或章程修正案后打√。2、如同时申报多个分公司备案，可另行附表。MMWW实业有限公司清算公告MMWW文化有限公司，注册号：XXXXXXXXXXXX，于年_____月日经股东会决议终止营业并依法注销，现已组成清算组进行清算，清算组由等人组成，请有关债权人于本公告公布之日起45天内到我公司清算组中申报债权及办理债权登记手续。地址：MMWW文化有限公司清算组年月日指定代表或者共同托付代理人的证明申请人：指定代表或者托付代理人：托付事项：指定代表或托付代理人更正有关材料的权限：1、同意□不同意□修改任何材料；2、同意□不同意□修改企业自备文件的文字错误；3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；4、其他有权更正的事项：指定或者托付的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日指定代表或托付代理人联系电话（指定代表或托付代理人身份证明复印件粘贴处）年 月 日（申请人盖章或签字）注：1、设置登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地点人民政府国有资产监督治理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人。企业变更、注销登记申请人为本企业。2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字；申请人为董事会的由全体董事签字。3、指定代表或者托付代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或“不同意”并在□中打√；第4项按授权内容自行填写。债务处理法律意见书Q律意字（XXXX）第308号致：MMWW实业有限公司受贵公司托付，MMQQ律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称“本所律师”）担任MMWW实业有限公司（以下简称为WW公司）债权债务法律分析事项的专项法律顾咨询，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》以及其他有关法律法规的规定，就WW公司与F先生之间未清结的债权事宜（下简称“此次债权事务”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分不听取了WW公司有关负责人员关于此次债权事宜的情形介绍，查阅审核了WW公司留存的有关文件档案资料。按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，本律师对差不多猎取的此次债权事务有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、WW公司向律师提供了以下资料：1、XXXX年4月15日，WW公司与F先生签订的《流淌宣传车租赁协议》（以下简称为租赁合同），该合同总价款为XXXX元；2、XXXX年4月21日，F先生向WW公司出具确认函一份；3、WW公司XXXX年4月21日的记账凭证1份。二、按照前述文件和资料，本律师对F先生所欠之债务进行如下陈述：1、合同履行的情形（1）合同约定及履行情形租赁合同约定F先生为“MMMMWWWW”演唱会租赁2台客户两用车作为演唱会的宣传车，租期自XXXX年4月15日至4月24日；因演唱会被迫取消该租赁合同实际履行期限为4月15日至4月18日共计3天。经双方协商后，WW公司向F先生支付了3天的租金并解除了租赁合同。（2）合同未能如约履行的缘故按照本律师对合同资料的调查及询咨询有关当事人得知，租赁合同所约定的演唱会举办日期为XXXX年4月24日，但由于XXXX年4月期间“非典型性肺炎”在国内的大规模传播，导致大型群体性活动（包括演唱会、足球赛等）受疫情的阻碍无法如期举行，故租赁合同约定拟举办的“MMMMWWWW”演唱会会因上述缘故被取消。三、按照前述资料和陈述，本律师对F先生所欠之债务进行如下法律分析：1、合同的效力WW公司与F先生双方之间订立的租赁合同系交易双方的真实意思表示，该合同亦并未违反《中华人民共和国合同法》关于无效的法律规定，应系合法有效的法律文书；合同双方于XXXX年4月21日通过确认书的方式解除了租赁合同也符合法律规定。2、债权差不多结清该笔债权实际差不多由双方当事人结清；现WW公司账面显示F先生所负债务实际并不存在，在账面显示的缘故是由于F先生在与WW公司解除租赁合同并实际收取3日的租金时未向WW公司出具相应的发票导致。四、律师结论意见本律师认为：WW公司与F先生之间的债权债务关系差不多清结，双方之间的合同关系也已终止。唯因F先生未向WW公司出具相应的发票而导致财务账目无法处理，现要求F先生向WW公司出具发票在事实上已不可能，故此笔债权债务无存在之基础，亦无法律依据。故本律师建议WW公司对该笔债权确认为缺失并据此调整公司账目。五、专门提示1、关于WW公司及F先生的历史沿革等客观事项，本律师要紧以查阅到的工商档案资料及有关方差不多向本律师提供的材料为依据进行陈述。关于此次债权事务实体及程序的合法、合规性，本律师系以法律规定的债权证据认定、债权诉讼时效等有关法律、法规为依据发表法律意见。2、本法律意见书在任何情形下，均不构成对WW公司与F先生之间债权资料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如债权资料和有关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。3、本律师按照本法律意见书出具日前差不多发生或存在的事实，按照我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对此次债权事务发表法律意见。4、本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。关于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师要紧依靠有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、讲明或其他有关文件。5、本律师仅对此次债权事务涉及的法律咨询题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。6、本律师认定债权是否合法有效，依据的是《中华人民共和国民法通则》第84条的规定：“债是按照合同的约定或者按照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权益和义务关系。享有权益的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者按照法律的规定履行义务。”7、本法律意见书仅供此次债权法律分析及建议决策之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。MMQQ律师事务所律师：XXX、XXXXXXX年3月31日本法律意见书附件：1、MMWW实业有限公司工商登记资料（来源：工商档案）2、其他资料，包括但不限于：WW公司与F先生订立的租赁合同、该笔业务的往来账务、WW公司的其他历史资料等。债权处理法律意见书Q律意字（XXXX）第304号致：远华WW实业有限公司受贵公司托付，MMQQ律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称“本所律师”）担任远华WW实业有限公司（以下简称为WW公司）债权债务法律分析事项的专项法律顾咨询，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》以及其他有关法律法规的规定，就WW公司与MM盛唐实业有限公司（以下简称为“盛唐公司”）之间未清结的债权事宜（下简称“此次债权事务”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分不听取了WW公司有关负责人员关于此次债权事宜的情形介绍，查阅审核了WW公司留存的有关文件档案资料。按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，本律师对差不多猎取的此次债权事务有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、WW公司向律师提供了以下资料：1、XXXX年9月2日的记账联；2、XXXX年9月22日的记账凭证。二、按照前述文件和资料，本律师对盛唐公司所欠债务进行如下陈述：1、债权形成的情形按照本律师对合同资料的调查及询咨询有关当事人得知，WW公司拟在XXXX年9月26日举办“WWWWMMMMXXX演唱会”。在该次演唱会的前期宣传推广期间，盛唐公司拟在该次演唱会的门票上印制其公司的宣传广告，经协商双方也达成了合意，故WW公司向盛唐公司出具了60000元的发票；发票交付盛唐公司后，双方商定盛唐公司随后向WW公司支付前述广告费同时与WW公司签订广告合同。但由于盛唐公司事后反悔并未与WW公司订立书面合同也未支付前述广告费，WW公司即停止了该合同的协商及履行。2、有关诉讼时效的资料按照WW公司所提交的有关资料，本律师未发觉以上诉讼时效中止或中断的有关证据材料，亦未发觉WW公司与盛唐公司就前述事实签订变更或补充合同。三、按照前述资料和陈述，本律师对盛唐公司所欠债务进行如下法律分析：1、合同的效力WW公司与盛唐公司双方之间因未达成合意，故双方之间的合同关系并未依法成立。2、法律定性由于双方合同并未成立，故WW公司依法无权向盛唐公司主张合同之债。该笔债务在WW公司财务账目中记载的缘故系WW公司在合同未签订时，为了承揽盛唐公司的广告业务而事先向盛唐公司出具了发票而产生。3、诉讼时效及胜诉权按照我国诉讼时效的法律规定，WW公司主张盛唐公司债权纠纷的诉讼时效截止日应为XXXX年9月25日。由于没有关于诉讼时效中止或中断的有关证据资料，WW公司差不多在法律上丧失了对该笔债权的胜诉权。三、律师结论意见本律师认为：WW公司对盛唐公司享有的债权并非客观真实存在的债权债务关系，且WW公司已在法律上丧失了对该笔债权的胜诉权。因此，此笔债务既无存在之事实基础，亦无法律依据，故本律师建议WW公司对该笔债权确认为公司缺失并据此调整公司账目。四、专门提示1、关于WW公司及盛唐公司的历史沿革等客观事项，本律师要紧以查阅到的工商档案资料及有关方差不多向本律师提供的材料为依据进行陈述。关于此次债权事务实体及程序的合法、合规性，本律师系以法律规定的债权证据认定、债权诉讼时效等有关法律、法规为依据发表法律意见。2、本法律意见书在任何情形下，均不构成对WW公司与盛唐公司之间债权资料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如债权资料和有关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。3、本律师按照本法律意见书出具日前差不多发生或存在的事实，按照我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对此次债权事务发表法律意见。4、本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。关于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师要紧依靠有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、讲明或其他有关文件。5、本律师仅对此次债权事务涉及的法律咨询题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。6、本律师认定债权已过诉讼时效，依据的是《中华人民共和国民法通则》第135条的规定：“向人民法院要求爱护民事权益的诉讼时效期间为二年”。本律师需要指出的是，诉讼时效届满以后，权益人丧失的是胜诉权，即丧失的是向人民法院要求爱护民事权益的权益。因为，在诉讼时效届满以后，权益人也能够要求义务人连续履行义务，而义务人也能够连续履行义务。但权益人无法向人民法院提起诉讼要求人民法院爱护其