【中级会计职称考试】经济法习题精讲班讲义(侯永斌主讲)02公司法律制度

第二章公司法律制度

第01讲考点回顾(一)

【考点回顾】

表一、子公司与分公司

子公司分公司

性质具有法人资格不具有法人资格

经营可以领取“企业法人营业执照”可以领取“营业执照”

责任承担自担由总(本)公司承担

[1一讲义编号N0DE01392100020100000101：针对本讲义提问]

表二、公司以财产对外提供担保

为他人由董事会“或”股东(大)会决议

决议股东(大)会

为股东或实“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半

际控制人数”★

通过

【注意】有限责任公司章程对“表决权”没有约定，按“出

资比例”

(1)1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资

特别产总额30%”

决议(2)公司的对外担保总额，达到最近一期经审计“总资产的

30%后”提供的“任何”担保

上市公司的

特殊规定(1)单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%"的担保

(2上市公司及其控股子公司的对外担保总额,达到最近一期

普通

经审计“净资产50犷以后提供的“任何”担保

决议

(3)为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保

(4)对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保

[讲义编号N0DE01392100020100000102：针对本讲义提问]

表三、成立公司

成立

营业执照的签发日期

日期

法定

代表依章程由“董事长、执行董事或者经理”担任

人

“劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不

出资得用于出资

【注意】关于出资的司法解释见表三附表（一）

约束”公司、股东、董、监、高”

章程

高管：”经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书”

有限责任公司股份有限公司

股东（发

“1-50”人（自然

起人）人“2-200”人，半数以上在中国境内有住所

人或法人均可）

数

发起设立:认购的股本

注册资全体股东“认募集设立:实收股本

本缴”的出资额【注意】募集设立，发起人认购的股份不得少

于公司股份总数的“35%”

设立

条件募集设立自股款缴足日起30日内召开；”代表

创立大股份总数”“过半数”的股东出席，方可举行;

—

会经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过

半数”通过

全体股东指定的

申请登

代表或共同委托董事会

记

的代理人

设立失败的发起人责任见表三附表（二）

责任—

设立阶段的合同责任见表三附表（三）

[t」讲义编号N0DE01392100020100000103：针对本讲义提问]

表三附表（一）关于出资的司法解释

先评估，显著低于才认定，法院能不能

以非货币财产出未评估

直接认定

资

是否认定为未依

出资后贬值市场因素导致，不认定

法全面履行出资

义务

以划拨或设定权利负责令合理期间内办理土地变更手续或解

担的土地使用权出资除权利负担，逾期则认定

责令合理期间内变更，变更后按''交付

交付但未变更

时”享股东权利

变更但未交付实际交付前不享有相应股东权利

还本付息未缴纳出资+利息+违约责任

公司请求履行出资义务，“恶意受让

恶意连带

人”承担连带责任

对内

合理限制对未尽出资义务股东的股东权利

针对有限责任公司“未履行出资义务”

不改解除

和“抽逃全部出资”的股东

未尽出资义务

该发起新加恶意

监董、高、实

股入股入股受让

事际控制人

东东东人

可追责人

设立VXVXX

对外

增资VXXVX责任J

在未尽出资义务本息范围内对公司不能

责任

清偿的债务承担补充赔偿责任★

该股东应返还出资本息，“协助”的其他“股东、董事、

责任

高级管理人员或者实际控制人”承担连带责任

抽逃出资

合理限制，不改解除

股东抽回出资偿还垫资方又不能补足出资，垫资方承担“连带

垫资

责任”

非法财产出资采取“拍卖或者变卖”的方式处置出资人股权

诉讼时效不适用

[<■，讲义编号N0DE01392100020100000104：针对本讲义提问]

表三附表（二）设立失败的发起人责任

发起人对认股人已缴纳的股款，负返还“股款+银行同期存款利

退还股款

息”的连带责任

对

全体发起人承担“连带责任”

外

设立费用和

无责任人约定的责任承担比例一约定的出资比例一均担

债务

对

内其他发起人可主张由责任人承担设立行为所产生

有责任人

的费用和债务

公司成立公司承担责任

对

外公司未成

、、/:全体发起人承担连带责任

侵权赔偿

对

无过错的发起人可以向有过错的发起人追偿

内

讲义编号N0DE01392100020100000105：针对本讲义提问］

表三附表（三）设立阶段发起人的合同责任

谁签的合同找谁：“该发起人”承担合同责任

发起人为设立公司以“自

己的名义”对外签订合同公司成立并对合同认可“或”已经实际享有合同权

利或履行合同义务：也可由“公司”承担合同责任

为公司利益公司承担责任

发起人以设立中的“公司

相对人善意：公司承担

名义”对外签订合同

为该发起人自己的利益

相对人恶意：公司不承担

［,讲义编号N0DE01392100020100000106：针对本讲义提问］

表四、组织机构职权

股东会董事会经理

决定公司的“经营方决定公司的“经营计划”和“投资方

针”和“投资计划”案”

—

决定公司“内部管理机构”的设置拟定公司内部管

—

理机构设置方案

选举和更换由“非职决定聘任或者解聘''公司经理”及其

提请聘任或者解

工代表”担任的董事、报酬事项；根据经理的提名，决定聘

聘公司副经理”、

监事，决定有关董事、任或者解聘公司“副经理”、“财务

“财务负责人”

监事的报酬负责人”及其报酬事项

制定公司的“具

修改“公司章程”制定公司的“基本管理制度”

体规章”

组织实施“董事

执行“股东会决议”

会决议”

【说明】三方职权主要从“事务管理”和“人事任免”上体现，股东会是公司

权力机构，其主要职责为“审议批准”“决定”；董事会是公司的执行机构，

其主要职责为“制定”，经理层负责公司具体的运营管理

“检查”、“监督”、“调查”、“提议”、“提案”、

“建议”

监事会

【注意】监事可以对“股东会会议”提出提案，但只能

列席“董事会会议”

[―讲义编号N0DE01392100020100000107：针对本讲义提问]

表五、股东（大）会

有限责任公司股份有限公司

每年1次

开会—

上市公司：在“上半年”开

首次：“出资最多”的股东

以后：董事会（董事长一副董事会（董事长一副董事长一半数以上推举）

召集

董事长一半数以上推举）f一监事会一连续90日以上10%股东

监事会一10%股东

年会：20日前

会议召开15日以前（约定

通知临时会：15日前

除外）

发行无记名股：30日前

持有“3%以上”股份的股东在会议召开10日

临时

—前书面提出；董事会2日内通知其他股东；股

提案

东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

累积

—选举董事、监事适用

投票

普通“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半

章程约定

决议数”

事项见表五附表（一）

特另1J

决议

代表“三分之二以“出席”会议的“股东”所持“表决权”

★

上”“表决权”的“三分之二以上”

签名出席会议的股东主持人、出席会议的董事

鼠"讲义编号N0DE01392100020100000108：针对本讲义提问］

表五附表（一）股东（大）会、履行出资人职责机构的特别决议事项

国有独

股东会（股东大会）特别决议有限责任股份上市

资

修改公司章程VVV

增加或者减少注册资本VVVV

全体出席

股东国资股东

公司合并、分立、解散VVV

委

出席

变更公司形式VVV股东

发行债券

1年内购买、出售重大资产或者担保金额

V

超过公司资产总额30%

【注意】“重要”的国有独资公司”合并、分立、解散、申请破产”：由国有

资产监督管理机构审核后，报“本级”人民政府批准

［讲义编号N0DE01392100020100000109：针对本讲义提问］

表六、董事会

国有独资

有限责任公司股份有限公司

公司

人3-133-135-19

数【注意】小公司可

设“1名”执行董

事，不设董事会

职

股东均为国企

工

----应当应当可以

代

其他----可以

表

董

国资委指

事公司章程全体董事过半数选举

定

长

任

每届任期W3年，可以连任

期

未经国资

兼

不得兼任监事委同意不不得兼任监事

职

得兼职

开

章程规定—至少每年2次

会

召

章程规定—全体董事过半数出席★

开

决

章程规定—全体董事过半数通过★

议

委

托

董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席t

出

席

免表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的（同意和弃权都要担责）

责t

自己不得表决、不得代其他董事表决；过半数

上市公司关联关系董事表决权排的无关联关系董事出席可举行，过半数的无关

除制度联关系董事通过；无关联关系董事不足三人提

交股东大会讨论

[―讲义编号N0DE01392100020100000110：针对本讲义提问]

表七、监事会

国有独资

有限责任公司股份有限公司

公司

23

人数【注意】小公司可以设置“1至2名”监2523

事，不设置监事会

职工代

应当有，且比例不得低于“1/3”（不设监事会可以没有职工代表）★

表

国资委指全体监事“过半数

主席全体监事“过半数选举”

定选举”

任期3,可连任

开会1年1次6个月1次

决议半数以上监事通过

讲义编号N0DE01392100020100000111；针对本讲义提问］

表八、临时会议十

（有限）临时股东（股份）临时董（股份）临时股

会事会东大会

董事人数不足5人或章程

V

规定2/3时

未弥补亏损达实收股本

V

1/3时

表决权10%以上的股东VVV

V（不设监事会的

监事会提议VV

监事）

董事/董事会提议21/3董事》1/3董事董事会

［讲义编号N0DE01392100020100000H2：针对本讲义提问］

表九、名义股东和实际出资人

对名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护，投资收益归实

内际股东

双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人

实际出资人终止与名义股东之间的代持协议转为正式股东，需经

公司、其

其他股东“半数以上”（250%）同意

他股东

【注意】类比股东向股东以外的人转让股权，但有区别！！！

对

外主张名义股东未尽出资义务，按股东未尽出资义务处理（对公司

债权人债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任）

【注意】名义股东承担责任后可向实际出资人追偿

急口章,0、第/J二--名义股东擅自处置股份遵循“善意取得制度”，造成实际投资人

人损失，承担赔偿责任

冒名股东被冒名登记为股东不属于股东，不承担任何责任，谁冒名谁担责

讲义编号N0DE01392100020100000113：针对本讲义提问］

表十、股票发行

原则同股同权，同股同价，不能折价发行

优先利润分配优先权；剩余财产分配优先权

放弃不参与公司决策；不参与公司红利分配

不允许发行“优先”顺序不同的优先股，其他条款可以有不同

设置

限制

已发行的不能超过普通股股数50%；筹资不能超过发行前净资

产50%>

优先

股涉及优先股股东利益的重大事件

【注意1】“一次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”

参与表决

【注意2】均属于特别决议，出席+表决权+2/3以上（普通+优

先）

累计3,连续2,未按约定支付股息

等同普通

股可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付所欠股息

不可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付当年股息

记名向“发起人、法人”发行的股票

股【注意】不得以代表人姓名记名

讲义编号N0DE01392100020100000114：针对本讲义提问］

第02讲考点回顾（二）

表十一、股权（股份）转让限制

对内无限制

“书面”通知，经其他股东“过半数”同意；自接到通知

同意日起满“30日”未答复视为同意；异议股东“不购买视

为同意”★

对外“同等条件下”其他股东有优先购买权

不同意多人行使优先购买权：协商一按“转让时”各自的出资比

例十

有限

责任章程有约定，从其约定

公司

法院通知公司及“全体”股东，其他股东自通知日起“20日”拥有

强制

同等条件下优先购买权

连盈五年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反对赶

异议紧闪

回购【注意】“60日”内达不成收购协议的，“90日内”起诉，起算

点均为决议通过日

【注意】此处修改公司章程和股东名册“无需”股东会表决

持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年内”不得转让

发起

人支公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起“1年内”不得转让

（1）自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让

股份

（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

有限

司股份总数的“25%”

公司

“转【注意】所持股份“不超过1000股的”，可以一次性全

董监

让”限部转让（针对上市公司）

高

制支（3）”离职后6个月内”，不得转让其所持有的本公司

股份

【注意】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

导致股份变动的除外

买入后“6个月内”卖出，或者卖出后“6个月内”买入

【注意1】收益归该公司

短线交

【注意2】此规定还限制持股5%以上的股东

易

【注意3】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

(1)上市公司定期报告公告前30日内

“买(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

卖”限(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大

制事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日

内

“不得接受”本公司的股票作为质押权的标的

原则上不得回购本公司股票，3情形例外

股份有限公司仅限“合并、分立”异议

异

“6个月”内转让或者注销

公司

减收购日起“10日内”注销

合“6个月”内转让或者注销

W本公司“已发行股份总额的5%”

励支收购资金从公司“税后利润”中支出

“1年内”转让给职工

讲义编号N0DE01392100020200000101：针对本讲义提问］

表十二、董、监、高

不

能把“别人家的孩子”玩死了3年，把自己整进去了5年，无限人+大债

担【注意1】“玩死”别人的孩子看死法：经营不善一一“董事+厂长、

任

任经理”；违法经营“法定代表人”

职

董【注意2】整进去自己：黑五类经济犯罪；所有犯罪被剥夺政治权利

限

监【注意3】大债必须到期未清偿

制

高

不不懂事

(1%以I箭101(£%以i前S

能【注意1】直系亲属：配偶、父母、子女

担主要社会关系：其他亲戚关系

任【注意2】最近“1年内”曾经具有前三项所列举情形的人员

独不独立

董

事

以

公

司

财经“股东

产（大）会

为或董事

他会”同意

人

担

保

行

为与否则所得“归公司所有”；给公司“造成损失”承担赔偿责

限本章程一经任

制公“股东

司（大）

交会”同意

易

自

营

经“股东

同

（大）

类

会”同意

业

务

独

董（1）对关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独

特立意见

别（2）就上市公司董、高的提名、任免、报酬、考核及其认为可能损害中小

职股东权益的事项发表独立意见

权

[―讲义编号N0DE01392100020200000102：针对本讲义提问]

表十三、股东诉讼

讲义编号N0DE01392100020200000103：针对本讲义提问]

表十四、利润分配

有限责任公司约定一“出资比例”（实缴）

分红权股份有限公司约定一“持股比例”

【注意】公司持有本公司股份不得分配利润

法定盈余按照公司“税后利润的10%”提取，达到公司注册资本的“50%”以

公积上时“可以”不再提取

弥补亏损、扩大生产、转增资本

公积金用【注意1]“资本公积”不得用于“补亏”

途【注意2】法定盈余公积转增资本，转增后留存不得少于“转增前”

注册资本的“25%”

[讲义编号N0DE01392100020200000104：针对本讲义提问]

表十五、公司合并、分立、增资、减资、解散、清算

自决议日起“10日内”通知，并于“30日内”公告

债权人接到通知“30日内”，未接到通知自公告日起“45日

合并、分

内”，可要求清偿债务或提供担保（分立程序除外）

通知立、减资

【注意】自公告之日起“45日后”申请工商变更登记，其他内容

债权

变更自行为发生之日起“30日内”办理变更登记

人

自清算组成立日起“10日内”通知，并于“60日内”公告

清算

债权人接到通知“30日内”，未接到通知自公告日起“45日

内”，向清算组申报债权

由合并后继续存续

合并的公司或者新设立

的公司承继

债务

与债权人无约定：无需清算

承担

由分立后的公司承

分立担“连带责任”

与债权人有约定：

从其约定

单独或合计“10%以上”表决权，以“公司”

股东

作为被告

两年开不了会；两年无有效表决；董事互相

受理

股东提请解散扔鞋；其他经营管理发生严重困难的情况

“知情权、利润分配请求权”受损；“公司

不受理亏损、财产不足以偿还全部债务”；“公司

被吊销企业法人营业执照未进行清算”

有限责任公司股东

清算股份有限公司董事或股东大会确定的人员

组

由“债权人或股东”向法院提出，由法院指

强制清算

定人员成立清算组

清偿清算费用一职工工资、社保、补偿金一税款一债务

[讲义编号N0DE01392100020200000105：针对本讲义提问]

表十六、一人有限责任公司

一个自然人“只能”设立一个一人公司（计划生育）

自然人

该一人公司“不能”投资设立新的一人公司（绝育）

股东身份

法人—

执照载明自然人独资或法人独资

“不设股东会”，股东决定，采用“书面形式”，签字后置备于公

组织机构

司

年报强制审计

法人人格否股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，对公司债务承担“连

定带责任”

［〔J讲义编号N0DE01392100020200000106：针对本讲义提问］

第03讲习题演练（一）

【习题演练】

【例题•单选题】A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80

万、戊出资100万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为

此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A

公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根据《公司法》的规定，下列

关于会议决议的表述正确的是（）。

A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%,因

此通过

D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%,

因此不通过

A隐藏答案h=

『正确答案』D

『答案解析』本题考核公司法人财产权的限制。根据《公司法》的规定，公司为公

司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事

项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为

丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不

同意，而甲丙所持表决权仅占50%,未过半数，因此决议不通过。

［八井义编号N0DE01392100020300000101：针对本讲义提问］

【例题•单选题】赵钱孙三人拟共同出资设立一有限责任公司，其草拟的公司章程

记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期4年

D.公司经理由执行董事钱某兼任

A隐藏答案h=

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。有限责任公司的股东会是必设的，

公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错

误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董

事，但董事的任期不得超过3年，选项B错误。股东人数较少或规模较小的有限责

任公司，可以不设监事会，只设上2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。执

行董事可以兼任公司经理。选项D正确。

［，讲义编号N0DE01392100020300000102：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400

万元的有限责任公司。四位股东的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是

（）O

A.甲公司以其商誉作价50万元出资

B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

C.张某以其非专利技术作价100万元出资

D.杨某以其劳务作价50万元出资

人隐藏答案

『正确答案』C

『答案解析』本题考核有限责任公司的出资方式。股东不得以劳务、信用、自然人

姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

［1讲义编号N0DE01392100020300000103：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2016年

4月，由于周转资金不足，通过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行

为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制

止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是（）。

A.公司要求侯某返还抽逃的出资人民法院应予支持

B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利

润

D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司

可以解除侯某的股东资格

A隐藏答案（------

『正确答案』A

『答案解析』本题考核抽逃出资。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司

返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制

人（不包括监事）承担“连带责任”。选项A正确；B错误。股东未履行或者未全

面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请

求权等股东权利作出相应的合理限制。本题侯某抽逃部分出资，所以CD错误。

［/讲义编号N0DE01392100020300000104：针对本讲义提问］

【例题•单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事

会职权的是（）。

A.检查公司财务

B.向董事会会议提出提案

C.提议召开临时股东会会议

D.建议罢免违反公司章程的财务负责人

A隐藏答案（------

『正确答案』B

『答案解析』本题考核监事会职权。监事会职权：检查公司财务；对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事、

高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

［iJ讲义编号N0DE01392100020300000105：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公

司法》规定的是（）。

A.聘任赵某为公司经理

B.增选钱某为公司监事

C.决定与另一家国有独资公司合并

D.决定发行公司债券2000万元

A隐藏答案［==

『正确答案』A

『答案解析』本题考核国有独资公司的特殊规定。国有独资公司设经理，由董事会

聘任或者解聘，A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中

的职工代表由公司职工代表大会选举产生，B错误。公司的合并、分立、解散、增加

或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，CD错误。

［,，＞讲义编号N0DE01392100020300000106：针对本讲义提问］

【例题•单选题】杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资

权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有

利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是（）。

A.人民法院应当认定该合同无效

B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持

C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支

持

D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

会隐藏答案

『正确答案』B

『答案解析』本题考核实际出资人与名义出资人。根据规定，有限责任公司的实际

出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出

资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》

中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效，所以选项A错误。实际出资人

与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由

向名义股东主张权利的，人民法院应予支持，所以选项B正确。名义股东以公司股

东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持，

所以选项C错误。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、

签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，

人民法院不予支持，所以选项D错误。

［.，讲义编号N0DE01392100020300000107：针对本讲义提问］

【例题•单选题】根据《优先股试点管理办法》的规定，出现下列情形之一的，优

先股股东有权出席股东大会会议，并就以下事项与普通股股东分类表决的是（）。

A.修改公司章程中与普通股相关的内容

B.一次或累计增加公司注册资本超过10%

C.公司合并、分立、解散或变更公司形式

D.发行普通股

A隐藏答案

『正确答案』C

『答案解析』本题考核优先股的有关规定。根据规定，出现以下情况之一的，公司

召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股

东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类

表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）

修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规

定的其他情形。

［，讲义编号N0DE01392100020300000108：针对本讲义提问］

【例题•单选题】根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述

中，不正确的是（）。

A.股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额

D.股份有限公司同次发行的同类股票必须同股同价

«隐藏答案

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股份发行的规定。根据规定，公司向发起人、法人发行的股

票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名

股票。

［.，讲义编号N0DE01392100020300000109：针对本讲义提问］

【例题•单选题】赵某因贪污被判处有期徒刑3年，剥夺政治权利2年，2014年1

月1日刑满释放，则赵某何时有资格担任公司董事、监事或高级管理人员（）。

A.2014年1月1日

B.2017年1月1日

C.2019年1月1日

D.2021年1月1日

会隐藏答案J

『正确答案』D

『答案解析』本题考核董监高的资格。赵某被判处剥夺政治权利2年，从2014年1

月1日刑满释放开始计算。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年可以担任董监高，所以是2021年1月1

日。

讲义编号N0DE01392100020300000110：针对本讲义提问］

【例题•单选题】赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职

务之便采购自己亲戚公司质次价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司

董事长的小舅子，所以公司对其行为一直没有加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某

认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟提起股东代表诉讼，则下列说法中正确的有（）o

A.罗某持有甲公司股权不足1%,不具有提起股东代表诉讼的资格

B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求

C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉

D.若监事会受理对罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起

诉

«隐藏答案------

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股东代表诉讼。提起诉讼主体是有限责任公司的股东，选项

A错误。股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董

事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限