2024年度股权并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1股权比例2.2股权转让价格第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购后的经营管理4.1管理层保留4.2决策权分配第五条员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利第六条合同的生效与终止6.1生效条件6.2终止条件第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2管辖法院第九条保密条款9.1保密内容9.2泄露后果第十条合同的修改与补充10.1修改条件10.2补充内容第十一条合同的解除11.1解除条件11.2解除后果第十二条法律适用12.1适用法律12.2法律解释第十三条合同的签署地与日期13.1签署地13.2签署日期第十四条其他条款14.1其他事项14.2附加协议第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1股权比例本次股权并购的标的为被并购方持有的100%的股权，并购完成后，并购方将持有被并购方的全部股权。2.2股权转让价格第三条并购价格及支付方式3.1并购价格并购方同意按照本合同第二条的股权转让价格购买被并购方的全部股权。3.2支付方式并购方将在本合同签订之日起5个工作日内，将转让价格的50%作为预付款支付给被并购方；剩余的50%将在并购方完成对被并购方的股权收购后支付。3.3支付时间表预付款支付时间表如下：（1）本合同签订之日起5个工作日内支付转让价格的50%；（2）并购方完成对被并购方的股权收购后支付剩余的50%。第四条并购后的经营管理4.1管理层保留并购完成后，被并购方的现有管理层将继续留任，负责公司的日常经营管理工作。4.2决策权分配并购方作为被并购方的控股股东，拥有对公司的重大决策权。但并购方应尊重被并购方现有管理团队的经营理念和管理方式，不得干预公司的正常经营活动。第五条员工安置5.1员工转移并购完成后，被并购方的现有员工将继续留在公司工作，并购方应尊重并继续履行被并购方与员工之间的劳动合同。5.2员工薪酬福利并购方应保证被并购方员工的薪酬福利水平不低于并购前的水平，并按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金。第六条合同的生效与终止6.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）一方违反本合同的约定，严重损害另一方的利益，对方有权解除本合同；（3）本合同约定的并购条件未能满足，经双方协商一致，可以终止本合同。第八条争议解决8.1争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2管辖法院本合同引起的或与本合同有关的一切争议，均适用合同签订地人民法院的管辖。第九条保密条款9.1保密内容本合同双方应对合同的内容、谈判过程以及与合同有关的其他信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.2泄露后果如任何一方违反本保密条款的约定，泄露了保密信息，泄露方应承担违约责任，赔偿守密方的损失，并且守密方有权解除本合同。第十条合同的修改与补充10.1修改条件本合同的任何修改或补充均须经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2补充内容本合同的补充内容与本合同具有同等法律效力。第十一条合同的解除11.1解除条件任何一方未能履行本合同的任何义务，对方均有权解除本合同。11.2解除后果合同解除后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并互相免除对方的违约责任。第十二条法律适用12.1适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2法律解释本合同未尽事宜，按中华人民共和国法律解释。第十三条合同的签署地与日期13.1签署地本合同于中华人民共和国省市区签署。13.2签署日期本合同签署日期为2024年。第十四条其他条款14.1其他事项本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。14.2附加协议任何附加协议均须以书面形式作出，并由双方签字或盖章后生效。（合同结束）第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同中所称的“第三方”是指除甲乙方以外的任何个人、公司或其他法律实体。第三方可以是中介方、评估机构、审计机构、监管机构等，包括但不限于。1.2第三方责任第三方在本合同执行过程中，应严格遵循相关法律法规和行业规范，依法履行职责。若第三方因故意或过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的法律责任。第二条第三方介入方式2.1中介方介入中介方作为独立的第三方，负责协助甲乙方完成股权并购事宜。中介方应具备专业的资质和经验，确保并购过程的顺利进行。2.2评估机构介入评估机构负责对被并购方的资产、负债、业务等进行全面评估，为甲乙方提供客观、公正的评估报告。2.3审计机构介入审计机构负责对被并购方的财务报表进行审计，确保并购双方基于真实、准确的财务信息进行交易。2.4监管机构介入监管机构对并购过程进行监督，确保并购活动符合国家法律法规，维护市场秩序。第三条第三方责任限额3.1第三方责任第三方在本合同执行过程中，应对其提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性负责。若第三方违反本合同约定，导致甲乙方损失，第三方应承担相应的法律责任。3.2责任限额甲乙方根据本合同有第三方介入时，第三方责任限额如下：（1）中介方责任限额：中介费的2倍；（2）评估机构责任限额：评估费的2倍；（3）审计机构责任限额：审计费的2倍；（4）监管机构责任限额：根据监管机构的规定确定。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方应独立于甲乙方，依法履行职责。第三方不应受甲乙方不正当影响，确保并购过程的公正、公平。4.2第三方与并购标的第三方与被并购方之间不存在任何股权、债务等利益关联。4.3第三方之间的协作第三方在本合同执行过程中，应相互协作，共同确保并购过程的顺利进行。第五条第三方介入后的额外条款5.1第三方选任甲乙方应共同选任具备相关专业资质和良好信誉的第三方，确保并购过程的顺利进行。5.2第三方支付甲乙方应按照合同约定支付第三方费用，确保第三方正常履行职责。5.3第三方合规性第三方应确保其在本合同执行过程中的行为符合国家法律法规和行业规范。5.4第三方保密义务第三方应对本合同内容及相关谈判过程予以保密，未经甲乙方同意，不得向任何第三方披露。第六条第三方违约处理6.1第三方违约如第三方违反本合同约定，导致甲乙方损失，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。6.2第三方纠纷解决第三方与甲乙方之间的纠纷，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条第三方权益保障7.1第三方权益甲乙方应尊重第三方合法权益，不得干预第三方正常履行职责。7.2第三方权益保护甲乙方应保护第三方合法权益，确保第三方在本合同执行过程中不受不公平对待。第八条第三方退出8.1第三方退出的条件（1）甲乙方违反本合同约定，严重损害第三方合法权益；（2）合同约定的并购条件未能满足，经甲乙方协商一致，第三方同意退出。8.2第三方退出后的处理第三方退出本合同后，甲乙方应按照合同约定办理相关手续，并互相免除对方的违约责任。（续待）第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细规定了股权转让的价格、支付方式、支付时间表等关键条款。附件二：经营管理协议明确了并购后的经营管理方式，包括管理层保留、决策权分配等。附件三：员工安置方案规定了并购后员工的转移、薪酬福利等事项。附件四：保密协议明确了保密内容、泄露后果以及保密期限等。附件五：补充协议对本合同未尽事宜进行了补充规定。附件六：评估报告由评估机构提供的被并购方资产、负债、业务等的评估结果。附件七：审计报告由审计机构提供的被并购方财务报表的审计结果。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按约定时间支付股权转让款；2.甲乙双方未按约定履行经营管理协议；3.甲乙双方未按约定提供员工安置方案；4.甲乙双方未履行保密协议约定的保密义务；5.甲乙双方未按补充协议的约定履行义务；6.评估机构、审计机构提供虚假、不准确的评估报告、审计报告。责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同金额的10%；2.违约方造成守约方损失的，应承担赔偿责任；3.若第三方违反本合同约定，导致甲乙方损失，第三方应承担相应的法律责任；4.守约方有权解除本合同，并要求违约方支付合同金额的10%作为违约金。示例说明：如甲方未按约定时间支付股权转让款，构成违约。根据本合同约定，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为股权转让款的10%。若甲方违约行为导致乙方损失，甲方还应承担赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲乙双方约定，甲方将其持有的乙方股权部分或全部转让给甲方的一种法律行为。2.并购：指甲方通过购买乙方股权，使甲方获得乙方控制权的一种商业行为。3.管理层保留：指在股权并购后，乙方原有管理层继续留任，负责公司的日常经营管理工作。4.决策权分配：指并购双方约定在并购后的公司中