2024年度企业并购重组合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购重组合同本合同目录一览第一条并购重组双方的名称和住所1.1并购方名称和住所1.2被并购方名称和住所第二条并购重组的标的及价格2.1并购重组的标的2.2并购价格及支付方式第三条并购重组的方式和程序3.1并购方式3.2重组程序第四条并购重组的合同履行4.1并购方的义务4.2被并购方的义务第五条并购重组的合同变更和解除5.1合同变更的条件5.2合同解除的条件第六条并购重组的违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条并购重组的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地域和适用法律第八条并购重组的合同生效、终止和解除8.1合同生效的条件8.2合同终止的条件8.3合同解除的条件第九条并购重组的信息保密9.1保密信息的范围和期限9.2保密信息的泄露责任第十条并购重组的税收问题10.1税收责任的承担10.2税收优惠的享有第十一条并购重组的员工安置11.1员工转移的条件和程序11.2员工福利和待遇的保障第十二条并购重组的财务管理12.1财务管理的原则和制度12.2财务报告和审计第十三条并购重组的风险评估和控制13.1风险评估的方法和程序13.2风险控制措施的采取第十四条其他事项14.1合同的签订和修订14.2合同的解除和终止14.3合同的争议解决第一部分：合同如下：第一条并购重组双方的名称和住所1.1并购方名称：X公司，住所：市区路号。1.2被并购方名称：YYY公司，住所：市区路号。第二条并购重组的标的及价格2.1并购重组的标的是YYY公司的全部股权。2.2并购价格：人民币亿元整（大写：人民币壹拾亿元整）。2.3支付方式：并购方应于本合同签订之日起5个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%，即人民币亿元整（大写：人民币伍亿元整）；剩余的50%应于并购完成后5个工作日内支付。第三条并购重组的方式和程序3.1并购方式：并购方通过购买被并购方全部股权的方式，实现对被并购方的控股。3.2重组程序：并购方应在并购完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，对被并购方的组织结构、业务范围、资产负债等进行调整和整合。第四条并购重组的合同履行4.1并购方的义务：（1）按照本合同约定的价格和支付方式，向被并购方支付并购价格。（2）协助被并购方办理股权转让手续，确保并购的顺利完成。（3）保障被并购方员工的合法权益，包括但不限于继续履行被并购方的劳动合同、提供同等条件的薪酬福利等。4.2被并购方的义务：（1）按照本合同的约定，向并购方提供全部股权的相关文件，协助并购方办理股权转让手续。（2）如实向并购方披露其财务状况、业务状况、资产负债情况等信息。（3）协助并购方进行重组整合，并提供必要的协助和支持。第五条并购重组的合同变更和解除5.1合同变更的条件：（1）双方协商一致，且不违反相关法律法规的规定。（2）因政策变化、法律法规修改等客观原因，需要变更合同内容的。5.2合同解除的条件：（1）双方协商一致，且不违反相关法律法规的规定。（2）因不可抗力因素，导致并购重组无法进行的。（3）一方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行。第六条并购重组的违约责任6.1并购方的违约责任：（1）未按照本合同约定的价格和支付方式支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。（2）未按照本合同约定的义务协助被并购方办理股权转让手续的，应向被并购方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的5%。6.2被并购方的违约责任：（1）未按照本合同的约定向并购方提供全部股权的相关文件的，应向并购方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的5%。（2）未如实向并购方披露其财务状况、业务状况、资产负债情况等信息的，应向并购方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。第七条并购重组的争议解决7.1争议解决的方式：双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决的地域和适用法律：本合同争议的解决地域为市，适用法律为中华人民共和国法律。第八条并购重组的合同生效、终止和解除8.1合同生效的条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2合同终止的条件：（1）双方按照本合同的约定完成了并购重组的义务。（2）双方协商一致，且符合相关法律法规的规定。8.3合同解除的条件：（1）双方协商一致，且符合相关法律法规的规定。（2）因不可抗力因素，导致并购重组无法进行的。（3）一方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行。第九条并购重组的信息保密9.1保密信息的范围和期限：双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等，均属于保密信息。保密信息的保密期限自本合同签订之日起算，至并购重组完成之日止。9.2保密信息的泄露责任：任何一方泄露了对方的保密信息，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为泄露信息所涉及金额的2倍。第十条并购重组的税收问题10.1税收责任的承担：并购重组过程中产生的税收，按照相关法律法规的规定由双方承担。10.2税收优惠的享有：双方应依法享有并购重组过程中的税收优惠政策。第十一条并购重组的员工安置11.1员工转移的条件和程序：并购重组完成后，被并购方的员工应按照并购方的规定条件和程序进行转移。11.2员工福利和待遇的保障：并购方应保障被并购方员工的合法权益，继续履行被并购方的劳动合同，提供同等条件的薪酬福利。第十二条并购重组的财务管理12.1财务管理的原则和制度：并购方应按照其财务管理原则和制度，对被并购方的财务进行管理。12.2财务报告和审计：并购方应定期向被并购方提供财务报告，并按照相关法律法规的规定进行审计。第十三条并购重组的风险评估和控制13.1风险评估的方法和程序：并购方应建立风险评估机制，对并购重组过程中的风险进行评估和控制。13.2风险控制措施的采取：并购方应根据风险评估的结果，采取相应的风险控制措施，确保并购重组的顺利进行。第十四条其他事项14.1合同的签订和修订：本合同的签订和修订，应由双方授权的代表签署，并加盖公章。14.2合同的解除和终止：本合同的解除和终止，应经双方协商一致，并签订书面协议。14.3合同的争议解决：本合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方：本合同所述第三方是指除甲乙方之外的，与并购重组有关的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。1.2第三方介入的范围：第三方介入的范围包括并购重组过程中的各项业务活动，如尽职调查、资产评估、审计、融资等。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地完成介入范围内的业务活动。2.2第三方应遵守相关法律法规和行业规范，保护甲乙方的商业秘密和个人信息。2.3第三方应对其介入范围内的业务活动结果承担责任，确保其提供的信息、意见和报告的准确性和可靠性。第三条第三方介入的报酬和支付3.1甲乙方应按照双方约定的标准和方式，向第三方支付介入费用。3.2第三方完成介入业务后，应向甲乙方提供相应的服务成果和文件。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的合同关系。4.2第三方对甲乙方的任何承诺和保证，均视为对甲乙方的承诺和保证。第五条第三方责任限额5.1第三方对其介入范围内的业务活动结果承担责任，但责任限额不得超过甲乙方向第三方支付的介入费用。5.2第三方对因其故意或者重大过失造成的甲乙方的损失，应承担无限责任。第六条第三方介入的合同解除和终止6.1甲乙方可根据合同约定或者第三方严重违约的情况，解除或终止与第三方的合同。6.2第三方因故不能继续履行合同的，应提前通知甲乙方，并采取必要的补救措施。第七条第三方与甲乙方的沟通和协作7.1第三方应保持与甲乙方的良好沟通，及时报告介入业务的进展和结果。7.2甲乙方应配合第三方的介入业务，提供必要的信息、文件和协助。第八条第三方介入的违约责任8.1第三方未按照合同约定完成介入业务的，应向甲乙方支付违约金，违约金为介入费用的10%。8.2第三方故意或者重大过失造成甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条争议解决9.1第三方与甲乙方之间的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条合同的签订和修订10.1第三方与甲乙方的合同，应由双方授权的代表签署，并加盖公章。10.2合同的修订，应经双方协商一致，并签订书面协议。第十一条合同的解除和终止11.1合同的解除和终止，应经双方协商一致，并签订书面协议。第十二条合同的争议解决12.1合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购重组双方的公司章程附件二：并购重组双方的财务报表附件三：并购重组双方的股权结构图附件四：并购重组双方的股东会决议书附件五：并购重组双方的董事会决议书附件六：并购重组合同的签字盖章页附件七：第三方介入的尽职调查报告附件八：第三方介入的资产评估报告附件九：第三方介入的审计报告附件十：第三方介入的融资协议附件的详细要求和说明：附件一：并购重组双方的公司章程，应包括公司名称、成立时间、注册资本、股东结构、董事会和监事会的组成等基本情况。附件二：并购重组双方的财务报表，应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，反映双方最新的财务状况。附件三：并购重组双方的股权结构图，应清晰展示双方的股权结构，包括股东名称、持股比例等。附件四：并购重组双方的股东会决议书，应包括决议事项、决议时间、决议程序等。附件五：并购重组双方的董事会决议书，应包括决议事项、决议时间、决议程序等。附件六：并购重组合同的签字盖章页，应包括双方授权代表签字和公司盖章。附件七：第三方介入的尽职调查报告，应包括对被并购方的业务、财务、法律等方面的调查结果。附件八：第三方介入的资产评估报告，应包括对被并购方资产的评估结果和评估依据。附件九：第三方介入的审计报告，应包括对被并购方财务状况的审计结果和审计意见。附件十：第三方介入的融资协议，应包括融资方式、金额、期限、利率等条款。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.未按照合同约定的价格和支付方式支付并购价格。2.未按照合同约定的义务协助办理股权转让手续。3.未如实向对方披露财务状况、业务状况、资产负债情况等信息。4.泄露对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等。5.未按照合同约定的方式履行合同义务，导致合同无法履行。违约责任认定：1.违约金：按照合同约定的违约金标准向对方支付违约金。2.赔偿金：因违约行为导致对方损失的，应承担相应的赔偿责任。3.继续履行：违约方应继续履行合同约定的义务，直至达到合同目的。4.解除合同：严重违约导致合同无法履行，对方有权解除合同，并追究违约方的法律责任。示例说明：如并购方未按照合同约定的价格和支付方式支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。如被并购方未如实向并购方披露其财务状况、业务状况、资产负债情况等信息，应向并购方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的5%。说明三：法律名词及解释：1.并购重组：指并购方通过购买被并购方全部或部分股权，实现对被并购方的控股或控制。2.股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给他人的行为。3.违约金