不良资产转让协议

）：）：）：鉴于：良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。置。产。为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，下简称“本协议”共同遵照执行。1．1甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1．2乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1．3丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1．4不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。1．5资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产(及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。1．6资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。1．7风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造失和预期利益无法实现的可能性。1．8从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。1．9转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。:（1）资产债务人已经破产或下落不明；（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（3）资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；（12）资产嗣后被有关部门拆迁；（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关(包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及/或）第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；（18）资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；（19）资产嗣后有被政府征用之可能；（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权，并不得提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或）其他权利;（2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。2．9对于最初由贷款剥离银行签署，后2．10乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其它权利、权益形态。3．2为便于说明，对于转让标的，价公告》均仍可能以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、罚息等）形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类（或性质）均依其客观状态所唯一确定。3．3作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。3．4资产之数量及情状均以现状为档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。3．5在向乙方交付（除非本协议另产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务）资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。 ）；的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够及/或权利为准。不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：（1）甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限或相关义务人作出财产处分决定）：）；,且并不因此影响转让价格。）， ,视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格：）；3．7前款资产账面金额包括资产原3．8前款资产账面金额是以本协议算的。方。4．2基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。指定的如下账户：第六条资产证明文件的交付、阅读和理解（30）日内，将资产证明文件交付乙方。二）交于甲方。但不限于：（1）《借款协议》；（2）《担保协议》；（3）《放款凭证》；（4）《债权转让协议》；（5）《催收通知书》，等等。具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。6．4本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。6．5本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同编号”一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行方《债权转让协议》签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及再次对资产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中)及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以为依据的。付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。7．1如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或类似要求。享有。律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。（1）对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．1第（1通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出、解除协议或赔偿损失等类似要求。（3）如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证方可与保证人协商，如保证人同意，可另行签订资产的保证合同。（1）对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．2第（1通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出、解除协议或赔偿损失等类似要求。（3）如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。（1）对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。（2）除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．3第（1通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由（包括但不限于法律未明确认可、司裁机关不予认可等）否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协失等类似要求。（3）如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。第十一条依法清收保证11．1对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。第十二条陈述与保证形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。（1）乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其议上签字，并使乙方受本协议约束。（2）乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部下列规定：下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机联人。（3）乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。（1）丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易，见证本协议的签署，办理成交价款的交割资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准，授权其代 ,并使丁方受本协议约束。（2）丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。13．1涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（如有）（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。14．1基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。14．2三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。15．1三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。（3）乙方于本协议第十二条12．2款第（2）项所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，次转让价款的损失。（4）鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵和缺陷,乙方理应充分注意并合理报价，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于显失公平或有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及相应利息的损失。（5）乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。（6）本协议生效后，甲方（及/或）乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知（或类似称谓）中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知述及因其所致的有关问题（包括但不限于资产（及/或）权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等）与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如果乙方取归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即将其移交甲方。为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、权益、财产、资 ,乙方应立即无条件赔偿甲方全部损失。丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。17．1本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国法律。18．1三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。（1）本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。（2）根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割本协议具有