2024上市公司与投资机构之间的股权转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024上市公司与投资机构之间的股权转让合同本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的交割2.1股权交割的时间2.2股权交割的方式2.3股权交割后的权益第三条投资机构的义务3.1投资机构的出资义务3.2投资机构的股权锁定义务3.3投资机构的保密义务第四条上市公司的义务4.1上市公司的信息披露义务4.2上市公司的业绩承诺4.3上市公司的股权锁定义务第五条股权转让的限制5.1上市公司的限制5.2投资机构的限制第六条股权转让的终止和解除6.1股权转让终止的条件6.2股权转让解除的条件第七条违约责任7.1上市公司的违约责任7.2投资机构的违约责任第八条争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的适用法律第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更条件9.3合同的终止条件第十条保密条款10.1保密信息的定义10.2保密义务的期限10.3保密义务的例外第十一条知识产权11.1知识产权的归属11.2知识产权的保护第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.2非竞争义务的例外第十三条适用法律和争议解决13.1适用法律13.2争议解决方式第十四条其他条款14.1合同的附件14.2合同的修改和补充14.3合同的解除和终止第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本次股权转让的上市公司股份总数为____万股，占上市公司总股本的____%。1.1.2股权转让的股份包括但不限于上市公司发行的A股、B股、H股等所有类别及性质的股份。1.1.3转让股份的股东同意放弃对上市公司的任何优先购买权。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为每股人民币____元，总计人民币____元。1.2.2股权转让价格根据独立第三方机构出具的评估报告确定，并经双方协商一致。1.2.3股权转让价款的支付将分三期进行，具体支付时间和比例由双方另行协商确定。1.3股权转让的支付方式1.3.1投资机构应通过银行转账等方式，将股权转让价款支付给上市公司指定的账户。1.3.2每期股权转让价款的支付均需在双方约定的期限内完成，逾期未支付的，应按照同期银行贷款利率支付滞纳金。1.3.3投资机构按期支付股权转让价款后，上市公司应向投资机构出具相应的股权转让证明文件。第二条股权转让的交割2.1股权交割的时间2.1.1股权交割日期为____年__月__日。2.1.2上市公司应保证投资机构在交割日期前取得所需的全部股份过户文件。2.1.3双方应共同到证券登记机构办理股权交割手续，并签署股权交割确认书。2.2股权交割的方式2.2.1股权交割采用直接过户方式，上市公司应保证投资机构成为其股东。2.2.2上市公司应在股权交割完成后向投资机构提供最新的股东名册。2.2.3双方应共同确保股权交割过程中提供的信息真实、准确、完整。2.3股权交割后的权益2.3.1自股权交割之日起，投资机构即享有上市公司股东的权益，包括参与股东大会、分配利润等。2.3.2投资机构应按照其在上市公司中持有的股份比例享有表决权和其他股东权益。2.3.3上市公司应在每年利润分配方案确定后，按照投资机构的持股比例向其分配利润。第三条投资机构的义务3.1投资机构的出资义务3.1.1投资机构应按照双方约定的期限和金额支付股权转让价款。3.1.2投资机构应保证其出资来源合法，不得违反法律法规和政策规定。3.1.3投资机构应在股权转让完成后继续遵守上市公司的股东行为规范。3.2投资机构的股权锁定义务3.2.1投资机构承诺在股权交割完成后一定期限内不得转让其持有的上市公司股份。3.2.2锁定期限自股权交割完成之日起计算，期限为____年。3.2.3锁定期内，投资机构违反锁定承诺的，应承担相应的违约责任。3.3投资机构的保密义务3.3.1投资机构应对在股权转让过程中获得的上市公司商业秘密和未公开信息予以保密。3.3.2保密义务的期限自双方签署股权转让协议之日起计算，期限为____年。3.3.3投资机构违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿上市公司因此遭受的损失。第四条上市公司的义务4.1上市公司的信息披露义务4.1.1上市公司应按照中国证监会和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露股权转让相关信息。4.1.2上市公司应在股权转让协议签署后____个工作日内向监管机构报告股权转让事项。4.1.3上市公司应在股东大会通知中明确告知投资机构股权转让事项。4.2上市公司的业绩承诺4.2.1上市公司承诺在股权转让完成后一定期限内实现一定的业绩目标。4.2.2业绩承诺的期限和目标由双方在股权转让协议中约定。4.2.3若上市公司未能实现业绩承诺，应根据协议约定向投资机构支付违约金。4.3上市公司的股权锁定义务4.3.1上市公司承诺在股权交割完成后一定期限内不得转让其持有的投资机构股份。4.3.2锁定期限自股权交割完成之日起计算，期限第八条违约责任8.1上市公司的违约责任8.1.1若上市公司未能按照协议约定履行其义务，应向投资机构支付违约金，违约金的具体金额和计算方式由双方在协议中约定。8.1.2上市公司违反信息披露义务，导致投资机构遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。8.1.3若上市公司未能实现业绩承诺，应根据协议约定向投资机构支付违约金，违约金的具体金额和计算方式由双方在协议中约定。8.2投资机构的违约责任8.2.1若投资机构未能按照协议约定履行其义务，应向上市公司支付违约金，违约金的具体金额和计算方式由双方在协议中约定。8.2.2投资机构违反保密义务，导致上市公司遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。8.2.3投资机构未按约定时间支付股权转让价款的，应按照同期银行贷款利率支付滞纳金，并承担因此给上市公司造成的损失。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.1.1本合同自双方签署之日起生效，并构成双方之间股权转让关系的法律依据。9.1.2合同的生效需经双方授权代表签字并加盖公司公章。9.1.3本合同的生效不得违反相关法律法规和政策规定。9.2合同的变更条件9.2.1合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2.2合同变更的内容应符合相关法律法规和政策规定。9.2.3合同变更不得影响投资机构的股权比例和上市公司的治理结构。9.3合同的终止条件9.3.1合同的终止需双方协商一致，并签订书面终止协议。9.3.2合同终止后，双方应按照合同约定办理相关手续，包括股权交割、价款支付等。9.3.3合同终止不得影响投资机构的股权比例和上市公司的治理结构。第十条保密条款10.1保密信息的定义10.1.1保密信息包括上市公司未公开的财务数据、业务计划、技术资料等。10.1.2保密信息的具体范围和内容由双方在协议中约定。10.2保密义务的期限10.2.1投资机构的保密义务自双方签署股权转让协议之日起计算，期限为____年。10.2.2保密期限届满后，投资机构仍应对保密信息保密，但法律另有规定的除外。10.3保密义务的例外10.3.1投资机构无需对因其合法行使股东权利而获得的上市公司公开信息保密。10.3.2投资机构无需对因法律、法规、政策变化而获得的保密信息保密。第十一条知识产权11.1知识产权的归属11.1.1股权转让协议项下的所有知识产权归上市公司所有。11.1.2投资机构不得以任何方式侵犯上市公司的知识产权。11.2知识产权的保护11.2.1上市公司应采取合理措施保护其知识产权，防止未经授权的使用和泄露。11.2.2投资机构应协助上市公司保护其知识产权，不得从事任何侵犯上市公司知识产权的行为。第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.1.1投资机构承诺在股权转让完成后一定期限内不得从事与上市公司业务相竞争的活动。12.1.2非竞争期限自股权交割完成之日起计算，期限为____年。12.2非竞争义务的例外12.2.1投资机构无需遵守非竞争条款的情况由双方在协议中约定。12.2.2投资机构因合法行使股东权利而进行的业务活动不受非竞争条款的限制。第十三条适用法律和争议解决13.1适用法律13.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.1.2本合同的具体条款如与中华人民共和国法律冲突，应以法律规定为准。13.2争议解决方式13.2.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。13.2.2若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条其他条款14第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同的履行可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等，双方同意就第三方介入后的相关事项进行如下修正和补充。第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与合同履行有关联但非合同当事人的人士、组织或机构。1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、证券交易所、会计师事务所、律师事务所等。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方应按照合同约定和相关法律法规的规定，履行第三方介入的程序。2.2甲乙方在引入第三方介入时，应提前通知对方，并协商确定第三方的介入方式、范围和期限。2.3甲乙方应确保第三方的介入不影响本合同的履行，且不损害对方的合法权益。第三条第三方责任3.1第三方介入本合同履行过程中，应独立承担其行为产生的法律责任。3.2第三方对甲乙方不承担任何合同责任，甲乙方之间的事务处理和纠纷解决不得涉及第三方。3.3甲乙方应负责对第三方的行为进行监督，确保第三方依法合规地履行其职责。第四条第三方费用4.1第三方所需费用，包括但不限于中介费、评估费、监管费等，由甲乙方按照约定方式承担。4.2甲乙方在支付第三方费用时，应保留相关凭证，以备核查。第五条第三方保密义务5.1第三方应对在合同履行过程中获得的甲乙方商业秘密和未公开信息予以保密。5.2保密义务的期限自第三方知悉相关信息之日起计算，期限为____年。5.3第三方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿甲乙方因此遭受的损失。第六条第三方冲突解决6.1若第三方在履行其职责过程中出现与甲乙方利益冲突的情况，应立即通知甲乙方。6.2甲乙方应共同协商解决冲突，必要时可更换第三方。第七条第三方与合同其他方的关系7.1第三方与合同其他方之间的权利义务，由合同其他方自行约定，本合同不做赘述。7.2第三方与合同其他方之间的纠纷，应独立解决，不得影响本合同的履行。第八条第三方责任限额8.1甲乙方应要求第三方就其行为向甲乙方承担有限责任。8.2第三方责任限额的具体金额和计算方式，由甲乙方在合同中约定。第九条第三方行为的法律后果9.1第三方行为的合法性和有效性，由甲乙方负责审查。9.2甲乙方应确保第三方的行为不违反相关法律法规和本合同的约定。第十条甲乙方的义务10.1甲乙方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件、资料和便利。10.2甲乙方应监督第三方履行其职责，确保合同的顺利履行。第十一条合同的变更和终止11.1若本合同的变更或终止涉及第三方的权利义务，甲乙方应与第三方协商一致。11.2甲乙方在变更或终止合同时，应确保第三方的合法权益不受损害。第十二条违约责任12.1甲乙方违反本合同关于第三方介入的约定的，应承担违约责任。12.2第三方违反本合同关于保密义务、冲突解决等约定的，应承担违约责任。第十三条适用法律和争议解决13.1本合同的第三方介入相关事项，适用中华人民共和国法律。13.2因第三方介入引起的争议，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条其他条款14.1本合同未尽事宜，由甲乙方协商一致后补充约定。14.2本合同的修改和终止，应经甲乙方共同签署。本部分作为《股权转让合同》的附件，与合同具有同等法律效力。双方在签署合同时，应同时签署本附件。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议2.股权转让协议的补充协议3.股权转让的评估报告4.股权转让的审计报告5.股权转让的尽职调查报告6.股权转让的股东会决议7.股权转让的股东名册8.股权转让的股权变更登记证明9.股权转让的支付凭证10.股权转让的交割确认书11.股权转让的股权锁定协议12.股权转让的保密协议13.股权转让的业绩承诺函14.股权转让的违约责任说明函15.股权转让的争议解决协议16.股权转让的第三方介入协议17.股权转让的授权委托书18.股权转让的股权转让通知函19.股权转让的股权转让协议的解除或终止协议20.股权转让的股权转让协议的补充协议说明二：违约行为及责任认定：1.上市公司的违约行为未能按照协议约定履行其信息披露义务未能按照协议约定实现业绩承