2024年企业合并协议之合并方式与合并后企业治理

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议之合并方式与合并后企业治理本合同目录一览1.合并方式1.1合并双方的名称和住所1.2合并的类型1.3合并的生效时间1.4合并的程序和条件1.5合并后的企业名称和住所2.合并后企业治理2.1合并后企业的组织结构2.2董事会成员的任命和罢免2.3高级管理人员的任命和罢免2.4股东大会的召开和表决规则2.5合并后企业的经营范围和战略3.合并双方的资产和负债3.1合并双方的资产清单3.2合并双方的负债清单3.3资产和负债的评估和定价3.4资产和负债的交接程序4.合并双方的员工安置4.1合并双方的员工清单4.2员工的薪酬和福利4.3员工的岗位调整和安置方案4.4员工的劳动合同转移5.合并双方的知识产权5.1合并双方的知识产权清单5.2知识产权的归属和使用权5.3知识产权的许可和转让6.合并双方的合同和协议6.1合并双方的合同和协议清单6.2合同和协议的履行和终止7.合并双方的保密义务7.1保密信息的范围和内容7.2保密义务的期限和例外8.合并双方的争议解决方式8.1争议的解决方式8.2争议解决的地点和法院9.合并双方的违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的形式和计算方式10.合并双方的适用法律10.1合同的签订和履行适用法律10.2合同的争议解决适用法律11.合并双方的签署和生效11.1合同的签署主体和程序11.2合同的生效条件和时间12.合并双方的附件12.1附件的清单和内容12.2附件的生效和失效条件13.合并双方的补充条款13.1补充条款的内容和效力13.2补充条款的签署和生效14.合并双方的解除和终止14.1合同的解除和终止条件14.2合同解除和终止后的权利义务处理第一部分：合同如下：第一条合并方式1.1合并双方的名称和住所合并双方一：X公司，住所：省市区路号。合并双方二：YYY公司，住所：省市区路号。1.2合并的类型本合并为吸收合并，即X公司吸收合并YYY公司，合并后，YYY公司解散，其全部资产、负债、权利和义务转移给X公司。1.3合并的生效时间本合并协议自双方签署之日起生效，合并的生效日期为2024年X月X日。1.4合并的程序和条件(1)双方应按照相关法律法规和本协议的约定，完成合并所需的所有法律程序和行政手续。(2)双方应共同编制合并方案，明确合并双方的资产、负债、员工、知识产权等事项的处理方式。(3)双方应提交合并方案给各自的股东大会审议，并按照股东大会的决议执行。(4)合并双方应在合并生效日期前完成资产、负债、员工、知识产权等事项的交接。1.5合并后的企业名称和住所合并后的企业名称为：X公司，住所：省市区路号。第二条合并后企业治理2.1合并后企业的组织结构合并后的企业设董事会，成员为七人，其中X公司推荐四人，YYY公司推荐三人。2.2董事会成员的任命和罢免(1)董事会成员的任命由推荐方提出，经股东大会批准。(2)董事会成员的罢免由推荐方提出，经股东大会批准。2.3高级管理人员的任命和罢免合并后的企业的高级管理人员由董事会决定任命和罢免。2.4股东大会的召开和表决规则(1)股东大会的召开频率为每年一次。(2)股东大会的决议事项包括：公司合并、分立、解散等重大事项。(3)股东大会的表决规则：每一股有一表决权，赞成票超过半数为通过。2.5合并后企业的经营范围和战略合并后企业的经营范围为：X公司的经营范围+YYY公司的经营范围。合并后企业的战略由董事会制定，并报股东大会批准。第三条合并双方的资产和负债3.1合并双方的资产清单详见附件一：合并双方资产清单。3.2合并双方的负债清单详见附件二：合并双方负债清单。3.3资产和负债的评估和定价合并双方的资产和负债的评估和定价，由双方共同委托具有资质的中介机构进行评估，并报股东大会批准。3.4资产和负债的交接程序(1)合并双方应按照本协议约定的时间和方式，完成资产和负债的交接。(2)合并双方应共同编制资产和负债的交接清单，并双方签字确认。第四条合并双方的员工安置4.1合并双方的员工清单详见附件三：合并双方员工清单。4.2员工的薪酬和福利合并后的企业应继续履行合并前双方的劳动合同，并按照相同或更优的条件支付员工薪酬和福利。4.3员工的岗位调整和安置方案合并后的企业应制定员工的岗位调整和安置方案，并报董事会批准。4.4员工的劳动合同转移合并双方的员工劳动合同自合并生效之日起，转移至合并后的企业。第五条合并双方的知识产权5.1合并双方的知识产权清单详见附件四：合并双方知识产权清单。5.2知识产权的归属和使用权合并后的企业享有合并双方知识产权的归属和使用权。5.3知识产权的许可和转让合并后的企业应与合并双方就知识产权的许可和转让签订相应的协议，并报董事会批准。第六条合并双方的合同和协议6.1合并双方的合同和协议清单详见附件五：合并双方合同和协议清单。6.2合同和协议的履行和终止合并后的企业应继续履行合并前双方的合同和协议，并按照合同和协议的约定终止或解除。第八条合并双方的保密义务8.1保密信息的范围和内容(1)合并双方应保守对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息。(2)保密信息不包括公开信息、已经为公众所知的信息或者通过合法途径获得的信息。8.2保密义务的期限和例外(1)合并双方对保密信息的保密义务自合并协议签署之日起至合并后的企业首次公开发行股票之日起三年。(2)如保密信息在保密义务期限内已经为公众所知，则保密义务自行终止。(3)法律规定或者法院判决要求披露保密信息的，保密义务不受限制。第九条合并双方的争议解决方式9.1争议的解决方式合并双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合并双方所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点和法院争议解决的地点为省市，争议解决的法院为省市中级人民法院。第十条合并双方的违约责任10.1违约行为的界定合并双方违反本协议的约定，导致协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。10.2违约责任的形式和计算方式(1)合并双方应按照实际损失的金额赔偿对方。(2)合并双方应支付违约金，违约金的标准为违约金额的1%至5%。第十一条合并双方的适用法律11.1合同的签订和履行适用法律本合同的签订和履行适用中华人民共和国法律。11.2合同的争议解决适用法律本合同的争议解决适用中华人民共和国法律。第十二条合并双方的签署和生效12.1合同的签署主体和程序本合同由合并双方的授权代表签署，并加盖合并双方的公章。12.2合同的生效条件和时间本合同自签署之日起生效，合并的生效日期为2024年X月X日。第十三条合并双方的附件13.1附件的清单和内容详见附件六：合并双方附件清单。13.2附件的生效和失效条件附件自本合同生效之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第十四条合并双方的补充条款14.1补充条款的内容和效力本合同的补充条款由合并双方签订，并加盖合并双方的公章。补充条款与本合同具有同等法律效力。14.2补充条款的签署和生效补充条款自签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第十五条合并双方的解除和终止15.1合同的解除和终止条件(1)合并双方同意解除和终止本合同的，可以书面协议解除和终止。(2)合并双方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方可以解除和终止本合同。15.2合同解除和终止后的权利义务处理合同解除和终止后的权利义务处理，按照本合同的约定或者合并双方的协商决定处理。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除合并双方外，与合并双方有合同关系或者利害关系的自然人、法人或者其他组织。1.2第三方介入的范围第三方介入包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、律师、债权人、债务人、员工、供应商、客户等。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入的程序合并双方在合并过程中，如需第三方介入，应提前通知对方，并说明介入的原因和目的。2.2第三方介入的条件(1)第三方介入应符合相关法律法规和本合同的约定。(2)第三方介入不得损害合并双方的合法权益。(3)第三方介入应经过合并双方的协商一致。第三条第三方介入的法律责任3.1第三方介入的法律责任第三方介入本合同，应遵守相关法律法规和本合同的约定，按照合同的约定履行义务，并承担相应的法律责任。3.2第三方介入的限定责任第三方介入本合同，对于合并双方的违约行为或者侵权行为，不承担连带责任。第四条第三方介入的权益保护4.1第三方介入的权益第三方介入本合同，享有合同约定的权益，包括但不限于费用支付、权益分配等。4.2第三方介入的权益限制第三方介入本合同，其权益的行使不得损害合并双方的合法权益。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方介入的违约行为第三方介入违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成合并双方损失的，应承担违约责任。5.2第三方介入的违约责任计算方式(1)第三方应按照实际损失的金额赔偿合并双方。(2)第三方应支付违约金，违约金的标准为违约金额的1%至5%。第六条第三方介入的争议解决6.1争议的解决方式第三方介入本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的地点和法院争议解决的地点为合同签订地，争议解决的法院为合同签订地中级人民法院。第七条第三方介入的适用法律7.1合同的签订和履行适用法律本合同的签订和履行适用中华人民共和国法律。7.2合同的争议解决适用法律本合同的争议解决适用中华人民共和国法律。第八条第三方介入的签署和生效8.1合同的签署主体和程序本合同由合并双方和第三方共同签署，并加盖合并双方和第三方的公章。8.2合同的生效条件和时间本合同自签署之日起生效，合并的生效日期为2024年X月X日。第九条第三方介入的附件9.1附件的清单和内容详见附件七：第三方介入附件清单。9.2附件的生效和失效条件附件自本合同生效之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第十条第三方介入的补充条款10.1补充条款的内容和效力本合同的补充条款由合并双方和第三方签订，并加盖合并双方和第三方的公章。补充条款与本合同具有同等法律效力。10.2补充条款的签署和生效补充条款自签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第十一条第三方介入的解除和终止11.1合同的解除和终止条件(1)合并双方、第三方同意解除和终止本合同的，可以书面协议解除和终止。(2)合并双方、第三方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方可以解除和终止本合同。11.2合同解除和终止后的权利义务处理合同解除和终止后的权利义务处理，按照本合同的约定或者合并双方和第三方的协商决定处理。第十二条第三方介入的权益保障12.1第三方介入权益的保障合并双方应保证第三方介入的权益得到保障，并按照合同约定履行义务。12.2第三方介入权益的限制第三方介入的权益不得违反合并双方的合法权益和合同的约定。第十三条第三方介入的责任限额13.1第三方介入的责任限额第三方对合并双方的赔偿责任限额，按照合同约定和法律规定执行。13.2第三方介入的责任限制第三方不承担本合同第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并双方资产清单附件一应详细列明合并双方的资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。2.附件二：合并双方负债清单附件二应详细列明合并双方的负债，包括但不限于应付账款、应付工资、应付税款等。3.附件三：合并双方员工清单附件三应详细列明合并双方的员工信息，包括但不限于员工姓名、岗位、薪酬等。4.附件四：合并双方知识产权清单附件四应详细列明合并双方的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。5.附件五：合并双方合同和协议清单附件五应详细列明合并双方的合同和协议，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同等。6.附件六：合并双方附件清单附件六应详细列明合并双方的附件，包括但不限于会议纪要、往来函件等。7.附件七：第三方介入附件清单附件七应详细列明第三方介入的附件，包括但不限于合作协议、费用支付凭证等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为(1)合并双方未能按照本合同约定的时间、地点、方式履行合同义务。(2)合并双方未能按照本合同的约定支付费用。(3)合并双方未能按照本合同的约定提供资料、信息。(4)合并双方违反本合同的保密条款，泄露对方的商业秘密、技术秘密等。(5)合并双方违反本合同的知识产权条款，侵犯对方的知识产权。(6)合并双方违反本合同的合同和协议条款，未能按照合同和协议的约定履行义务。2.违约责任认定(1)违约方应按照实际损失的金额赔偿守约方。(2)违约方应支付违约金，违约金的标准为违约金额的1%至5%。(3)违约方应承担因违约行为产生的诉讼费用、律师费用等。说明三：法律名词及解释：1.吸收合并吸收合