2024年企业合并协议书（含资产负债表）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议书（含资产负债表）本合同目录一览1.合并各方1.1合并方一1.2合并方二1.3合并方三2.合并方式2.1资产负债表的编制2.2资产评估2.3合并比例3.合并后的公司3.1公司名称3.2公司注册地3.3合并后的公司治理结构4.合并后的资产负债表4.1资产负债表的提交时间4.2资产负债表的审计4.3资产负债表的公示5.合并后的业务运营5.1业务整合5.2人员安排5.3财务独立6.合并后的债务处理6.1合并前的债务承继6.2合并后的债务承担6.3债务清偿安排7.合并双方的权益保护7.1股东权益7.2员工权益7.3客户权益8.合并后的股权结构8.1股权分配8.2股权变更8.3股权激励9.合并后的经济效益9.1合并双方的财务预测9.2合并后的盈利分配9.3合并后的成本节约10.合并协议的生效条件10.1政府批准10.2股东大会通过10.3法律文件完备11.合并协议的履行保证11.1合并双方的承诺11.2违约责任11.3合同解除12.合并协议的争议解决12.1协商解决12.2调解解决12.3诉讼解决13.合并协议的修订和终止13.1修订条件13.2终止条件13.3终止后的处理14.其他约定14.1保密条款14.2非竞争条款14.3法律适用及争议解决第一部分：合同如下：第一条合并各方1.1合并方一1.1.1合并方一的基本情况1.1.2合并方一的公司章程及组织结构1.1.3合并方一的主要业务及财务状况1.2合并方二1.2.1合并方二的基本情况1.2.2合并方二的公司章程及组织结构1.2.3合并方二的主要业务及财务状况1.3合并方三1.3.1合并方三的基本情况1.3.2合并方三的公司章程及组织结构1.3.3合并方三的主要业务及财务状况第二条合并方式2.1资产负债表的编制2.1.1合并方一、合并方二、合并方三应按照国际财务报告准则编制各自的资产负债表2.1.2资产负债表应包括合并前一个财务年度的财务数据及合并当期的财务数据2.1.3合并方应保证所提供资产负债表的真实性、准确性和完整性2.2资产评估2.2.1合并方应共同委托具有资质的第三方评估机构对各自的资产进行评估2.2.2评估机构应在合同约定的时间内完成评估工作，并出具评估报告2.2.3合并方应对评估结果保密，并不得利用评估结果进行不正当竞争2.3合并比例2.3.1合并比例的确定应基于资产评估结果，并经合并方协商一致确定2.3.2合并比例确定后，合并方应按照该比例分配合并后的公司股份2.3.3合并方应对合并比例的调整事项进行协商，并经合并方同意后进行调整第三条合并后的公司3.1公司名称3.1.1合并后的公司名称为：“X有限公司”3.1.2公司名称中应包含合并各方的主要业务特点3.1.3公司名称的变更应经合并方协商一致，并依法办理变更登记3.2公司注册地3.2.1合并后的公司注册地为：“X市”3.2.2公司注册地的变更应经合并方协商一致，并依法办理变更登记3.2.3合并方应保证公司注册地的稳定性，不得擅自变更3.3合并后的公司治理结构3.3.1合并后的公司设董事会，董事会的成员由合并方协商确定3.3.2公司设监事会，监事会的成员由合并方协商确定3.3.3合并后的公司应按照公司章程和法律法规规定，设立相应的管理层，并履行相应的管理职责第四条合并后的资产负债表4.1资产负债表的提交时间4.1.1合并后的公司应在每个财务年度结束后四个月内提交经审计的资产负债表4.1.2合并方应对合并后的资产负债表的真实性、准确性和完整性负责4.1.3合并后的公司应将资产负债表提交给合并方，并供合并方查阅、复制4.2资产负债表的审计4.2.1合并后的公司应选择具有资质的第三方审计机构进行年度审计4.2.2审计机构应按照中国注册会计师审计准则进行审计工作4.2.3审计报告应真实、准确地反映合并后的公司的财务状况4.3资产负债表的公示4.3.1合并后的公司应在年度结束后六个月内，将经审计的资产负债表公示4.3.2公示应通过合并后的公司的官方网站、证券交易所等渠道进行4.3.3合并方应对公示的资产负债表的真实性、准确性和完整性负责第五条合并后的业务运营5.1业务整合5.1.1合并后的公司应根据业务发展需要，对合并前各方的业务进行整合5.1.2合并方应对业务整合方案进行协商，并经合并方同意后实施5.1.3合并后的公司应确保业务整合的顺利进行，保障合并各方利益5.2人员安排5.2.1合并后的公司应根据业务需要，合理配置人力资源5.2.2合并方应对人员安排方案进行协商，并经合并方同意后实施5.第八条合并双方的权益保护8.1股东权益8.1.1合并后的公司应保证合并各方股东的股权比例在合并后得到充分体现8.1.2合并后的公司应定期向股东提供公司的财务报告和业务发展情况8.1.3合并后的公司进行利润分配时，应按照合并各方股东的股权比例进行8.2员工权益8.2.1合并后的公司应对合并前各方员工的基本权益予以保障8.2.2合并后的公司应根据员工的工作年限、职级等因素，制定合理的薪酬福利制度8.2.3合并后的公司应对合并前各方员工的劳动合同进行梳理，依法予以变更或解除8.3客户权益8.3.1合并后的公司应继续履行合并前各方与客户签订的合同8.3.2合并后的公司应对合并前各方客户的资料进行保密，不得泄露客户信息第九条合并后的股权结构9.1股权分配9.1.1合并后的公司股权分配应按照合并比例进行9.1.2合并后的公司股权分配方案应由董事会提出，并由股东大会审议通过9.1.3合并后的公司股权分配应在中国法律框架下进行，并依法办理变更登记9.2股权变更9.2.1合并后的公司股权变更应遵循自愿、公平、诚信的原则9.2.2合并后的公司股权变更应经过董事会和股东大会的批准9.2.3合并后的公司股权变更应依法办理变更登记手续9.3股权激励9.3.1合并后的公司可设立股权激励机制，以激励员工的工作积极性9.3.2股权激励方案应由董事会制定，并由股东大会审议通过9.3.3合并后的公司应对股权激励计划的实施进行监督和指导第十条合并后的经济效益10.1合并双方的财务预测10.1.1合并各方应在合并前提交各自的财务预测报告10.1.2财务预测报告应包括合并前一个财务年度的财务数据及合并当期的财务数据10.1.3合并各方应对财务预测报告的真实性、准确性和完整性负责10.2合并后的盈利分配10.2.1合并后的公司应按照中国法律和公司章程规定进行盈利分配10.2.2盈利分配方案应由董事会提出，并由股东大会审议通过10.2.3合并后的公司应对盈利分配的实施进行监督和指导10.3合并后的成本节约10.3.1合并后的公司应通过优化资源配置、提高运营效率等方式实现成本节约10.3.2合并后的公司应对成本节约措施进行跟踪管理，确保成本节约目标的实现10.3.3合并后的公司应定期向合并方报告成本节约的实施情况第十一条合并协议的生效条件11.1政府批准11.1.1合并协议的生效需经中华人民共和国商务部或其他有权部门的批准11.1.2合并各方应配合政府部门的审批工作，提供必要的文件和证明材料11.1.3政府审批通过后，合并协议即刻生效11.2股东大会通过11.2.1合并协议应提交合并各方的股东大会审议11.2.2股东大会通过合并协议后，合并协议即刻生效11.2.3合并各方应按照股东大会的决议执行合并协议11.3法律文件完备11.3.1合并协议应符合中国法律、行政法规的规定11.3.2合并协议应由合并各方授权代表签署，并加盖合并各方公章11.3.3合并协议签署后，合并各方应按照协议约定履行各自的义务第十二条合并协议的履行保证12.1合并双方的承诺12.1.1合并各方应承诺按照合并协议的约定履行各项义务12.1.2合并各方应承诺提供的文件和信息真实、准确、完整12.1.3合并各方应对合并过程中的争议和问题积极协商解决12.2违约责任12.2.1合并各方如违反合并协议，应承担相应的违约责任12.2.2第二部分：第三方介入后的修正引入第三方作为评估机构、审计机构或其他专业服务机构时，本合同条款将进行相应的修正，以明确第三方的权责和义务。第一条第三方评估机构1.1合并各方共同委托的资产评估机构应具备中国证监会认可的资质，并按照中国法律法规和行业规范进行资产评估。1.2评估机构在进行评估时，应保持独立、客观和公正，对其提供的评估报告的真实性、准确性和完整性负责。1.3评估机构的评估费用由合并各方协商确定，并按照约定方式支付。第二条第三方审计机构2.1合并后的公司应选择具有中国注册会计师资格的审计机构进行年度审计。2.2审计机构在进行审计时，应遵守中国审计准则，对其提供的审计报告的真实性、准确性和完整性负责。2.3审计机构的审计费用由合并后的公司承担，具体金额由董事会决定。第三条第三方调解机构3.1在合并过程中如出现争议，合并各方可协商选择第三方调解机构进行调解。3.2调解机构应具备相应的调解资质，并在中国法律框架下进行调解工作。3.3调解机构的调解费用由合并各方协商确定，并按照约定方式支付。第四条第三方咨询机构4.2咨询机构应根据合并各方的要求，提供专业、高效的咨询服务。4.3咨询机构的费用由合并各方协商确定，并按照约定方式支付。第五条第三方责任限额5.1第三方的责任限额应根据合同的具体条款和双方的协商确定。5.2第三方应在其责任限额内对因其履行合同义务过程中发生的错误、遗漏或延误承担责任。5.3如果第三方因故意或重大过失导致合并各方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方应独立于合并各方，不参与合并各方之间的商业决策和经营管理。6.2合并各方与第三方之间的合同关系应不影响合并各方之间的合同关系。6.3第三方应遵守中国法律法规，不得利用其在合并过程中的地位和信息进行不正当竞争。第七条第三方介入的程序7.1合并各方应在合同中明确第三方介入的程序和条件。7.2合并各方应就第三方的选择、职责和权限进行协商，并形成书面协议。7.3合并各方应监督第三方的工作进展，确保第三方按照合同约定履行义务。第八条第三方介入的变更8.1如果合并各方同意变更第三方的选择，应按照原协议约定的程序进行。8.2变更第三方时，合并各方应重新协商第三方的职责、权限和费用等事项。8.3变更第三方后，合并各方应确保新第三方知晓原合同的约定，并继续履行合同义务。第九条第三方介入的终止9.1合并各方同意终止第三方介入时，应按照原协议约定的程序进行。9.3合并各方应对因终止第三方介入而可能产生的风险和损失进行评估，并采取相应措施。第十条第三方资料的保密10.1第三方应保守合并各方提供的商业秘密和个人信息，不得泄露给任何第三方。10.2合并各方应确保第三方遵守保密义务，不得要求第三方披露或利用保密信息。10.3保密信息的范围、保密期限和违约责任等事项应在合同中明确。第十一条第三方服务的连续性11.1第三方应保证其服务的一致性和连续性，不得因合同的签订或终止而影响合并各方正常业务的进行。11.3合并各方应支付第三方因提供额外服务或支持而产生的费用。本部分修正了原合同中关于第三方介入的条款，明确了第三方的概念、责任限额、与其他各方的关系、介入程序、变更和终止条件等，以确保合并过程中第三方的独立性和公正性，并保护合并各方的合法权益。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合并各方基本情况说明2.合并各方公司章程及组织结构图3.合并各方主要业务及财务状况说明4.资产负债表编制说明5.资产评估报告6.合并比例计算说明7.公司章程修改草案8.公司注册地变更申请文件9.公司治理结构图10.资产负债表审计报告11.业务整合方案12.人员安排方案13.财务独立性说明14.债务处理方案15.股东权益保护措施16.员工权益保护措施17.客户权益保护措施18.股权分配方案19.股权变更申请文件20.股权激励计划21.财务预测报告22.盈利分配方案23.成本节约措施24.政府批准文件25.股东大会决议文件26.法律文件清单27.第三方评估机构资质证明28.第三方审计机构资质证明29.第三方调解机构资质证明30.第三方咨询机构资质证明31.第三方责任限额说明32.第三方介入程序说明33.第三方变更和终止条件说明34.第三方资料保密协议35.第三方服务连续性保障措施说明二：违约行为及责任认定：1.合并各方未按照约定时间提交资产负债表的违约行为，责任认定标准为每延迟一天应支付违约金，违约金的计算方式为延迟天数乘以合并各方在合并后公司中所占股权比例之和。2.合并各方未按照约定时间提交资产评估报告的违约行为，责任认定标准为每延迟一天应支付违约金，违约金的计算方式为延迟天数乘以合并各方在合并后公司中所占股权比例之和。3.合并各方未按照约定时间提交公司章程修改草案的违约行为，责任认定标准为每延迟一天应支付违约金，违约金的计算方式为延迟天数乘以合并各方在合并后公司中所占股权比例之和。4.合并各方未按照约定时间提交公司注册地变更申请文件的违约行为，责任认定标准为每延迟一天应支付违约金，违约金的计算方式为延迟天数乘以合并各方在合并后公司中所占股权比例之和。5.合并各方未按照约定时间提交公司治理结构图的违约行为，责任认定标准为每延迟一天应支付违约金，违约金的计算方式为延迟天数乘以合并各方在合并后