2024年企业合并与收购合同（科技公司）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购合同（科技公司）本合同目录一览1.合并与收购的双方及目标1.1合并与收购的双方1.2合并与收购的目标公司2.合并与收购的条款2.1合并方式2.2收购价格2.3支付方式2.4交割时间3.股权结构与股东权益3.1股权结构3.2股东权益4.管理与决策4.1管理团队4.2决策机制5.财务与税务5.1财务报表5.2税务责任6.员工与人事6.1员工转移6.2人事变动7.技术与合作7.1技术转移7.2合作项目8.合同的生效与终止8.1生效条件8.2终止条件9.违约责任与争议解决9.1违约责任9.2争议解决方式10.保密与非竞争10.1保密义务10.2非竞争条款11.法律适用与争议解决11.1法律适用11.2争议解决方式12.合同的修改与补充12.1修改条件12.2补充内容13.合同的签署与生效13.1签署方式13.2生效时间14.其他事项14.1附加条款14.2双方约定的其他事项第一部分：合同如下：1.合并与收购的双方及目标1.1合并与收购的双方1.2合并与收购的目标公司2.合并与收购的条款2.1合并方式本合并将以甲方和乙方共同出资设立一家新的合并公司的方式进行，新公司成立后，目标公司的全部资产和负债将转移至新公司。2.2收购价格甲乙双方同意，目标公司的估值为人民币[插入金额]亿元。甲方和乙方将按照各自的出资比例，共同支付该估值金额。2.3支付方式合并款项将分期支付，具体支付方式和时间表由甲乙双方在补充协议中约定。2.4交割时间合并交割时间定在[插入日期]，双方应在该日期前完成所有必要的法律和行政手续。3.股权结构与股东权益3.1股权结构新设立的公司股权结构如下：甲方持有[插入百分比]的股权，乙方持有[插入百分比]的股权。3.2股东权益甲乙双方同意，在新公司中享有平等的股东权益，包括但不限于利润分配权、决策权等。4.管理与决策4.1管理团队新公司的管理团队由甲乙双方共同协商确定，确保管理团队的能力和经验能够满足公司发展的需求。4.2决策机制新公司的重大决策应由甲乙双方共同协商确定。甲乙双方应按照出资比例行使表决权。5.财务与税务5.1财务报表合并后的公司应按照中国会计准则编制财务报表，并接受甲乙双方的监督。5.2税务责任合并后的公司将依法承担目标公司的税务责任，甲乙双方应共同确保公司遵守相关税法规定。6.员工与人事6.1员工转移合并后的公司将继续承担目标公司的员工，甲乙双方应协商确定员工转移的具体方案。6.2人事变动合并后的公司高级管理人员和关键岗位人员的任命或变动，应由甲乙双方共同协商确定。8.合同的生效与终止8.1生效条件本合同自甲乙双方签署之日起生效，同时需经中国相关政府部门批准。8.2终止条件（1）双方协商一致解除；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）法律规定应当终止的其他情形。9.违约责任与争议解决9.1违约责任任何一方违反本合同的约定，应向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。9.2争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.保密与非竞争10.1保密义务甲乙双方应对在合同履行过程中获得的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。10.2非竞争条款在本合同有效期内，双方不得在同类业务领域内进行竞争。11.法律适用与争议解决11.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式如本合同的任何条款或其终止、有效性发生任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.合同的修改与补充12.1修改条件本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行。12.2补充内容本合同的补充内容应由甲乙双方以书面形式签订，并作为本合同的组成部分。13.合同的签署与生效13.1签署方式本合同一式两份，甲乙双方各执一份。双方代表在本合同上签字后即具有法律效力。13.2生效时间本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。14.其他事项14.1附加条款本合同附件为甲乙双方确认的附加条款，为本合同不可分割的一部分。14.2双方约定的其他事项甲乙双方还可以约定其他事项，并以书面形式附加在本合同中。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定义与范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，参与或涉及本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方范围（1）提供财务、法律、评估等咨询服务的专业机构；（2）协助完成交易审批、登记、备案等行政手续的政府部门；（3）参与合并与收购过程的员工、债权人、供应商、客户等；（4）其他甲乙双方认为需要纳入第三方范围的个体或组织。2.第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序甲乙双方应与第三方协商确定介入程序，包括但不限于第三方参与的时间、方式、权利和义务等。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方具备相关专业资格和能力；（2）第三方与甲乙双方无利益冲突；（3）第三方遵守相关法律法规和行业规范；（4）甲乙双方同意第三方介入。3.第三方权利与义务3.1第三方权利（1）获取与合并与收购相关的信息；（2）参与合并与收购的决策过程；（3）获得合同约定的费用和报酬；（4）要求甲乙双方提供必要的协助和支持。3.2第三方义务（1）遵守本合同的约定，忠实诚信地履行第三方职责；（2）保密甲乙双方提供的商业秘密和机密信息；（3）不得利用甲乙双方的信任谋取不正当利益；（4）依法合规地参与合并与收购过程。4.第三方责任限额4.1第三方责任第三方应对其履行本合同过程中产生的过失或疏忽承担责任。4.2责任限额第三方承担的责任限额应根据甲乙双方与第三方签订的具体协议确定。责任限额可以采用固定金额、比例或其他形式。5.第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方应保持独立的关系，第三方不视为甲乙双方的代理人或代表。5.2第三方与目标公司的关系第三方不视为目标公司的董事、监事、高级管理人员或员工，不承担目标公司的任何责任。6.第三方介入的变更与终止6.1变更甲乙双方与第三方签订的具体协议如需变更，应经双方协商一致，并以书面形式进行。6.2终止本合同终止后，第三方与甲乙双方之间的权利义务关系随之终止。7.第三方介入的违约处理7.1违约行为第三方如违反本合同或与甲乙双方签订的具体协议，构成违约。7.2违约处理违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.第三方介入的争议解决8.1争议解决方式第三方与甲乙双方之间发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2适用法律本合同及具体协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并与收购协议书详细要求和说明：本附件详细列明了合并与收购的具体条款，包括但不限于合并方式、收购价格、支付方式、交割时间等。2.附件二：股权结构与股东权益说明详细要求和说明：本附件详细描述了合并后公司的股权结构以及股东的权益，包括利润分配权、决策权等。3.附件三：管理与决策机制详细要求和说明：本附件详细说明了合并后公司的管理团队构成、决策机制以及甲乙双方的权益。4.附件四：财务与税务条款详细要求和说明：本附件详细列明了合并后公司的财务报表要求、税务责任以及相关合规要求。5.附件五：员工与人事转移协议详细要求和说明：本附件详细描述了合并后公司对目标公司员工的转移方案，包括员工权益保障、岗位安排等。6.附件六：技术与合作项目详细要求和说明：本附件详细列出了合并后公司与目标公司在技术转移、合作项目方面的具体要求和安排。7.附件七：合同的生效与终止条件详细要求和说明：本附件详细说明了合同的生效条件和终止条件，包括政府批准、双方协商一致等。8.附件八：违约行为及责任认定详细要求和说明：本附件详细罗列了合同中的违约行为，以及违约责任认定标准和相关补救措施。9.附件九：保密与非竞争条款详细要求和说明：本附件详细描述了甲乙双方的保密义务以及非竞争条款的具体内容。10.附件十：法律适用与争议解决详细要求和说明：本附件详细说明了本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲乙双方未按照合同约定的方式、时间、金额等履行合同义务。示例说明：如果甲乙双方未能按照合同约定的时间支付收购款项，将被视为违约。2.违约行为：甲乙双方未按照合同约定的决策机制进行决策。示例说明：如果甲乙双方未能按照合同约定的决策机制就重要事项达成一致，将被视为违约。3.违约行为：甲乙双方未按照合同约定的方式保护目标公司的利益。示例说明：如果甲乙双方未能按照合同约定保护目标公司的商业秘密，将被视为违约。4.违约行为：甲乙双方未按照合同约定的方式履行财务与税务义务。示例说明：如果甲乙双方未能按照合同约定按时缴纳税款，将被视为违约。5.其他违约行为：甲乙双方未履行本合同的其他约定义务。示例说明：如果甲乙双方未能按照合同约定完成技术转移，将被视为违约。说明三：法律名词及解释：1.中华人民共和国法律：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。2.合并：指甲方和乙方共同出资设立一家新的合并公司，新公司成立后，目标公司的全部资产和负债转移至新公司。3.收购：指甲方和乙方按照约定的价格和方式，购买目标公司的全部或部分股权，实现对目标公司的控制。4.股权结构：指合并后公司的股权分布情况，包括甲乙双方及其它股东的股权比例。5.