2024年企业合并协议（含资产评估）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议（含资产评估）本合同目录一览第一条：合同主体1.1：合并各方名称及住所1.2：合并后企业的名称及住所第二条：合并形式2.1：吸收合并抑或新设合并2.2：合并的实施程序及时间表第三条：合并的资产评估3.1：资产评估的范围及标准3.2：资产评估机构的选择及评估报告3.3：资产评估结果的确认及处理第四条：合并对价4.1：合并对价的确定方式4.2：合并对价的支付方式及期限第五条：合并后的企业治理结构5.1：董事会成员的构成及选举5.2：高级管理人员的任命及薪酬第六条：合并后的企业运营6.1：合并后企业的经营范围6.2：合并后企业的管理模式第七条：合并后的企业财务7.1：合并后企业的会计政策及财务报告7.2：合并后企业的审计及税务处理第八条：合并后的企业员工8.1：合并后企业员工的转移及待遇8.2：合并后企业员工的劳动合同变更第九条：合并的审批程序9.1：合并各方的内部审批程序9.2：合并相关的政府审批程序第十条：合并的保密条款10.1：合并各方对合并相关信息保密的义务10.2：保密信息的范围及期限第十一条：合并的违约责任11.1：合并各方违反合同约定的责任11.2：合并各方因合并导致损失的赔偿责任第十二条：合并的争议解决12.1：合并各方发生争议的解决方式12.2：争议解决的地点及适用法律第十三条：合并的终止和解除13.1：合并各方提前终止合并的条件13.2：合并解除后的善后处理第十四条：合并的生效条件14.1：合并协议的签署及生效时间14.2：合并协议的修改及解除条件第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1：合并各方名称及住所合并甲方：×××有限公司合并乙方：×××有限公司合并丙方：×××有限公司甲方住所：××省××市××区××路××号乙方住所：××省××市××区××路××号丙方住所：××省××市××区××路××号1.2：合并后企业的名称及住所合并后企业名称：×××集团有限公司合并后企业住所：××省××市××区××路××号第二条：合并形式2.1：吸收合并抑或新设合并本合并采用吸收合并方式，甲方吸收乙方和丙方，合并后形成新的企业实体。2.2：合并的实施程序及时间表（1）签订合并协议；（2）进行资产评估；（3）审批合并方案；（4）办理工商变更登记；（5）完成合并手续。合并时间表如下：（1）合并协议签订日期：2024年×月×日；（2）资产评估完成日期：2024年×月×日；（3）合并方案审批完成日期：2024年×月×日；（4）工商变更登记完成日期：2024年×月×日；（5）合并手续完成日期：2024年×月×日。第三条：合并的资产评估3.1：资产评估的范围及标准资产评估范围包括甲、乙、丙三方的全部资产和负债。评估标准按照《企业会计准则》和相关法律法规的规定执行。3.2：资产评估机构的选择及评估报告甲方、乙方和丙方共同选择具备资质的资产评估机构进行评估。评估报告应在规定时间内完成，并提交给各方。3.3：资产评估结果的确认及处理合并各方在收到评估报告后，应按照报告内容确认资产评估结果，并对评估结果进行处理，包括调整账务、清理债权债务等。第四条：合并对价4.1：合并对价的确定方式合并对价根据资产评估结果，以及合并各方的协商确定。合并对价以货币形式支付。4.2：合并对价的支付方式及期限合并对价采用分期支付方式，自合并完成后×个月内支付完毕。具体支付时间表由合并各方协商确定。第五条：合并后的企业治理结构5.1：董事会成员的构成及选举合并后的企业设董事会，董事会成员由甲方、乙方和丙方协商确定。董事会成员的选举按照《公司法》和公司章程的规定进行。5.2：高级管理人员的任命及薪酬合并后的企业高级管理人员由董事会任命。薪酬待遇根据企业相关规定和市场状况确定。第六条：合并后的企业运营6.1：合并后企业的经营范围合并后的企业将继承甲方、乙方和丙方的经营范围，并根据市场情况进行调整。6.2：合并后企业的管理模式合并后的企业将采取集中统一的管理模式，各合并方应按照企业规定和董事会决定开展业务。第八条：合并后的企业员工8.1：合并后企业员工的转移及待遇合并后，甲方、乙方和丙方的员工原则上全部转入合并后的企业。员工的人事关系、薪酬福利等按照合并后的企业相关规定执行。8.2：合并后企业员工的劳动合同变更合并后的企业与员工重新签订劳动合同，合同期限、内容等按照合并后的企业规定执行。第九条：合并的审批程序9.1：合并各方的内部审批程序合并各方按照公司章程和相关法律法规，履行内部审批程序，包括但不限于董事会审议、股东大会决议等。9.2：合并相关的政府审批程序合并各方依法向政府部门提交合并申请材料，办理相关审批手续。涉及行业监管的，还需提交至相关行业监管部门审批。第十条：合并的保密条款10.1：合并各方对合并相关信息保密的义务合并各方应对合并过程中的相关信息保密，不得泄露给无关第三方。保密信息包括但不限于财务数据、客户信息、研发情况等。10.2：保密信息的范围及期限保密信息范围包括合并各方在合并过程中知悉的未公开信息。保密期限自合并协议签署之日起至合并完成后两年。第十一条：合并的违约责任11.1：合并各方违反合同约定的责任合并各方如违反合并协议的约定，应承担违约责任，赔偿其他方因此造成的损失。11.2：合并各方因合并导致损失的赔偿责任合并过程中，如因合并各方原因导致合并失败或造成损失，合并各方应按照协议约定承担相应的赔偿责任。第十二条：合并的争议解决12.1：合并各方发生争议的解决方式合并各方在履行合并协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合并各方约定的人民法院提起诉讼。12.2：争议解决的地点及适用法律争议解决地点为合并各方约定的地点，适用法律为中华人民共和国法律。第十三条：合并的终止和解除13.1：合并各方提前终止合并的条件合并各方在合并协议签署后，如遇不可抗力等特殊情况，可协商提前终止合并。13.2：合并解除后的善后处理合并解除后，合并各方应按照协议约定处理善后事宜，包括资产返还、债务清理等。第十四条：合并的生效条件14.1：合并协议的签署及生效时间合并协议自合并各方签字盖章之日起生效。14.2：合并协议的修改及解除条件合并协议的修改和解除应经合并各方协商一致，并遵循相关法律法规的规定。本合同目录一览第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1：第三方定义第三方指非合并各方以外的其他主体，包括但不限于金融机构、评估机构、审计机构、法律顾问、政府监管部门等。1.2：第三方职责划分（1）资产评估机构：负责对合并各方资产进行评估；（2）审计机构：负责对合并各方财务报表进行审计；（3）法律顾问：负责提供法律咨询、起草文件、协助审批等；（4）金融机构：负责提供融资服务、协助资金结算等；（5）政府监管部门：负责对合并过程进行监管、审批等。第二条：第三方介入程序2.1：第三方选择合并各方根据合并需求，选择具备相关资质和良好声誉的第三方机构。2.2：第三方委托协议合并各方与选定的第三方签订委托协议，明确双方权利、义务和责任。2.3：第三方工作监督合并各方对第三方的工作进行监督，确保第三方按照约定履行职责。第三条：第三方责任及限额3.1：第三方责任第三方应按照委托协议的约定，独立、客观、公正地完成相关工作。如因第三方原因导致合并失败或损失，第三方应承担相应的赔偿责任。3.2：第三方责任限额第三方的责任限额根据其服务内容、性质和风险程度进行确定。合并各方与第三方签订合同时，应在合同中明确责任限额。3.3：第三方赔偿责任第三方如违反合同约定，导致合并各方损失，第三方应按照合同约定进行赔偿。赔偿金额不超过责任限额。第四条：第三方与其他各方的关系4.1：第三方与合并各方第三方作为独立主体，与合并各方建立委托关系。第三方应保持独立性，不受合并各方控制。4.2：第三方与合并后企业合并后的企业与第三方建立合作关系。第三方在履行合同过程中，应遵守合并后企业的规定。4.3：第三方与员工第三方与合并后企业的员工无直接劳动关系。员工的人事关系、薪酬福利等按照合并后企业相关规定执行。第五条：第三方介入后的合同修正5.1：第三方介入条款增加合并各方在合同中增加第三方介入的相关条款，明确第三方的职责、权利和义务。5.2：第三方责任划分明确合并各方与第三方在合并过程中的责任划分。合并各方应承担的责任不得因第三方介入而减轻。5.3：合同条款调整根据第三方介入的情况，对合同其他相关条款进行调整，以确保合同的完整性和适用性。第六条：第三方介入后的合同解除和终止6.1：合同解除条件合并各方在合同中约定第三方介入后的合同解除条件，包括但不限于第三方严重违约、合并计划重大变更等。6.2：合同终止后处理合同终止后，合并各方应与第三方协商处理善后事宜，包括但不限于资料归档、赔偿责任等。第七条：第三方介入后的争议解决7.1：争议解决方式合并各方与第三方在履行合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合并各方约定的人民法院提起诉讼。7.2：争议解决地点及适用法律争议解决地点为合并各方约定的地点，适用法律为中华人民共和国法律。本部分内容作为原合同的补充，与原合同具有同等法律效力。合并各方在履行合同过程中，应严格按照本部分规定执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：合并各方营业执照复印件附件2：合并各方章程或组织文件附件3：资产评估报告附件4：审计报告附件5：法律意见书附件6：合并协议草案附件7：合并协议审批文件附件8：员工转移清单附件9：合并后企业经营计划附件10：合并后企业财务预测报告附件11：合并对价支付证明附件12：合并各方内部审批文件附件13：政府审批文件附件14：合并各方之间的合作协议附件详细要求和说明：附件1：合并各方营业执照复印件要求：提供最新的营业执照复印件，确保合并各方的法人地位。附件2：合并各方章程或组织文件要求：提供合并各方章程或组织文件，明确各方股东会、董事会、监事会等机构的设置和职责。附件3：资产评估报告要求：由具有资质的资产评估机构出具，详细列明合并各方的资产、负债及评估价值。附件4：审计报告要求：由具有资质的审计机构出具，对合并各方的财务报表进行审计，确保财务数据的准确性。附件5：法律意见书要求：由具备执业资格的法律顾问出具，对合并协议的合法性、有效性进行审查，并提供法律建议。附件6：合并协议草案要求：详细列明合并各方的权利、义务和责任，以及合并的实施程序、对价支付等事项。附件7：合并协议审批文件要求：合并各方内部审批通过的文件，包括董事会决议、股东大会决议等。附件8：员工转移清单要求：详细列明合并后企业员工的姓名、职务、工号等信息，确保员工转移的顺利进行。附件9：合并后企业经营计划要求：明确合并后企业的经营范围、发展战略、市场定位等。附件10：合并后企业财务预测报告要求：提供合并后企业未来三年的财务预测报告，包括收入、利润、现金流等指标。附件11：合并对价支付证明要求：提供合并对价支付的证明文件，包括支付金额、支付方式、支付时间等。附件12：合并各方内部审批文件要求：合并各方内部审批合并协议的文件，包括董事会决议、股东大会决议等。附件13：政府审批文件要求：提供合并各方依法向政府部门提交的合并审批文件，包括审批意见、许可证等。附件14：合并各方之间的合作协议要求：提供合并各方之间的合作协议，明确各方在合并过程中的权利、义务和责任。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合并各方未能按照约定时间完成审批程序；2.合并各方未能按照约定提供必要的文件和信息；3.合并各方未能按照约定支付合并对价；4.合并各方未能按照约定履行合并后的企业治理结构；5.合并各方未能按照约定提供第三方服务；6.合并各方违反合同约定的其他事项。违约责任认定：1.违约方应承担违约责任，赔偿其他方因此造成的损失；2.违约方的赔偿责任不超过违约方应当支付的合并对价；3.合并各方有权解除合同，并要求违约方支付违约金；4.合并各方有权要求违约方承担合同约定的其他违约责任。示例说明：若合并各方未能在约定时间内完成审批程序，导致合并延迟，合并各方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿因合