2024年企业合并与收购股权合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购股权合同本合同目录一览第一条：合同主体1.1合并方与收购方的基本信息1.2合并方与收购方的股权结构第二条：合并与收购的具体内容2.1合并与收购的标的2.2合并与收购的股权比例2.3合并与收购的定价方式及支付方式第三条：合同的生效条件3.1双方签署合同3.2获得相关监管机构的批准3.3完成股权交割第四条：合同的履行4.1合并方与收购方的权利与义务4.2合并方与收购方的保密义务4.3合并方与收购方的违约责任第五条：合同的变更与解除5.1合同的变更条件5.2合同的解除条件第六条：争议解决方式6.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议6.2如协商不成，双方同意提交仲裁机构进行仲裁第七条：合同的生效、终止与失效7.1合同的生效时间7.2合同的终止条件7.3合同的失效条件第八条：合同的附则8.1合同的解释权归属8.2合同的适用法律8.3合同的附件第九条：合并方与收购方的股东会决议9.1合并方与收购方应按照股东会决议的约定履行合同义务第十条：合并方与收购方的信息披露义务10.1合并方与收购方应按照约定及时向对方披露相关信息第十一条：合并方与收购方的财务报表11.1合并方与收购方应按照约定提供财务报表第十二条：合并方与收购方的审计12.1合并方与收购方应接受对方的审计第十三条：合并方与收购方的评估13.1合并方与收购方应接受对方的评估第十四条：合并方与收购方的其他约定14.1合并方与收购方在其他方面的约定第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1合并方与收购方的基本信息1.2合并方与收购方的股权结构甲方股权结构：甲方现有股东A、B、C，分别持有甲方40%、30%、30%的股权。乙方股权结构：乙方现有股东D、E，分别持有乙方40%、60%的股权。第二条：合并与收购的具体内容2.1合并与收购的标的本合同项下的合并与收购标的为甲方全部股权，即甲方现有股东A、B、C所持有的甲方40%、30%、30%的股权。2.2合并与收购的股权比例根据本合同的约定，乙方收购甲方股权的比例为甲方全部股权的60%。即乙方收购甲方股东A持有的甲方40%的股权，以及甲方股东B和C各自持有的甲方30%的股权。2.3合并与收购的定价方式及支付方式本合同项下的合并与收购定价方式为：以甲方经审计的净资产值为基准，乘以乙方收购的股权比例，确定乙方应支付的股权收购价格。具体计算方式如下：（1）甲方经审计的净资产值=甲方资产总额甲方负债总额；（2）乙方应支付的股权收购价格=甲方经审计的净资产值×乙方收购的股权比例。乙方应在本合同签订之日起五个工作日内，将股权收购价格支付至甲方指定的账户。第三条：合同的生效条件3.1双方签署合同本合同自双方签署之日起生效。3.2获得相关监管机构的批准本合同的生效需经双方住所地的人民政府及其相关部门的批准。3.3完成股权交割双方应按照本合同的约定，完成股权交割手续。股权交割完成后，乙方成为甲方的控股股东。第四条：合同的履行4.1合并方与收购方的权利与义务（1）甲方应保证其提供的股权信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）乙方应按照本合同的约定支付股权收购价格，并协助甲方完成股权交割手续；（3）双方应共同遵守本合同的约定，维护对方的合法权益。4.2合并方与收购方的保密义务双方应对在合同履行过程中获得的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。4.3合并方与收购方的违约责任一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第五条：合同的变更与解除5.1合同的变更条件本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。5.2合同的解除条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）一方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行，另一方有权解除本合同；（3）本合同约定的其他解除条件。第六条：争议解决方式6.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。6.2如协商不成，双方同意提交×××仲裁委员会进行仲裁。第七条：合同的生效、终止与失效7.1合同的生效时间本合同自双方签署之日起生效。7.2合同的终止条件本合同的终止条件按照双方签署的终止协议执行。7.3合同的失效条件（1）合同约定的合并与收购标的全部股权已转让完毕；（2）双方同意解除本合同；（3）本合同约定的其他失效条件。第八条：合同的附则8.1合同的解释权归属本合同的解释权归双方共同所有。8.2合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.3合同的附件本合同附件包括：（1）甲方的股权证明文件；（2）乙方的股权证明文件；（3）双方同意的其他附件。第九条：合并方与收购方的股东会决议9.1合并方与收购方应按照股东会决议的约定履行合同义务。在本合同签订后，甲方应尽快召开股东会，就合并与收购的相关事项作出决议。第十条：合并方与收购方的信息披露义务10.1合并方与收购方应按照约定及时向对方披露相关信息，包括但不限于财务状况、业务运营情况、重大合同、诉讼仲裁情况等。第十一条：合并方与收购方的财务报表11.1合并方与收购方应按照约定提供财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。第十二条：合并方与收购方的审计12.1合并方与收购方应接受对方的审计，并按照审计结果承担相应的责任。第十三条：合并方与收购方的评估13.1合并方与收购方应接受对方的评估，并按照评估结果承担相应的责任。第十四条：合并方与收购方的其他约定14.1合并方与收购方在其他方面的约定如下：（1）合并方与收购方应共同维护对方的商业声誉，不得进行任何有损对方声誉的行为；（2）合并方与收购方在合同履行过程中产生的税费，按照法律法规的规定承担相应责任；（3）合并方与收购方应遵守国家有关法律法规，不得利用本合同进行任何非法行为。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，与本合同履行无关的法人、其他组织或自然人。第二条：第三方介入的情形（1）第三方参与或协助甲方、乙方履行本合同；（2）第三方与甲方、乙方就本合同履行有合作关系；（3）其他经甲方、乙方协商确定的第三方介入情形。第三条：第三方责任限额3.1第三方对甲方、乙方不承担任何合同责任。甲方、乙方不得要求第三方承担本合同项下的任何义务和责任。3.2第三方对甲方、乙方造成的损失，甲方、乙方自行承担。甲方、乙方不得要求第三方进行赔偿。3.3第三方介入本合同的，应向甲方、乙方披露其与甲方、乙方之间的利益关系。甲方、乙方有权根据情况决定是否继续接受第三方的介入。第四条：第三方义务4.1第三方应按照甲方、乙方的要求，提供与本合同履行相关的资料、信息和服务。4.2第三方应保证其提供的资料、信息和服务真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.3第三方应遵守本合同的约定，不得违反法律法规，不得利用本合同进行任何非法行为。第五条：甲方、乙方的权利与义务5.1甲方、乙方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务。5.2甲方、乙方应对第三方的行为进行监督，确保第三方不违反本合同的约定。5.3甲方、乙方应在第三方介入本合同的情况下，及时与第三方沟通，确保本合同的顺利履行。第六条：第三方与甲方、乙方的关系6.1第三方与甲方、乙方之间不存在任何法律关系。第三方对本合同的履行不构成对甲方、乙方任何意义上的义务。6.2第三方与甲方、乙方之间的纠纷，由双方自行解决。甲方、乙方不得要求第三方承担责任。第七条：第三方退出7.1第三方可以随时退出本合同，但应提前通知甲方、乙方。7.2第三方退出本合同的，应协助甲方、乙方完成相关手续，确保本合同的顺利履行。第八条：第三方介入的变更8.1甲方、乙方如需变更第三方介入的情形，应签订书面变更协议。8.2变更协议应明确变更的内容、范围、期限等事项。第九条：第三方介入的终止9.1第三方介入的终止条件按照甲方、乙方签订的终止协议执行。9.2终止协议应明确终止的时间、原因等事项。第十条：违约责任10.1第三方违反本合同的约定，导致甲方、乙方损失的，甲方、乙方有权要求第三方承担违约责任。10.2甲方、乙方违反本合同的约定，导致第三方损失的，甲方、乙方应承担违约责任。第十一条：争议解决11.1双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。11.2如协商不成，双方同意提交×××仲裁委员会进行仲裁。第十二条：适用法律与争议解决本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十三条：合同的附件本合同附件包括：（1）甲方的股权证明文件；（2）乙方的股权证明文件；（3）第三方介入的书面协议；（4）其他经甲方、乙方、第三方协商确定的附件。第十四条：合同的生效、终止与失效本合同的生效、终止与失效按照甲方、乙方签订的生效、终止与失效协议执行。本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：甲方的股权证明文件附件二：乙方的股权证明文件附件三：第三方介入的书面协议附件四：其他经甲方、乙方、第三方协商确定的附件附件一：甲方的股权证明文件本附件应包括甲方的工商登记证明、股东名册、股权结构图等文件，以证明甲方持有的股权合法有效。附件二：乙方的股权证明文件本附件应包括乙方的工商登记证明、股东名册、股权结构图等文件，以证明乙方持有的股权合法有效。附件三：第三方介入的书面协议本附件应详细列明第三方介入的具体情形、义务和责任，以及甲方、乙方与第三方之间的权利义务关系。附件四：其他经甲方、乙方、第三方协商确定的附件本附件应包括双方约定的其他文件，如合作协议、补充协议等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按照合同约定履行义务；2.提供虚假信息或隐瞒重要信息；3.违反合同约定的保密义务；4.违反合同约定的其他义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失；2.违约方的违约行为导致合同无法履行的，对方有权解除合同；3.违约方应按照合同约定承担违约金等违约责任。示例说明：如甲方未按照合同约定提供股权证明文件，导致乙方无法进行股权交割，乙方有权解除合同，并要求甲方承担违约责任。说明三：法律名词及解