借壳上市交易协议案例实例说明规范（2024年版）VIP

借壳上市交易协议案例实例说明规范（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟通过借壳上市方式实现上市目的，与乙方进行交易事宜，经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在借壳上市交易过程中的权利义务，确保交易顺利进行，实现甲方的上市目标。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市方式实现上市，乙方作为壳资源提供方，双方经充分沟通，一致认为签订本合同有利于双方在借壳上市交易过程中的权益保障，故达成本协议。

三、合同内容

（一）甲乙双方就借壳上市交易的具体事宜进行充分沟通，并就以下内容达成一致：

1.甲方拟通过借壳上市方式实现上市，乙方同意将其持有的壳资源转让给甲方。

2.甲方与乙方就借壳上市交易的价格、付款方式、交割时间等事项进行协商，并达成一致意见。

3.甲乙双方应遵守相关法律法规，确保借壳上市交易合法、合规。

四、本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

五、本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方同意将其持有的壳资源（以下简称“目标公司”）的相关股权及资产转让给甲方。

1.2甲方同意按照本合同约定支付乙方相应的股权转让款及费用。

1.3乙方应协助甲方完成目标公司的借壳上市工作，包括但不限于提供必要的信息、文件、数据等。

二、质量标准

2.1目标公司应具备上市条件，包括但不限于财务状况、业务发展、公司治理等方面。

2.2乙方应保证目标公司及其资产不存在任何违法违规行为，且无未了结的法律纠纷。

2.3甲方应确保目标公司在借壳上市过程中，符合中国证监会及相关法律法规的要求。

三、价格支付

3.1股权转让款及费用总额为本合同附件《股权转让及费用明细表》中所列明的金额。

3.2甲方应在签署本合同之日起X个工作日内向乙方支付首期股权转让款，金额为转让款及费用总额的X%。

3.3剩余股权转让款及费用在目标公司完成借壳上市并取得上市批文后X个工作日内一次性支付完毕。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容及其履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至合同终止后X年。

五、违约责任

5.1任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本合同转让款及费用总额的X%。

5.2任何一方违反保密条款，给对方造成损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本合同转让款及费用总额的X%。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

七、合同生效

7.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同如有修改，应以书面形式进行，经甲乙双方签字盖章后生效。

8.3本合同自签署之日起，任何一方未经对方同意，不得擅自变更、转让或终止本合同。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照合同约定提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等。

1.2甲方有权在目标公司完成借壳上市并取得上市批文后，按照合同约定支付剩余股权转让款及费用。

1.3甲方有义务按照合同约定的时间节点支付股权转让款及费用。

1.4甲方有义务在借壳上市过程中，积极配合乙方提供必要的协助，包括但不限于财务支持、人力资源等。

1.5甲方有义务保证目标公司在借壳上市过程中的合规性，确保目标公司符合上市要求。

1.6甲方有义务在合同履行过程中，遵守相关法律法规，不得损害乙方合法权益。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照合同约定支付股权转让款及费用。

2.2乙方有权要求甲方在目标公司完成借壳上市并取得上市批文后支付剩余股权转让款及费用。

2.3乙方有义务向甲方提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等。

2.4乙方有义务协助甲方完成目标公司的借壳上市工作，包括但不限于提供必要的信息、文件、数据等。

2.5乙方有义务保证目标公司在借壳上市过程中，符合中国证监会及相关法律法规的要求。

2.6乙方有义务在合同履行过程中，遵守相关法律法规，不得损害甲方合法权益。

三、合作方式

3.1甲乙双方应设立一个专门的项目组，负责借壳上市交易的执行工作。

3.2项目组由甲乙双方指定人员组成，负责协调、沟通和解决借壳上市过程中的问题。

3.3项目组定期召开会议，讨论借壳上市交易的进展情况，并制定相应的解决方案。

3.4项目组应及时向双方汇报借壳上市交易的进展情况，确保双方了解项目进展。

3.5双方应按照项目组的工作安排，提供必要的支持和服务，确保借壳上市交易顺利进行。

3.6双方应保持良好的沟通，及时解决借壳上市交易过程中出现的问题。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1双方应按照合同约定的时间节点支付股权转让款及费用。

4.2双方应按照合同约定提供目标公司的相关资料，确保资料的真实性、完整性和准确性。

4.3双方应按照合同约定完成借壳上市交易的相关工作，包括但不限于财务审计、资产评估、法律审查等。

4.4双方应按照合同约定，共同解决借壳上市交易过程中出现的问题，确保交易顺利进行。

4.5双方应遵守合同约定的保密条款，不得向任何第三方泄露对方商业秘密。

4.6双方应按照合同约定，承担相应的违约责任，确保合同履行过程中的合法权益得到保障。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为X年。

1.2合同有效期内，除非双方另有约定或法律另有规定，否则本合同条款对甲乙双方具有约束力。

二、合同的变更

2.1本合同在履行过程中，如因法律法规变动或双方协商一致，可进行以下变更：

2.1.1任何一方提出变更请求，应以书面形式通知对方。

2.1.2双方应在收到变更请求后X个工作日内就变更内容达成一致意见。

2.1.3变更内容经双方签字盖章后，作为本合同的组成部分，具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有权解除本合同：

3.1.1对方严重违约，经书面通知后，对方在X个工作日内仍未采取补救措施或继续违约的。

3.1.2因不可抗力导致合同无法履行，且在合理期限内无法恢复履行的。

3.1.3经双方协商一致，决定解除合同的。

3.2合同解除后，双方应按照本合同约定履行相应的义务，并协商处理剩余事宜。

四、合同的终止

4.1本合同在以下情形下终止：

4.1.1合同约定的有效期限届满，且双方未续签合同的。

4.1.2合同解除后，合同约定的义务履行完毕的。

4.1.3双方协商一致，决定终止合同的。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同受中华人民共和国法律管辖。

6.2本合同履行过程中发生的争议，双方应提交目标公司所在地的人民法院解决。

七、合同效力

7.1本合同经甲乙双方签字盖章后，即具有法律效力。

7.2本合同自生效之日起，对甲乙双方具有约束力，任何一方不得擅自变更或解除。

7.3如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款无效，不影响本合同其他条款的效力。

双方需要准备的附件：

1.双方有效身份证明文件，包括但不限于身份证、营业执照等。

2.目标公司的最新章程、股东名册、公司登记证明等公司基本信息文件。

3.目标公司的财务报表、审计报告、税负证明等财务资料。

4.目标公司的资产清单、评估报告等资产相关文件。

5.目标公司的债权债务清单、合同履行情况等法律文件。

6.目标公司的合同、协议、许可、授权等对外关系文件。

7.双方签订的保密协议、知识产权归属协议等与合同履行相关的其他协议文件。

8.双方同意的股权转让协议、资产转让协议等合同文件。

9.双方同意的支付安排、资金划拨协议等财务文件。

10.双方同意的借壳上市相关文件，包括但不限于上市申请、合规证明等。

11.双方同意的其他与合同履行相关的文件和资料，经双方协商一致后，由一方或双方共同准备。

双方签字、盖章位置及日期：

一、甲方签字、盖章位置及日期

1.甲方授权代表签字位置：甲方授权代表应在合同指定的“甲方授权代表签字”处签字。

2.甲方盖章位置：甲方应在合同指定的“甲方盖章”处盖章。

3.甲方签字、盖章日期：甲方应在合同指定的“甲方签字、盖章日期”处注明签字盖章的具体日期。

二、乙方签字、盖章位置及日期

1.乙方