资管产品增值税相关政策解读及资管业务涉税实务问题处理

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一、资管增值税政策背景及影响分析2政策背景36号文件有明确征税，但过度政策不明确，大家一直不交税的日子中过度。幻想不征税的新政策幻想政策140文件：一个重大的政策变更狼真来了一行三会也想利用这个机会加强对资管业务的监管拧螺丝一直以来没有征税带来的没有纳税概念税没概念56号文第一条：61、关于简易征收问题资管产品管理人运营资管产品发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。简易计税1、通过征收率直接平衡税负，避免进项抵扣，操作方便。2、不采用税款抵扣的方法计税，降低了资管产品计税对增值税专用发票的需求。72、关于资管产品定义问题资管产品包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。3、关于资管产品管理人的定义资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司94、延期执行时间2018年1月1日对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。注意该实施日期是按照资管产品运营时间，而不是按照产品成立日期，因此在规定前发行的产品，若届时仍在运营亦应按照规定缴纳增值税。5、保本的认定分析按照140号文的具体表述：《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融行业一般说保本主要是看风险级别，如果是银行或保险金融机构担保，或者通过非常好的结构安排确保部分投资人（比如优先级）本金不受损失，则就认为比较靠谱，属于“保本”，但如果只是一个高风险债券，虽然发行人明确承诺到期偿还本息，可能认为这个是风险资产而不是保本。（1）财税140号文对保本的定义银行理财的保本义务人是商业银行本身，而保本基金的保本义务根据最新的《关于避险策略基金的指导意见》可以通过签订风险买断合同的方式转移给第三方。（2）保本义务主体的范围5、保本的认定6、保险机构债权计划保险机构投资债权计划比照同业执行的政策诉求未被财税部门采纳。债权计划“保本”的判定按照140号文的明确表述1、合并计税2、分产品计税管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。7、资管产品合并计税8、资管产品运营业务和其他业务管理人资管产品运营业务其他业务管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易计税规定。管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。简易计税9、系统改造的紧迫性诉求财税部门答复，140号文发布后相关机构就应该开始系统开发，系统开发的紧迫性诉求不予考虑。140号文对资管行业的影响3421市场竞争力内部风险管理经营合规风险业绩压力业绩压力若资产管理产品增值税税负转嫁难度较大（需要自行承担），导致现有的资产管理业务收入下降，利润下滑约X%。若资产管理产品增值税核算不规范，不能正确扣税，造成证券公司实际承担增值税税款，导致利润下滑，下滑约X%。可能导致资产管理业务利润下滑，下滑比例范围约X1%—X2%（X，需要根据产品具体类型进行测算），对IPO带来负面影响。经营合规风险部分通道业务，可能涉及多层嵌套结构、资金流向监管机构禁止或限制的行业或者地区的产品，在增值税穿透核算体系下，将无法遁形。产品核算不清，无法出具投资人清算报告，导致清算不公平状况，引发“投资者利益”问题（投资者保护，历来是监管敏感问题）。因产品涉税问题从而导致税务部门处罚。

2016Lenovo.Allrightsreserved.资产管理业务“资金流向、投资者保护、税务等”不合规情况，导致“证监会、协会、税务等”部门关注甚至处罚，从而直接影响证券公司分类评级结果，进而影响公司品牌声誉。市场竞争力1产品设计2发行3管理

中后台风险控制直接影响前台业务，导致“产品设计+发行+管理”工作无法紧跟市场节奏，造成公司的资产管理产品在行业内同类型产品中的吸引力不强、竞争力不够。内部风险控制控制范围

原来：只关注法律、业务风险控制以后：增加税务风险控制,控制范围扩大了控制重点资管产品运营中的年度税务清结、汇算重点资管产品的监管不同税目资管产品的管理监控资管产品的清算、审核和报告

控制内容

业务过程合同审核系统改造会计核算增值税核算发票管理纳税申报重视资管产品设计环节税务风险评估重视资管产品运营环节税务风险重视税收成本估值重视资管业务合同的合规性重视收益分配税务处理和会计处理重视投资策略税务风险重视资金划转税务合规性重视创新型金融产品税务风险评估重视资管产品清算环节税务合规性应对途经：资管产品综合税务咨询服务PPT模板下载：/moban/行业PPT模板：/hangye/节日PPT模板：/jieri/PPT素材下载：/sucai/PPT背景图片：/beijing/PPT图表下载：/tubiao/优秀PPT下载：/xiazai/PPT教程：/powerpoint/Word教程：/word/Excel教程：/excel/资料下载：/ziliao/PPT课件下载：/kejian/范文下载：/fanwen/试卷下载：/shiti/教案下载：/jiaoan/PPT论坛：

二、证券行业营改增相关政策解析政策背景140号文件132《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》财税【2016】140号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》财税〔2017〕2号政策解读关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读4《政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》财税〔2017〕56号1、各种金融商品利息收入增值税问题贷款服务基金理财产品信托计划资管计划贷款服务金融商品转让4、70号文对金融业优惠项目的补充一、金融机构开展下列业务取得的利息收入，属于金融同业往来利息收入：（一）同业存款。同业存款，是指金融机构之间开展的同业资金存入与存出业务，其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的金融机构。（二）同业借款。同业借款，是指法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。此条款所称“法律法规赋予此项业务范围的金融机构”主要是指农村信用社之间以及在金融机构营业执照列示的业务范围中有反映为“向金融机构借款”业务的金融机构。（三）同业代付。同业代付，是指商业银行（受托方）接受金融机构（委托方）的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。（四）买断式买入返售金融商品。买断式买入返售金融商品，是指金融商品持有人（正回购方）将债券等金融商品卖给债券购买方（逆回购方）的同时，交易双方约定在未来某一日期，正回购方再以约定价格从逆回购方买回相等数量同种债券等金融商品的交易行为。（五）持有金融债券。金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间和交易所债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。（六）同业存单。同业存单，是指银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证。5、存款利息、同业往来利息优惠政策的适用财税[2016]36号附件2（二）不征收增值税项目。……2.存款利息。……1、证券公司存放登记公司资金利息收入是否属不征税范围？2、证券公司存放银行客户资金利息收入是否属不征税范围？财税[2016]36号附件3一、下列项目免征增值税……（二十三）金融同业往来利息收入财税[2016]46号一、金融机构开展下列业务取得的利息收入金融同业往来利息收入：（一）质押式买入返售金融商品。（二）持有政策性金融债券。财税[2016]70号以下属于金融同业往来利息收入：（一）同业存款。（二）同业借款。（三）同业代付。（四）买断式买入返售金融商品。（五）持有金融债券。（六）同业存单。1、“同业存款”利息收入是否全部适用免税条件？2、“不征收增值税”项目与“免征增值税项目”有何区别？1、质押式买入返售金融商品业务如何处理?免税的条件如何适用？1、70号文出台后免税范围有何变化？7、140号文对金融业的影响（二）资管产品持有至到期不属于金融商品转让，不缴纳增值税。（三）享受增值税逾期利息收入政策的纳税人范围扩大，自结息日起90后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待收到利息时按规定缴纳。（四）明确资管产品管理人为资管产品运营过程中增值税的纳税人。（五）明确新规从2016年5月1日起执行，1-4月负差可抵扣。（一）补充明确“保本收益”的范畴，明确保本需缴增值税，非保本不缴纳增值税。投资公司有限合伙企业GPLP资管计划劣后级优先级（2）合伙企业LP份额合伙企业的LP份额优先级，不论合同如何约定，这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现，类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。12、优先级、优先分配权是否算保本征收增值税合伙企业LP份额转让是否属于金融商品转让？还是按照股权转让处理？从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移。12、优先级、优先分配权是否算保本征收增值税背景说明中国人寿与国开东方城镇发展投资有限公司、国开东方（北京）企业管理有限公司共同出资（均为货币出资）设立北京国开国寿城镇发展投资企业。根据投资合伙协议（以下简称“协议”）约定，在每个利润分配年度内按照实缴出资额，在预期年度投资收益率税前8%的范围内，中国人寿就合伙企业的分配收益享有优先分配权；每个利润分配年度从合伙企业获得的投资收益低于按其实缴出资额与预期年度投资收益率税前8%计算金额的，中国人寿有权选择退出；在最后一个利润分配年度，中国人寿在实际出资额加上预期年度投资收益率税前8%计算金额之和范围内，就合伙企业的收益和清算剩余财产享有优先分配权。12、优先级、优先分配权是否算保本征收增值税12、优先级、优先分配权是否算保本征收增值税财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。中国人寿作为法人合伙人，从合伙企业分回的税前收益应计入所得缴纳企业所得税。《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释〉（试行稿）的通知》(国税发〔1993〕149号)以及《国家税务总局关于印发〈金融保险业营业税申报管理办法〉的通知》（国税发〔2002〕9号）规定，以货币资金投资但收取固定利润或保底利润的行为属于贷款业务，应当缴纳营业税。中国人寿按协议从合伙企业取得的收益，应按照“金融保险业”税目照章缴纳营业税。12、优先级、优先分配权是否算保本征收增值税二、关于合伙企业借款利息的税务处理根据协议，合伙企业以股东借款方式，投资于国都项目公司，借款利率为8%，利息按年收取。《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二条明确，条例第一条所称条例规定的劳务是指属于交通运输业、建筑业、金融保险业、邮电通信业、文化体育业、娱乐业、服务业税目征收范围的劳务。《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答（之一）〉的通知》（国税函发〔1995〕156号）规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。综上，合伙企业向国都项目公司提供借款取得的利息，应按照“金融保险业”税目照章缴纳营业税。17、保本型理财产品不同类型投资者的增值税问题其他资管计划个人个人独资企业有限公司合伙企业税目：贷款服务税率或征收率：6%/3%纳税主体：自身/管理人基本规定18、持有至到期的概念明确持有至产品到期到期前转让持有至合同约定日期随时申购赎回持有至产品到期投资人认购或申购资管产品，一直持有至产品到期，取得产品兑付收益后，资管产品即清算退出。到期前转让资管产品份额持有人在到期前转让份额，受让方继续持有份额。持有至合同约定日期投资人认购或申购资管产品，投资协议明确约定投资人的持有期限，到期后赎回全部份额，资管产品继续运作。随时申购赎回投资人投资可随时申购赎回的资管产品，如开放式基金等，资管产品无固定期限。PPT模板下载：/moban/行业PPT模板：/hangye/节日PPT模板：/jieri/PPT素材下载：/sucai/PPT背景图片：/beijing/PPT图表下载：/tubiao/优秀PPT下载：/xiazai/PPT教程：/powerpoint/Word教程：/word/Excel教程：/excel/资料下载：/ziliao/PPT课件下载：/kejian/范文下载：/fanwen/试卷下载：/shiti/教案下载：/jiaoan/PPT论坛：

三、资管产品运营模式的增值税分析同业存款类定向资产管理业务业务结构资金委托银行（A银行）管理人（长城证券）B银行委托成立定向资产管理计划同业存款银证理财类定向资产管理业务业务结构银行委托资金（A银行）管理人（长城证券）委托成立定向资产管理计划B银行投资于银行发行的非银同业理财商业银行理财产品定义保本型保本浮动收益型保本浮动收益型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付本金，本金以外的投资风险由客户承担，并根据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财产品。保本收益型保证收益型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益，并承担由此产生的投资风险，或者银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险，其他投资收益由银行和客户按照合同约定分配，并共同承担相关投资风险的理财产品。非保本型非保本型理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，不保证本金支付和收益水平的理财产品。1-2商业银行理财产品分类《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》1-3增值税税收分析分析根据140号文的规定，非商业银行资管产品投资于商业银行保本型理财产品时，该非商业银行资管产品所获得的收益属于36号文及140号文规定的“保本收益”范畴。因而，该非商业银行资管产品的管理人应就该资管产品所取得的收益缴纳增值税。（二）FOF/MOM模式增值税问题FOF/MOM模式（三）债权投资类资管产品委托贷款信托贷款名股实债应收账款转让+回购收益权转让+回购金融产品份额转让+回购委托贷款11-1交易模型管理人资管产品商业银行投资者认购委托管理项目公司委托贷款管理费收益分配划付本息还本付息信息流资金流1-2增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品向项目公司收取的利息是资管产品委托商业银行向项目公司发放委托贷款的行为属于36号文附件一规定的“贷款服务”以及140号文规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为”。因而，根据36号文附件二“贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额”的规定，资管产品管理人应向项目公司收取的贷款利息缴纳增值税。商业银行收取的委贷手续费是商业银行根据资管产品的委托向项目公司提供贷款并收取委托贷款手续费。该等委贷手续费应属于36号文附件一中的“直接收费的金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，商业银行应就其收取的委贷手续费缴纳增值税。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费同样属于36号文附件一规定的“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬往往与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用而非管理人的投资收益。因而，我们认为管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于“直接金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。信托贷款22-1交易模型信托公司信托计划委托人/受益人认购管理项目公司信托贷款信托报酬信托收益还本付息信息流资金流银证信（SOT）定向资产管理业务由资金委托银行）以同业资金/自有资金/理财资金委托长城证券成立定向资产管理计划；XX证券定向资产管理计划作为单一委托人委托信托公司设立单一资金信托计划；信托公司用受托资金向银行指定客户发放信托贷款，或者受让银行存量信贷资产。业务流程融资人2-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由信托计划向项目公司收取的利息是信托计划向项目公司直接发放贷款的行为属于36号文附件一规定的“贷款服务”以及140号文规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为”。因而，根据36号文附件二“贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额”的规定，信托公司应向项目公司收取的贷款利息缴纳增值税。信托公司收取的信托报酬是信托公司管理运营信托计划而收取的信托报酬属于36号文附件一规定的“金融服务”下的“直接收费金融服务”。信托公司应就其收取的信托报酬缴纳增值税。名股实债33-1交易模型管理人资管产品投资者①认购管理项目公司股东②受让股权⑥管理费⑤收益分配③④回购股权项目公司100%股权信息流资金流交易基础管理人设立资管产品，投资者认购资管产品份额123456资管产品向项目公司增资或受让项目公司股东所持有的项目公司股权，成为项目公司股东项目公司股东与资管产品签署股权回购协议。该协议约定项目公司股东到期以一定溢价回购资管产品所持有的项目公司股权（该溢价并非源于股权增值，而是双方商定的融资成本）项目公司股东到期按约溢价回购资管产品所持有的项目公司股权资管产品以所获得的回购价款向投资者分配收益管理人因管理资管产品获得管理费及浮动业绩报酬（若有）3-2模型解析3-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品向项目公司股东收取的股权回购价款之溢价是在“名股实债”模式中，资管产品名义上通过受让股权/增资成为项目公司股东。但是，项目公司股东到期溢价回购股权导致资管产品实质上是向项目公司提供贷款。因而，在本模式中，资管产品的股权投资行为应属于36号文附件一规定的“贷款服务”以及140号文第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为”。资管产品管理人应就项目公司股东向资管产品支付的股权回购价款中的溢价部分缴纳增值税。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。应收账款（票据）转让+回购44-1交易模型管理人资管产品投资者①认购管理项目公司②受让应收账款⑥管理费⑤收益分配③④回购应收账款信息流资金流债务人应收账款交易基础管理人设立资管产品，投资者认购资管产品份额123456资管产品向项目公司受让项目公司所持有的应收账款，并支付应收账款受让价款资管产品向项目公司受让应收账款的同时，项目公司或项目公司指定的其他第三方与资管产品签署应收账款回购协议，约定项目公司/第三方到期以一定溢价回购资管产品所持有的应收账款（该溢价源于双方商定的融资成本）项目公司或项目公司指定的其他第三方到期按约溢价回购资管产品所持有的应收账款资管产品以所获得的回购价款向投资者分配收益管理人因管理资管产品获得管理费及浮动业绩报酬（若有）4-2模型解析4-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品向项目公司/第三方收取的应收账款回购价款之溢价是在“应收账款转让+回购”模式中，资管产品名义上受让项目公司所持有的应收账款。但是，项目公司/第三方到期回购应收账款以及以融资成本确定回购溢价，资管产品实质上为以受让应收账款的形式向项目公司提供货款。因而，在本模式中，资管产品的投资行为应属于36号文附件一规定的“贷款服务”以及140号文第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为”。资管产品管理人应就项目公司/第三方向资管产品支付的应收账款中的溢价部分缴纳增值税。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。银行信用证划款定向资产管理业务业务结构资金委托银行（A银行）管理人（长城证券）信用证项下应收账款转让行（B银行）开证行（C银行）设立定向资产管理计划投资于信用证项下应收账款收益权并委托B银行担任托收行信用证到期时由开证行见证付款信用证受益企业委托代理协议开立信用证C银行出具承诺函，承诺保本保收益2、票据类定向资产管理业务业务结构托管人转让人（出票人）管理人（长城证券）委托人（出资人）票据资金成立定向资产管理计划购买票据（收益权）票据（收益权）转让到定向资产管理计划票据收益转给过桥行票据到期由票据服务行托收后回托管户清算非标投资类业务小贷、保理、应收账款资产及贷款类份额A（优先级）基金专项计划小贷、保理、应收账款资产收益权管理人XX银行（托管行）管理托管XX(管理人）管理托管份额B（劣后级）前海淘金特定投资者（XX万）担保某公司投资人（XX万）收益权转让+回购55-1交易模型管理人资管产品投资者①认购管理项目公司②受让收益权⑥管理费⑤收益分配③④回购收益权信息流资金流5-2模型解析管理人设立资管产品，投资者认购资管产品份额123456资管产品向项目公司受让项目公司所持有的特定资产收益权，并支付收益权转让价款资管产品向项目公司受让特定资产收益权的同时，项目公司或项目公司指定的其他第三方与资管产品签署特定资产收益权回购协议，约定项目公司/第三方到期以一定溢价回购资管产品所持有的特定资产收益权（该溢价源于双方商定的融资成本）项目公司或项目公司指定的其他第三方到期按约溢价回购资管产品所持有的特定资产收益权资管产品以所获得的回购价款向投资者分配收益管理人因管理资管产品获得管理费及浮动业绩报酬（若有）7、股票质押回购类定向资产管理业务业务结构银行——证券公司定向资产管理计划——股权质押融资客户银行银行理财产品发行理财产品募集资金定向资产管理计划成立定向资产管理计划长城证券管理融资人提供资金办理股票质押8、存单收益权回购类定向资产管理业务业务结构A银行（自有、同业资金）委托成立定向资产管理计划管理人（长城证券）A银行开给融资人企业的定期存单可选B银行作为过桥购买融资人存单收益权存单质押在A银行5-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品向项目公司/第三方收取的收益权回购价款之溢价是在“收益权转让+回购”模式中，资管产品名义上受让项目公司所持有的特定资产收益权。但是，通过安排项目公司/第三方到期回购收益权以及以融资成本确定回购溢价，资管产品实质上为以受让收益权的形式向项目公司提供货款。因而，在本模式中，资管产品的投资行为应属于36号文附件一规定的“贷款服务”以及140号文第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为”。资管产品管理人应就项目公司/第三方向资管产品支付的收益权的溢价部分缴纳增值税。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。金融商品买断回购66-1交易模型管理人资管产品投资者①认购管理项目公司②受让金融产品份额⑥管理费⑤收益分配③④回购金融产品份额金融产品持有信息流资金流交易基础管理人设立资管产品，投资者认购资管产品份额123456资管产品向项目公司受让项目公司所持有的金融产品（金融产品指基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品）份额，并支付金融产品份额受让价款资管产品向项目公司受让金融产品份额的同时，项目公司或项目公司指定的其他第三方与资管产品签署金融产品份额回购协议，约定项目公司/第三方到期以一定溢价回购资管产品所持有的金融产品份额（该溢价源于双方商定的融资成本）项目公司或项目公司指定的其他第三方到期按约溢价回购资管产品所持有的金融产品份额资管产品以所获得的回购价款向投资者分配收益管理人因管理资管产品获得管理费及浮动业绩报酬（若有）6-2模型解析6-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品向项目公司/第三方收取的金融产品份额回购价款之溢价是在“金融产品份额转让+回购”模式中，资管产品名义上受让项目公司所持有的金融产品份额。但是，通过安排项目公司/第三方到期回购金融产品以及以融资成本确定回购溢价，资管产品实质上为以受让收益权的形式向项目公司提供货款。因而，在本模式中，资管产品的投资行为应属于36号文附件一规定的“贷款服务”以及140号文第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为”。同时，资管产品向项目公司/第三方转让金融产品份额的行为也同样属于36号文附件一“金融服务”下的“金融商品转让”综上，无论将“金融商品转让+回购”定性为“贷款服务”还是“金融商品转让”，资管产品管理人均应就项目公司/第三方向资管产品支付的收益权的溢价部分缴纳增值税。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。（四）证券投资类资管产品二级市场投资参与定增收益互换二级市场投资11-1交易模型管理人资管产品投资者认购管理债券、股票等在交易所交易的证券投资管理费收益分配投资收益信息流资金流1-2增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品投资二级市场所取得的收益否资管产品投资于二级市场普遍不具有保本性质，并且，36号文附件三第一条第（二十二）项明确将“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券”纳入免征增值税的范围。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。交易结构6单一委托人XX资管定向资管股票、股指期货委托成立投资债券、国债期货DQII港股通等交易结构7单一委托人定向计划股票债券等XX资管现金委托投资管理人成立资产返还交易结构8多名委托人XX资管集合资管股票、股指期货委托成立投资债券、国债期货证券投资基金港股通等参与定增22-1交易模型管理人资管产品投资者认购管理上市公司定增管理费收益分配投资收益信息流资金流上市公司大股东本金及预期收益差额补足2-2增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品所获得的投资收益分类讨论一、上市公司大股东对资管产品的本金及预期收益作出差额补足承诺的36号文附件三第一条第（二十二）项明确将“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券”纳入免征增值税的范围。上市公司大股东往往针对私募资管产品作出差额补足承诺。但是，基金业协会已将参与定增的私募基金划分于私募股权投资基金的类别，因而私募股权投资基金买卖股票所获得收益不属于法定的免征增值税范畴。因而，鉴于上市公司大股东的差额补足承诺导致资管产品的投资具有了“保本”性质，该类资管产品符合36号文140号文规定的应税条件，应就其获得的收益缴纳增值税。二、上市公司大股东未对资管产品的本金及预期收益作出差额补足承诺的资管产品到期抛售上市公司股票后所取得的收益不一定能够保本。因而，在这种情形下，资管产品所取得的收益不属于36号文及140号文规定的增值税应税事项。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。收益互换33-1交易模型管理人资管产品投资者①认购管理股票、债券、基金等证券②投资管理费④收益分配投资收益信息流资金流收益互换方③Y%浮动收益③X%固定收益投资人认购资管产品份额1234资管产品进行投资，投资范围包括购股票、债券、新股、其他基金等证券；资管产品与收益互换方签订TRS（信用挂钩收益互换产品）协议，约定资管产品将该产品扣除相关费用后的浮动收益Y%（若有）支付给收益互换方，而收益互换方向资管产品支付X%的固定收益资管产品以其获得的固定收益向投资者进行收益分配3-2模型解析3-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品投资所获得的收益分类讨论一、资管产品的投资标的为股票、债券，则：（一）若资管产品不是证券投资基金基于收益互换的安排保证了资管产品享有X%的收益，使资管产品符合36号文及140号文规定的应税条件。因而，管理人应就资管产品所取得的收益缴纳增值税；（二）若资管产品为证券投资基金1、如果证券投资基金通过买卖股票、债券实际获得的收益大于或等于X%（即资管产品的收益全部来自于买卖股权、债权），我们认为在这种情况下，资管产品的收益属于法定的免征增值税范畴，无需缴纳增值税；2、如果证券投资基金通过买卖股票、债券所获得的收益小于X%，将触发收益互换情形，我们认为证券投资基金通过买卖股票、债券所获得的收益仍应属于免征增值税范畴，管理人仅应就收益互换方补足的差额部分缴纳增值税。二、若资管产品的投资标的不是股票、债券则将无需考虑上述免征增值税情形，因收益互换的安排，资管产品具有“保本”性质，符合36号文及140号文规定的应税条件，因而管理人应就资管产品所取得的收益缴纳增值税。管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。（五）股权投资类资管产品交易模型特殊投资条款解释增值税税收分析1-1交易模型管理人资管产品投资者认购管理目标公司认缴注册资本管理费收益分配投资收益信息流资金流对赌条款；业绩承诺；反稀释；优先清算1-2特殊投资条款解析对赌条款如目标公司在一定年限内未能成功上市/被并购，目标公司股东承诺以目标公司净资产或一定溢价（以价高者为准）回购投资方（资管产品）所持有的目标公司股权业绩承诺条款反稀释条款优先清算权如目标公司在一定期限内无法实现承诺的业绩，目标公司/目标公司股东将向投资方（资管产品）提供股权/现金补偿，以确保投资方（资管产品）取得预期的投资收益目标公司及目标公司股东承诺目标公司后一轮融资的投前估值不低于当轮融资的投后估值。如目标公司及目标公司股东违反该承诺，目标公司/目标公司股东将给予投资方（资管产品）股权/现金补偿，使其认购目标公司股权的价格不高于后一轮融资中其他投资方的认购价格若目标公司发生视为清算情形(如目标公司出售其主要业务/资产)，资管产品将按照【资管产品投资额+一定溢价】的金额优先从目标公司出售业等务/资产所获得的收入中获得分配并通过转让目标公司股权的方式退出对目标公司的投资1-3增值税税收分析项目是否属于应税行为理由资管产品投资目标公司股权所获得的收益因触发对赌条款而取得的股权回购溢价款是对赌条款会导致资管产品在目标公司未按期实现上市/被并购时获得固定收益。虽然非上市公司的股权转让不属于增值税的征收事项，但对赌条款给股权股权投资带来了“保本”的效果。根据140号文对于“保本收益”的解析，我们认为资管产品因目标公司触发对赌条款而取得的股权回购溢价款也属于增值税应税行为。因触发业绩补偿条款而取得的股权/现金补偿否如目标公司在一定期限内无法实现承诺的业绩，目标公司/目标公司股东将给予资管产品股权或现金补偿。我们认为，该等补偿并不必然构成对资管产品最终收益的保证，资管产品仍面临无法收回投资本金的风险。因而，资管产品基于该等业绩补偿而获得的收益并非属于36号文及140号文规定的应税行为。因触发反稀释条款而取得的股权/现金补偿否如目标公司后一轮融资的投前估值低于当轮融资的投后估值，目标公司/目标公司股东将给予资管产品股权或现金的补偿。我们认为，该等补偿并不必然构成对资管产品最终收益的保证，资管产品仍面临无法收回投资本金的风险。因而，资管产品基于该等业绩补偿而获得的收益并非属于36号文及140号文规定的应税行为。因行使优先清算权而获得的溢价分配否在发生视为清算情形时，资管产品可以根据“优先清算条款”优先获得本金及收益。我们认为该条款仅时给予资管产品优先退出的权力，资管产品无法因此获得保本收益。因而，资管产品基于该优先清算权而获得的溢价分配并非属于36号文及140号文规定的应税行为。因目标公司上市/被并购退出所获得的溢价收益否目标公司上市或并购一般会给目标公司股东带来收益，但是，该等收益是资管产品的股权投资所得，并不具有“贷款服务”或“保本”的性质。因而，资管产品基于目标公司上市/被并购而获得的溢价收益并非属于36号文及140号文规定的应税行为。项目是否属于应税行为理由管理人收取的管理费是管理人管理运营资管产品而收取的管理费属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。根据36号文附件二“直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。”的规定，管理人应就其收取的管理费缴纳增值税。管理人收取的浮动业绩报酬是虽然管理人收取的浮动业绩报酬与资管产品的最终收益挂钩，但是，浮动业绩报酬本质仍为管理人因提供资产管理等金融服务而直接收取的费用，而非管理人的投资收益。因而，管理人收取的浮动业绩报酬仍应属于36号文附件一“金融服务”下的“直接收费金融服务”。管理人应就其收取的浮动业绩报酬缴纳增值税。1-3增值税税收分析（六）资管产品参与上市公司并购基金交易模型交易模型解析增值税税收分析1-1交易模型资管产品（优先级LP）商业银行理财计划②认购上市公司（劣后级LP）⑤差额补足/合伙份额回购承诺