2024年企业间并购合作框架协议

2024年企业间并购合作框架协议版A版本合同目录一览1.并购合作概述1.1并购合作双方1.2并购合作目标1.3并购合作方式2.并购合作双方的承诺2.1并购合作双方的合法性2.2并购合作双方的诚信承诺2.3并购合作双方的保密承诺3.并购合作的具体条款3.1并购价格和支付方式3.2并购合作双方的权益分配3.3并购合作后的管理架构4.并购合作的审批程序4.1并购合作双方股东大会审批4.2并购合作双方董事会审批4.3并购合作相关政府部门审批5.并购合作的时间安排5.1并购合作签署时间5.2并购合作实施时间5.3并购合作完成时间6.并购合作的风险评估与控制6.1并购合作的风险识别6.2并购合作的风险评估6.3并购合作的风险控制措施7.并购合作的违约责任7.1并购合作双方的违约情形7.2并购合作违约责任的具体规定8.并购合作的争议解决8.1并购合作双方争议的解决方式8.2争议解决的适用法律8.3争议解决的管辖法院9.并购合作的解除和终止9.1并购合作解除和终止的情形9.2并购合作解除和终止的程序9.3并购合作解除和终止后的处理10.并购合作的相关税费10.1并购合作双方应承担的税费10.2税费支付的时间和方式11.并购合作的效力11.1并购合作的生效条件11.2并购合作效力的保障12.并购合作的附件12.1并购合作的相关文件12.2并购合作的附件条款13.并购合作的语言和解释13.1并购合作所使用的语言13.2并购合作的解释权归属14.其他约定14.1并购合作双方的其他约定内容14.2其他约定的生效条件第一部分：合同如下：第一条并购合作概述1.1并购合作双方甲方：_______（公司名称）乙方：_______（公司名称）1.2并购合作目标双方希望通过本次并购合作，实现资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力，共同推动企业的发展。1.3并购合作方式本次并购合作的方式为：甲方收购乙方部分或全部股权，使乙方成为甲方的控股子公司。第二条并购合作双方的承诺2.1并购合作双方的合法性双方均保证自身具有合法的主体资格，具备签订和履行本合同的权力能力和行为能力。2.2并购合作双方的诚信承诺双方应诚实守信，遵守合同的约定，共同维护双方的合法权益。2.3并购合作双方的保密承诺双方应对在合作过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第三条并购合作的具体条款3.1并购价格和支付方式甲乙双方协商确定并购价格为人民币_______元整（大写：_______________________元整）。甲方应于并购协议签署之日起_______个工作日内，向乙方支付并购款项。3.2并购合作双方的权益分配双方同意，并购完成后，乙方的股东按照其持股比例获得相应的权益分配。3.3并购合作后的管理架构第四条并购合作的审批程序4.1并购合作双方股东大会审批本合同自甲乙双方股东大会审议通过之日起生效。4.2并购合作双方董事会审批甲乙双方董事会应在本合同签署后_______个工作日内，对并购合作进行审批。4.3并购合作相关政府部门审批本合同签署后，甲乙双方应按照中国法律法规的规定，向相关政府部门办理并购合作的审批手续。第五条并购合作的时间安排5.1并购合作签署时间本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。5.2并购合作实施时间甲乙双方应在本合同生效后_______个工作日内，开始实施并购合作。5.3并购合作完成时间甲乙双方应在本合同生效后_______个月内完成并购合作的相关手续。第六条并购合作的风险评估与控制6.1并购合作的风险识别甲乙双方应共同识别并购合作过程中可能出现的风险，并制定相应的预防措施。6.2并购合作的风险评估甲乙双方应定期对并购合作的风险进行评估，并根据评估结果调整并购合作策略。6.3并购合作的风险控制措施甲乙双方应采取有效措施，降低并购合作过程中的风险，确保并购合作的顺利进行。第八条并购合作的违约责任8.1并购合作双方的违约情形甲乙双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。如一方违反本合同的约定，视为违约。8.2并购合作违约责任的具体规定违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=违约金额×违约天数×日利率。第九条并购合作的争议解决9.1并购合作双方争议的解决方式甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.3争议解决的管辖法院本合同签订地人民法院为本合同争议的管辖法院。第十条并购合作的解除和终止9.1并购合作解除和终止的情形有下列情形之一的，甲乙双方可以解除或终止本合同：（1）双方协商一致解除或终止本合同；（2）一方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行；（3）因不可抗力导致本合同无法履行。9.2并购合作解除和终止的程序甲乙双方解除或终止本合同时，应签订书面协议，并报原审批机关备案。9.3并购合作解除和终止后的处理本合同解除或终止后，甲乙双方应按照合同约定处理有关的善后事宜。第十一条并购合作的相关税费10.1并购合作双方应承担的税费甲乙双方应按照中国法律法规的规定，承担并购合作过程中产生的相关税费。10.2税费支付的时间和方式甲乙双方应在本合同生效后_______个工作日内，按照约定时间和方式支付相关税费。第十二条并购合作的效力11.1并购合作的生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。11.2并购合作效力的保障甲乙双方应采取必要措施，保证本合同的效力，维护双方的合法权益。第十三条并购合作的附件12.1并购合作的相关文件本合同附件包括：并购合作双方的公司章程、股权转让协议、并购资金支付凭证等。12.2并购合作的附件条款本合同附件条款是对本合同的补充，与本合同具有同等法律效力。第十四条其他约定14.1并购合作双方的其他约定内容甲乙双方在本合同有效期内，如有其他约定，应以书面形式附加于本合同。14.2其他约定的生效条件甲乙双方的其他约定，自双方签字盖章之日起生效。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购合作双方的公司章程详细要求：本附件应包括并购合作双方的公司章程全文，明确公司的组织结构、决策程序、股权结构等。附件二：股权转让协议详细要求：本附件应详细列明股权转让的价格、支付方式、支付时间等条款，以及转让双方的权利和义务。附件三：并购资金支付凭证详细要求：本附件应包括并购资金的支付凭证，证明甲方已按照合同约定向乙方支付并购款项。附件四：并购合作双方的公司财务报表详细要求：本附件应包括并购合作双方的公司最近一年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件五：并购合作后的管理架构调整方案详细要求：本附件应详细列明并购合作后乙方的管理架构调整方案，包括管理团队的组建、员工队伍的调整等。附件六：并购合作双方的业务整合计划详细要求：本附件应详细列明并购合作双方的业务整合计划，包括整合的目标、方式、时间表等。附件七：并购合作双方的风险评估报告详细要求：本附件应包括并购合作双方的风险评估报告，明确并购合作过程中可能出现的风险及应对措施。附件八：并购合作双方的保密协议详细要求：本附件应包括并购合作双方的保密协议，明确双方在合作过程中对商业秘密和机密信息的保密义务。说明二：违约行为及责任认定：1.并购合作双方的违约情形如一方违反本合同的约定，视为违约。2.并购合作违约责任的具体规定违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=违约金额×违约天数×日利率。示例说明：如果甲方未能在合同约定的时间内支付并购款项，则构成违约。甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=500万元×10天×5%=25万元。3.违约行为的认定标准违约行为包括但不限于：未能按照合同约定的时间、金额、方式支付并购款项；未能按照合同约定履行相关审批程序；未能按照合同约定提供财务报表、业务整合计划等文件。说明三：法律名词及解释：1