2024年企业并购与知识产权尽职调查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购与知识产权尽职调查合同本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条尽职调查的范围与内容2.1尽职调查范围2.2尽职调查内容第三条尽职调查的流程与时间安排3.1尽职调查流程3.2尽职调查时间安排第四条尽职调查的费用与支付方式4.1尽职调查费用4.2支付方式与时间第五条知识产权尽职调查5.1知识产权调查范围5.2知识产权调查内容第六条知识产权风险评估与处理6.1风险评估6.2风险处理措施第七条尽职调查结果的保密7.1保密义务7.2保密期限第八条尽职调查报告的提交与使用8.1报告提交8.2报告使用第九条尽职调查中发现的问题与解决9.1问题发现9.2解决措施第十条尽职调查的终止与解除10.1终止条件10.2解除方式第十一条违约责任与赔偿11.1违约行为11.2赔偿责任第十二条争议解决方式12.1争议解决方式12.2适用法律第十三条合同的生效、变更与终止13.1合同生效条件13.2合同变更13.3合同终止第十四条其他约定14.1附加条款14.2双方的其他约定第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.1.1并购方全称：____________1.1.2注册地址：____________1.1.3法定代表人：____________1.1.4联系方式：____________1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：____________1.2.2注册地址：____________1.2.3法定代表人：____________1.2.4联系方式：____________1.3目标公司信息1.3.1目标公司全称：____________1.3.2注册地址：____________1.3.3法定代表人：____________1.3.4联系方式：____________第二条尽职调查的范围与内容2.1尽职调查范围2.1.1财务方面：对目标公司的财务报表、财务状况、财务比率等进行全面分析。2.1.2法律方面：对目标公司的合规性、股权结构、知识产权、合同、诉讼等进行全面审查。2.1.3业务方面：对目标公司的经营状况、市场份额、产品线、竞争对手等进行全面调查。2.1.4人力资源方面：对目标公司的人力资源状况、员工福利、劳动争议等进行全面了解。2.2尽职调查内容2.2.1财务方面：审查目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。2.2.2法律方面：审查目标公司的营业执照、资质证书、知识产权证书等文件。2.2.3业务方面：对目标公司的产品、市场策略、销售网络、合作伙伴等进行详细了解。2.2.4人力资源方面：审查目标公司的人力资源管理制度、员工名册、劳动合同等。第三条尽职调查的流程与时间安排3.1尽职调查流程3.1.1双方协商确定尽职调查的范围和内容。3.1.2并购方组建尽职调查团队，向被并购方提交尽职调查清单。3.1.3被并购方按照清单提供相关资料，并对提供的资料的真实性、完整性负责。3.1.4尽职调查团队对提供的资料进行审查，如有疑问，可要求被并购方补充提供相关资料。3.2尽职调查时间安排3.2.1尽职调查期限为____个月，自双方签署本合同时起算。3.2.2双方应按照约定的时间节点完成各自的工作，确保尽职调查的顺利进行。第四条尽职调查的费用与支付方式4.1尽职调查费用4.1.1并购方应支付的尽职调查费用为人民币____元（大写：__________________________元整）。4.1.2费用支付方式：____期支付，每期支付金额为人民币____元。4.2支付方式与时间4.2.1并购方应按照本合同约定的时间和方式向尽职调查团队支付费用。4.2.2逾期支付的，应按照逾期天数支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×日利率（日利率为____‰）。第五条知识产权尽职调查5.1知识产权调查范围5.1.1对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行全面的查询和审查。5.1.2对目标公司的知识产权权利状态、法律效力、侵权情况等进行详细了解。5.2知识产权调查内容5.2.1审查目标公司的知识产权证书和相关文件，确认其真实性和有效性。5.2.2对目标公司的知识产权进行现场调查，了解其使用和保护情况。5.2.3分析目标公司的知识产权风险，提出相应的应对措施。第六条知识产权风险评估与处理6.1风险评估6.1.1对尽职调查中发现的知识产权风险进行评估，确定风险的程度和可能性。6.1.2制定知识产权风险应对计划，包括但不限于风险防范、风险转移、风险承担等。6.2风险处理措施6.2.1对评估出的知识产权风险，采取相应的处理措施，确保并购过程中的知识产权风险得到有效控制。6.2.2对涉及知识产权争议的问题，及时与相关部门沟通，寻求解决方案。第七条尽职调查结果的保密7.1保密义务7.1.1双方第八条尽职调查报告的提交与使用8.1报告提交8.1.1尽职调查团队应在尽职调查期限届满后____个工作日内，向并购方提交尽职调查报告。8.1.2尽职调查报告应包括尽调过程中获取的所有资料、发现的问题及建议。8.2报告使用8.2.1并购方应严格按照尽职调查报告的内容进行决策，并不得将报告内容泄露给与并购无关的第三方。第九条尽职调查中发现的问题与解决9.1问题发现9.1.1尽职调查过程中，若发现目标公司存在问题，应立即通知被并购方。9.1.2被并购方应在收到通知后____个工作日内，对问题进行解释和说明。9.2解决措施9.2.1被并购方应对尽职调查中发现的问题提供合理的解决方案。9.2.2并购方有权根据尽调结果决定是否接受被并购方的解决方案，并提出自己的补充条件。第十条尽职调查的终止与解除10.1终止条件10.1.1在尽职调查过程中，如遇不可抗力或双方协商一致，可终止尽调。10.1.2终止尽调后，未发生费用不予退还。10.2解除方式10.2.1双方协商一致，可解除本合同。10.2.2解除合同后，双方应立即停止尽调工作，并将已获取的资料返还给对方。第十一条违约责任与赔偿11.1违约行为11.1.1任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。11.1.2违约方应赔偿对方因此造成的直接经济损失及相应费用。11.2赔偿责任11.2.1违约方的赔偿责任包括但不限于对方经济损失、律师费、诉讼费等。11.2.2赔偿金额的计算和支付方式由双方另行协商确定。第十二条争议解决方式12.1争议解决方式12.1.1双方发生的任何争议，应通过友好协商解决。12.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。12.2适用法律12.2.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十三条合同的生效、变更与终止13.1合同生效条件13.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。13.1.2本合同的生效不代表尽调的完成，尽调结果以尽职调查报告为准。13.2合同变更13.2.1合同的变更须经双方协商一致，并以书面形式作出。13.2.2合同变更不得影响尽调的独立性和客观性。13.3合同终止13.3.1本合同在尽调终止或解除后失效。13.3.2合同终止后，双方应按照本合同约定履行后续义务。第十四条其他约定14.1附加条款14.1.1本合同未尽事宜，双方可另行签订附加条款。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2双方的其他约定14.2.1双方在合同履行过程中形成的其他约定，应以书面形式确认。14.2.2双方确认的书面约定均构成本合同不可分割的一部分。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与并购交易无关的独立个体或实体。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。1.2第三方介入范围1.2.1第三方介入的范围包括但不限于尽职调查、价值评估、法律咨询等。1.2.2第三方介入时，应严格遵守本合同的约定，确保其工作独立、客观、公正。第二条第三方介入的程序与时间安排2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方应在需要第三方介入时，共同选定具备资质的第三方机构。2.1.2选定的第三方机构应与甲乙方签订保密协议，并按照约定的时间节点完成工作。2.2第三方介入时间安排2.2.1第三方机构应在甲乙方约定的时间内完成介入工作，并提交相关报告。2.2.2第三方机构的工作时间安排应不影响甲乙方正常的尽调流程和时间节点。第三条第三方介入的费用与支付方式3.1第三方费用3.1.1第三方机构的费用由甲乙方共同承担。3.1.2费用的支付方式与时间由甲乙方协商确定。3.2支付方式与时间3.2.1甲乙方应按照约定的时间和方式向第三方机构支付费用。3.2.2逾期支付的，应按照逾期天数支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×日利率（日利率为____‰）。第四条第三方责任限额4.1第三方责任4.1.1第三方机构应对其提供的服务质量和结果承担责任。4.1.2第三方机构的行为不得违反法律法规和本合同的约定。4.2责任限额4.2.1第三方机构的责任限额应由甲乙方协商确定，并在合同中明确。4.2.2第三方机构的责任限额包括但不限于赔偿金额、赔偿范围、赔偿条件等。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系5.1.1第三方与甲乙方均为独立主体，彼此之间不存在任何隶属或委托关系。5.1.2第三方机构的工作成果归甲乙方共同所有，但第三方对工作成果享有知识产权。5.2第三方的工作独立性5.2.1第三方机构应保持独立性，不受甲乙方的不当影响。5.2.2第三方机构的工作应严格按照甲乙方的要求和约定进行，不得擅自变更。第六条第三方介入的变更与终止6.1变更条件6.1.1第三方机构如需变更合同内容，应与甲乙方协商一致。6.1.2变更内容应符合甲乙方的利益和尽调目标。6.2终止条件6.2.1在尽调过程中，如第三方机构严重违约或工作，甲乙方有权终止合同。6.2.2终止合同后，甲乙方应按照本合同约定履行后续义务。第七条第三方介入的保密义务7.1保密义务7.1.1第三方机构应对尽调过程中获取的所有资料保密，不得泄露给无关第三方。7.1.2保密期限应由甲乙方协商确定，并在合同中明确。7.2例外情况7.2.1法律、法规要求第三方机构披露信息的，第三方机构不负保密义务。7.2.2第三方机构为保护自身合法权益，可向有关方披露必要信息。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决方式8.1.1第三方机构与甲乙方发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。8.2适用法律8.2.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.1.1本合同自甲乙方签字或盖章之日起生效。9.1.2本合同的生效不代表尽调的完成，尽调结果以尽职调查报告为准。9.2合同变更9.2.1合同的变更须经甲第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：尽职调查清单附件2：第三方机构资质证明附件3：保密协议附件4：尽职调查报告模板附件5：第三方机构工作进度计划附件6：费用支付凭证附件7：违约金计算公式附件8：知识产权证书复印件附件9：尽职调查风险评估报告附件10：尽职调查风险处理措施附件11：第三方机构变更或终止合同申请表附件12：争议解决裁决书附件详细要求和说明：附件1：尽职调查清单本清单详细列出了尽职调查的范围和内容，包括财务、法律、业务和人力资源等方面。甲乙方应根据清单提供相关资料，并确保资料的真实性和完整性。附件2：第三方机构资质证明第三方机构应提供其资质证明文件，以证明其具备进行尽职调查的能力和资格。附件3：保密协议保密协议是第三方机构与甲乙方之间签订的，约定双方在尽调过程中的保密义务和保密期限的协议。附件4：尽职调查报告模板附件5：第三方机构工作进度计划第三方机构应根据甲乙方的要求，制定工作进度计划，并按照计划完成工作。附件6：费用支付凭证费用支付凭证是甲乙方支付第三方机构费用的凭证，包括支付金额、支付方式和支付时间等。附件7：违约金计算公式违约金计算公式用于计算甲乙方逾期支付费用时的违约金金额。附件8：知识产权证书复印件知识产权证书复印件用于证明目标公司的知识产权权利状态。附件9：尽职调查风险评估报告尽职调查风险评估报告是对尽调过程中发现的风险进行评估和分析的报告。附件10：尽职调查风险处理措施尽职调查风险处理措施是对尽调风险采取的具体应对措施。附件11：第三方机构变更或终止合同申请表第三方机构如需变更或终止合同，应填写此申请表，并提交给甲乙方审批。附件12：争议解决裁决书争议解决裁决书是用于解决甲乙方与第三方机构之间争议的文件。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方未按约定时间支付第三方机构的费用。2.第三方机构未按约定时间完成工作，或工作成果不符合约定要求。3.第三方机构泄露尽调过程中获取的甲乙方商业秘密。4.甲乙方未按约定提供尽调所需的资料，或提供的资料不真实、不完整。5.甲乙方未按约定使用尽调报告