2024年公司合并协议书范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年公司合并协议书范本本合同目录一览1.公司合并概述1.1合并双方1.2合并形式1.3合并目的和动机2.合并后的公司2.1公司名称2.2公司注册地2.3公司组织结构3.合并计划3.1合并时间表3.2资产负债转移3.3员工安排4.合并后的管理4.1董事会成员4.2高管团队4.3决策程序5.财务事项5.1估值方法5.2合并对价5.3过渡期财务安排6.合同的生效和终止6.1合同生效条件6.2合同终止情形7.违约责任7.1合并双方的违约责任7.2违约赔偿8.争议解决8.1争议解决方式8.2适用法律9.保密条款9.1保密义务9.2例外情况10.非竞争条款10.1非竞争义务10.2例外情况11.尽职调查11.1尽职调查内容11.2尽职调查时间12.附加条款12.1合并后的公司经营策略12.2合并后的公司研发计划13.其他条款13.1合同的修改和补充13.2合同的继承和转让14.签署和生效14.1合同签署主体14.2合同签署地点和时间14.3合同生效日期第一部分：合同如下：第一条：公司合并概述1.1合并双方1.2合并形式本合并协议所述合并系甲方以吸收合并方式合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散，其全部资产、负债、权益、业务、人员等由甲方承继。1.3合并目的和动机本次合并旨在整合双方资源，提高市场竞争力和经营效益，实现发展战略目标。第二条：合并后的公司2.1公司名称2.2公司注册地合并后公司的注册地为：____。2.3公司组织结构合并后公司的组织结构如下：（1）董事会：由甲方现任董事和乙方委派的董事组成，负责公司的重大决策。（2）监事会：由甲方现任监事和乙方委派的监事组成，负责对公司财务、经营等进行监督。（3）高级管理层：由甲方现任高管团队担任，负责公司的日常经营管理。第三条：合并计划3.1合并时间表本合并协议签订后，合并双方应尽快启动合并工作，按照合并方案和时间表积极推进。合并完成的时间预计为____年__月__日。3.2资产负债转移合并双方应按照相关法律法规和本合并协议的规定，完成资产、负债、权益的转移手续。具体包括但不限于：（1）编制合并资产负债表，明确双方资产、负债的具体金额。（2）办理资产过户手续，确保合并后公司合法拥有双方的全部资产。（3）办理负债转移手续，确保合并后公司承担双方的全部负债。3.3员工安排合并双方应本着公平、公正、公开的原则，对员工进行合理安排。具体包括但不限于：（1）合并后公司继续履行甲方和乙方的劳动合同，原劳动合同继续有效。（2）合并后公司应尊重员工的工龄和职务，保障员工的合法权益。（3）合并后公司应根据实际情况，对员工进行培训和调整，提高员工素质和综合能力。第四条：合并后的管理4.1董事会成员合并后公司的董事会成员由甲方现任董事和乙方委派的董事组成，具体人数和比例由双方协商确定。4.2高管团队合并后公司的高级管理层（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等）由甲方现任高管团队担任。4.3决策程序合并后公司的重大决策应由董事会审议通过，董事会应充分听取高级管理层的意见和建议。第五条：财务事项5.1估值方法本合并协议所述合并双方估值采用市场法、收益法等方法进行，具体估值金额由双方共同认可的第三方专业机构出具报告。5.2合并对价合并对价由甲方以现金、股票或其他方式支付给乙方，具体金额和支付方式由双方协商确定。5.3过渡期财务安排合并双方应在合并前签署过渡期财务安排协议，明确过渡期间财务报表、税务、审计等事项。第六条：合同的生效和终止6.1合同生效条件本合并协议自双方签字盖章之日起生效，并自合并完成后终止。6.2合同终止情形（1）合并双方同意提前终止本合并协议。（2）合并未能在约定时间内完成，且双方未能就延期达成一致。（3）出现不可抗力等导致合并无法进行的情形。第八条：违约责任7.1合并双方的违约责任合并双方应严格履行本合并协议的约定，如一方违约，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。7.2违约赔偿违约方应按照双方约定或依法承担违约赔偿责任，赔偿金额包括但不限于实际损失、律师费、仲裁费等。第九条：争议解决8.1争议解决方式合并双方在履行本合并协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2适用法律本合并协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条：保密条款9.1保密义务合并双方应对在合并过程中获得的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。9.2例外情况（1）依法应当向政府有关部门披露的信息。（2）根据法院、仲裁机构的要求披露的信息。（3）为保护合并双方合法权益，确需披露的信息。第十一条：非竞争条款10.1非竞争义务合并双方承诺，在合并完成后，除非双方另有约定，否则不再从事与合并后公司相同或相似的业务，以避免竞争。10.2例外情况（1）合并双方共同决定继续从事原业务。（2）合并后公司决定保留部分业务继续经营。（3）依法可以免除非竞争义务的其他情形。第十二条：尽职调查11.1尽职调查内容合并双方应按照法律法规和双方约定，如实提供各自的业务、财务、法律等方面的信息，并进行尽职调查。11.2尽职调查时间合并双方应在本合并协议签订后____个工作日内完成尽职调查工作。第十三条：附加条款12.1合并后的公司经营策略合并后公司应根据市场环境和自身优势，制定合理的经营策略，确保公司的持续发展和竞争力。12.2合并后的公司研发计划合并后公司应加大对研发的投入，推进新产品、新技术的研发，以提高产品和服务的质量和水平。第十四条：签署和生效13.1合同签署主体本合并协议由合并双方的法定代表人或其授权代表签署。13.2合同签署地点和时间本合并协议于____年__月__日在____签署。13.3合同生效日期本合并协议自签署之日起生效，并自合并完成后终止。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入15.1第三方概念本合同所称第三方，是指非合并双方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。15.2第三方责任第三方在合并过程中提供的服务或报告，应保证其真实、准确、完整。如因第三方原因导致合并双方损失，第三方应承担相应责任。15.3第三方选择合并双方应共同选择合适的第三方机构进行相关服务，包括但不限于尽职调查、资产评估、审计等。第十六条：额外条款及说明16.1额外条款如合并过程中涉及第三方服务，合并双方应根据实际情况，与第三方签署额外条款，明确双方的权利义务。16.2第三方责任限额甲乙双方应根据第三方的服务内容、性质、风险等因素，与第三方约定相应的责任限额。如无明确约定，第三方责任限额应根据行业标准和市场惯例确定。16.3第三方与其他各方的划分说明第三方在合并过程中的责任划分，应依据合同约定、法律法规、行业惯例等确定。如发生争议，应由合并双方协商解决。第十七条：第三方义务17.1第三方应按照合并双方的约定，履行相关义务，包括但不限于提供专业服务、出具报告等。17.2第三方应遵守职业道德和行业规范，保护合并双方的商业秘密和个人信息。17.3第三方应对其提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性负责。第十八条：第三方违约责任18.1第三方如违反本合同或额外条款的约定，应承担违约责任，赔偿合并双方因此遭受的损失。18.2第三方如因故意或过失导致合并双方损失，应承担相应的赔偿责任。18.3第三方如被合并双方认定为无法履行合同义务，合并双方有权解除与第三方的合同，并要求其承担违约责任。第十九条：第三方解除合同19.1合并双方如认为第三方无法履行合同义务，有权解除与第三方的合同。第二十条：替代方案第二十一条：第三方介入的终止20.1第三方介入的终止条件本合同约定的第三方介入服务完成后，或合并双方另有约定，第三方介入终止。20.2第三方介入终止后的义务第三方在终止后仍应履行合同约定的义务，包括但不限于提供相关文件、协助合并双方完成后续手续等。第二十二条：违约责任及赔偿21.1第三方如违反本合同或额外条款的约定，应承担违约责任，赔偿合并双方因此遭受的损失。21.2合并双方如未按照约定履行义务，导致第三方损失，应承担相应的赔偿责任。第二十三条：争议解决22.1合并双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。22.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二十四条：合同的修改和补充23.1合并双方如认为本合同或额外条款需要修改或补充，应协商一致后进行修改或补充。23.2修改或补充的条款与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的基本资料附件二：合并协议的尽职调查报告附件三：合并双方的财务报表附件四：合并对价的计算依据附件五：合并后的公司组织结构图附件六：合并后的公司经营策略附件七：合并后的公司研发计划附件八：第三方机构的选择标准及评估报告附件九：第三方机构的服务合同及条款附件十：合并协议的生效条件及相关证明文件附件十一：合并协议的终止条件及相关证明文件说明二：违约行为及责任认定：1.合并双方未能按照约定时间完成合并手续。2.合并双方提供的信息不真实、不准确、不完整。3.合并双方未能履行合同约定的义务。4.第三方机构未能按照约定提供服务或报告。5.第三方机构提供的服务或报告不真实、不准确、不完整。违约责任认定标准：1.根据合并协议的约定，违约方应承担违约责任。2.违约方的违约行为导致合并双方损失的，应赔偿损失。3.违约方应按照合同约定或依法承担违约赔偿责任。示例说明：如果合并双方未能在约定的时间内完成合并手续，根据合并协议的约定，违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。具体赔偿金额根据合同约定或依法确定。说明三：法律名词及解释：1.合并双方：指本合同甲方和乙方，即进行合并的两家公司。2.第三方：指非合并双方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。3.合并协议：指本合同所述的2024年公司合并协议书范本。4.合并手续：指合并双方根据