2024年企业并购交易保密条款全解析

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购交易保密条款全解析本合同目录一览1.总则1.1定义1.1.1并购1.1.2保密信息1.1.3受让人1.1.4披露方1.2适用范围1.3法律适用1.4解释权归属2.保密信息的范围和内容2.1定义2.2具体内容2.2.1财务数据2.2.2客户信息2.2.3技术资料2.2.4经营策略2.2.5其他信息3.保密义务3.1披露方的义务3.1.1不得泄露保密信息3.1.2不得利用保密信息3.1.3采取安全措施3.2受让人的义务3.2.1不得泄露保密信息3.2.2不得利用保密信息3.2.3采取安全措施4.保密期限4.1起始时间4.2终止时间4.3延长或缩短保密期限的条件5.例外情况5.1法定例外5.2约定例外5.3披露程序6.违约责任6.1披露方的违约责任6.2受让人的违约责任6.3违约赔偿金额的计算7.争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4诉讼解决8.合同的生效、变更和解除8.1生效条件8.2变更条件8.3解除条件9.其他条款9.1通知和送达9.2完整协议9.3可分割性9.4强制执行10.附录10.1保密信息清单10.2披露方和受让人的联系信息10.3见证人和公正方的信息11.签字页11.1披露方签字11.2受让人签字11.3见证人签字12.附件12.1法律法规有关保密条款的引用12.2双方关于保密协议的往来邮件和附件13.补充协议13.1补充协议的起草和签署13.2补充协议的生效条件14.尾页14.1合同编号14.2签署日期14.3合同版本第一部分：合同如下：第一条总则1.1定义1.1.1并购1.1.2保密信息保密信息是指在并购过程中，披露方合法拥有并应当保密的信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料、经营策略及其它对受让人具有重大影响的信息。1.1.3受让人受让人是指与披露方达成并购协议，并承担本合同保密义务的一方。1.1.4披露方披露方是指将其全部或部分资产、股权或业务转让给受让人的一方。1.2适用范围本合同适用于披露方与受让人之间因并购交易而产生的保密信息保护事项。1.3法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决等事项，适用中华人民共和国法律。1.4解释权归属本合同的解释权归披露方和受让人共同所有。第二条保密信息的范围和内容2.1定义本合同所称保密信息，是指在并购过程中，披露方合法拥有并应当保密的信息。2.2具体内容2.2.1财务数据披露方应向受让人提供其最近三年的财务报表、审计报告及财务预测报告等财务数据。2.2.2客户信息披露方应向受让人提供其现有客户的名单、联系方式、业务往来记录等客户信息。2.2.3技术资料披露方应向受让人提供其拥有的专利、技术资料、研发计划等技术资料。2.2.4经营策略披露方应向受让人提供其经营计划、市场战略、投资计划等经营策略。2.2.5其他信息披露方应向受让人提供其他对受让人具有重大影响的信息。第三条保密义务3.1披露方的义务3.1.1不得泄露保密信息披露方应对保密信息予以严格保密，不得向任何第三方泄露保密信息。3.1.2不得利用保密信息披露方不得利用保密信息从事与受让人业务相竞争的活动。3.1.3采取安全措施披露方应采取适当的安全措施，确保保密信息不被未授权的第三方获取。3.2受让人的义务3.2.1不得泄露保密信息受让人应对保密信息予以严格保密，不得向任何第三方泄露保密信息。3.2.2不得利用保密信息受让人不得利用保密信息从事与披露方业务相竞争的活动。3.2.3采取安全措施受让人应采取适当的安全措施，确保保密信息不被未授权的第三方获取。第四条保密期限4.1起始时间本合同项下的保密义务自合同签署之日起生效。4.2终止时间本合同项下的保密义务在披露方和受让人之间的并购交易完成后的五年内终止。4.3延长或缩短保密期限的条件披露方和受让人可以在合同履行过程中，协商延长或缩短保密期限。第五条例外情况5.1法定例外本合同所约定的保密义务在不违反法律法规的前提下，如有法定例外情况发生，披露方和受让人应相互通知，并协商解决。5.2约定例外除法定例外情况外，双方还可以在合同中约定其他例外情况。5.3披露程序如发生例外情况，披露方和受让人应按照双方约定的程序披露保密信息。第六条违约责任6.1披露方的违约责任披露方如违反本合同的保密义务，应向受让人支付违约金，违约金金额为泄露信息的价值的两倍。6.2受让人的违约责任受让人如违反本合同的保密义务，应向披露方支付违约金，违约金金额为泄露信息的价值的两倍。6.3违约赔偿金额的计算违约赔偿金额的计算按照泄露信息的价值和受损害一方的情况确定。第八条争议解决8.1协商解决双方应通过友好协商解决本合同履行过程中发生的任何争议。8.2调解解决如协商不成，双方可提交至中国仲裁委员会进行调解。8.3仲裁解决如调解不成，任何一方均可向对方发出仲裁通知，将争议提交至中国仲裁委员会进行仲裁。8.4诉讼解决如仲裁不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他条款9.1通知和送达双方应通过合同约定的联系方式，以书面形式发送通知和文件。9.2完整协议本合同及其附件构成双方就本合同主题事项的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的谈判、讨论和协议。9.3可分割性如本合同的任何条款在任何司法管辖区无法执行，该条款将仅在该司法管辖区被视为无效，而不影响本合同其他条款的执行。9.4强制执行本合同的任何条款均不得被视为对任何方的强制性约束，任何一方均有权寻求司法或仲裁途径以强制执行本合同。第十条附录10.1保密信息清单本附录列出了披露方需要向受让人披露的保密信息清单，包括财务数据、客户信息、技术资料等。10.2披露方和受让人的联系信息本附录列出了披露方和受让人的联系信息，包括联系人、联系电话、电子邮箱等。10.3见证人和公正方的信息本附录列出了见证人和公正方的信息，包括姓名、职务、联系方式等。第十一条签字页11.1披露方签字披露方授权代表在此签字，以证明本合同的内容和约定。11.2受让人签字受让人授权代表在此签字，以证明本合同的内容和约定。11.3见证人签字见证人授权代表在此签字，以证明本合同的签署过程公开、公正。第十二条附件12.1法律法规有关保密条款的引用本附件列出了本合同所涉及的法律法规中有关保密条款的引用。12.2双方关于保密协议的往来邮件和附件本附件包含了双方在谈判过程中关于保密协议的往来邮件和附件。第十三条补充协议13.1补充协议的起草和签署任何补充协议应由双方共同起草，并在双方签署后生效。13.2补充协议的生效条件补充协议的生效条件应由双方在补充协议中明确。第十四条尾页14.1合同编号本合同的编号为_______。14.2签署日期本合同于_______年_______月_______日签署。14.3合同版本本合同的版本为_______。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1定义本合同所称第三方，是指除披露方和受让人之外，参与本合同主题事项的各方，包括但不限于中介方、监管机构、审计机构等。15.2第三方责任第三方应严格遵守本合同的保密义务，不得泄露或利用保密信息。15.3第三方权利第三方在不违反本合同保密义务的前提下，有权获取与其职责相关的保密信息。第十六条第三方介入的额外条款及说明16.1中介方介入如中介方参与本合同的订立或履行，披露方和受让人应与中介方签订保密协议，明确中介方的保密义务和责任。16.2监管机构介入如监管机构介入本合同的订立或履行，披露方和受让人应遵守相关法律法规，配合监管机构的审查和调查。16.3审计机构介入如审计机构介入本合同的订立或履行，披露方和受让人应提供真实、完整的财务信息，接受审计机构的审计。第十七条第三方责任限额17.1披露方和受让人的责任披露方和受让人对第三方的行为及其后果承担有限责任，但第三方故意或重大过失造成损失的除外。17.2第三方责任第三方对其违约行为所产生的损失承担有限责任，但第三方故意或重大过失造成损失的除外。17.3损失赔偿计算损失赔偿金额的计算按照泄露信息的价值、受损害一方的情况以及第三方故意或重大过失的程度确定。第十八条第三方与甲乙方的划分说明18.1第三方与甲乙方的关系第三方与披露方和受让人之间是独立的法律主体，各自承担相应的法律责任。18.2第三方与甲乙方的权利划分第三方根据本合同介入时，其权利和义务由本合同及其与甲乙方的协议约定。18.3第三方与甲乙方的责任划分第三方根据本合同介入时，其责任由本合同及其与甲乙方的协议约定。第十九条第三方介入的争议解决19.1第三方与甲乙方的争议解决第三方与披露方和受让人之间的争议，通过友好协商解决，协商不成时，可提交至中国仲裁委员会进行调解或仲裁。19.2第三方与监管机构的争议解决第三方与监管机构之间的争议，按照法律法规的规定处理。19.3第三方与审计机构的争议解决第三方与审计机构之间的争议，按照审计法律法规的规定处理。第二十条第三方介入的其他条款20.1第三方通知和送达第三方应通过合同约定的联系方式，以书面形式发送通知和文件。20.2第三方完整协议第三方与披露方和受让人的协议构成双方就本合同主题事项的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的谈判、讨论和协议。20.3第三方可分割性如第三方与披露方和受让人之间的协议在任何司法管辖区无法执行，该条款将仅在该司法管辖区被视为无效，而不影响本合同其他条款的执行。20.4第三方强制执行第三方与披露方和受让人之间的协议的任何条款均不得被视为对任何方的强制性约束，任何一方均有权寻求司法或仲裁途径以强制执行协议。第二十一条附件21.1第三方协议清单本附件列出了与第三方签订的协议清单，包括中介方、监管机构、审计机构等。21.2第三方联系方式本附件列出了与第三方签订协议的联系人的联系方式，包括联系人、联系电话、电子邮箱等。第二十二条签字页22.1第三方签字第三方授权代表在此签字，以证明本合同的内容和约定。22.2披露方和受让人签字披露方和受让人授权代表在此签字，以证明本合同的内容和约定。第二十三条附录23.1法律法规有关第三方介入的引用本附件列出了本合同所涉及的法律法规中有关第三方介入的引用。23.2双方关于第三方介入的往来邮件和附件本附件包含了双方在谈判过程中关于第三方介入的往来邮件和附件。第二十四条补充协议24.1补充协议的起草和签署任何补充协议应由双方共同起草，并在双方签署后生效。24.2补充协议的生效条件补充协议的生效条件应由双方在补充协议第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：保密信息清单详细列出披露方需要向受让人披露的保密信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料、经营策略等。附件2：披露方和受让人的联系信息提供披露方和受让人的详细联系信息，包括联系人、联系电话、电子邮箱等。附件3：中介方、监管机构、审计机构等第三方协议清单列明与中介方、监管机构、审计机构等第三方签订的协议清单。附件4：法律法规有关保密条款的引用列出本合同所涉及的法律法规中有关保密条款的引用。附件5：双方关于保密协议的往来邮件和附件包含双方在谈判过程中关于保密协议的往来邮件和附件。附件6：法律法规有关第三方介入的引用列出本合同所涉及的法律法规中有关第三方介入的引用。附件7：双方关于第三方介入的往来邮件和附件包含双方在谈判过程中关于第三方介入的往来邮件和附件。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露或未妥善保管保密信息；2.未按约定时间完成某一阶段工作或义务；3.利用保密信息从事与受让人业务相竞争的活动；4.未履行合同中约定的其他义务等。违约责任认定标准：1.违约金：根据违约行为的严重程度，支付一定金额的违约金；2.赔偿损失：根据违约行为导致的实际损失，进行相应的赔偿；3.强制履行：要求违约方继续履行合同中约定的义务；4.解除合同：在违约行为无法弥补的情况下，双方可协商解除合同。示例说明：假设披露方未能按照约定的时间向受让人披露财务数据，构成了违约行为。根据合同约定，披露方应支付违约金人民币10万元，并赔偿受让人因此产生的直接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.并购：指一方（披露方）将其全部或部分资产、股权或业务转让给另一方（受让人）的行为。2.保密信息：指在并购过程中，披露方合法拥有并应当保密的信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料、经营策略等。3.受让人：指与披露方达成并购协议，并承担本合同保