2024年企业合并合同及其收购条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并合同及其收购条款本合同目录一览第一条合同主体1.1合并双方1.2合并目标公司第二条合并形式2.1合并方式2.2合并后的公司结构第三条收购条款3.1收购价格3.2收购支付方式3.3收购完成时间第四条资产和负债4.1合并双方的资产清单4.2合并双方的负债清单第五条员工安置5.1合并后员工的权益保障5.2合并双方的员工转移安排第六条业务连续性6.1合并后业务的整合计划6.2合并双方的客户和供应商关系处理第七条合同的生效和终止7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件第八条争议解决8.1争议解决方式8.2适用法律第九条保密条款9.1保密信息的范围和期限9.2违反保密条款的后果第十条合同的修改和补充10.1合同的修改方式10.2合同的补充协议第十一条合同的附件11.1合并双方的商业计划书11.2合并双方的财务报表第十二条合同的签署和保管12.1合同的签署地点和时间12.2合同的保管方式第十三条合同的继承和转让13.1合同的继承条件13.2合同的转让条件第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.2本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并双方1.2合并目标公司第二条合并形式2.1合并方式2.1.1本合同项下的合并将以_______方式进行，甲方和乙方将根据本合同的约定，按照各自的股权比例持有目标公司的股权。2.1.2合并后的公司结构2.1.2.1合并后，目标公司将成为_______公司的全资子公司/合资子公司。2.1.2.2合并后的公司董事会由_______名成员组成，其中甲方提名_______名，乙方提名_______名。第三条收购条款3.1收购价格3.1.1甲、乙双方同意，本次合并的收购价格为_______万元人民币（大写：__________________________元整）。3.1.2收购价格的支付方式3.1.2.1甲方应于合并完成后的_______个工作日内，向乙方支付收购价格的_______%。3.1.2.2剩余的收购价格，甲方应于合并完成后的_______个月内，按照双方约定的分期付款方式支付。3.2收购支付方式3.2.1甲方应通过_______方式向乙方支付收购价格，具体支付方式由双方另行协商确定。3.3收购完成时间3.3.1甲、乙双方应尽最大努力确保合并完成时间不晚于_______年_______月_______日。第四条资产和负债4.1合并双方的资产清单4.1.1甲、乙双方应在本合同签订后的_______个工作日内，向对方提供完整的资产清单，包括固定资产、流动资产、无形资产等。4.1.2合并双方的负债清单4.1.2.1甲、乙双方应在本合同签订后的_______个工作日内，向对方提供完整的负债清单，包括应付账款、预收账款、债务等。4.2合并双方应保证提供的资产和负债清单真实、完整、准确，不得有遗漏或虚假记载。第五条员工安置5.1合并后员工的权益保障5.1.1合并后，目标公司的全体员工将继续受到_______公司的雇佣，并享有与合并前同等的权益。5.1.2合并双方的员工转移安排5.1.2.1甲方和乙方应在本合同签订后的_______个工作日内，共同制定员工转移安排，包括但不限于员工的薪酬、福利、职务等方面的安排。第六条业务连续性6.1合并后业务的整合计划6.1.1甲方和乙方应在本合同签订后的_______个工作日内，共同制定业务整合计划，以确保合并后业务的连续性和稳定性。6.1.2合并双方的客户和供应商关系处理6.1.2.1合并后，甲方和乙方应共同维护与客户和供应商的良好关系，确保业务的顺利进行。6.1.2.2甲方和乙方应对合并后的客户和供应商合同进行审查和调整，以确保合并后的合同符合双方利益。第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2适用法律8.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条保密条款9.1保密信息的范围和期限9.1.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等信息，均为保密信息。9.1.2双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕后_______年止。9.2违反保密条款的后果9.2.1如果一方违反本保密条款，泄露了对方的保密信息，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为泄露信息所造成损失的_______倍。第十条合同的修改和补充10.1合同的修改方式10.1.1本合同的修改应采用书面形式，经双方协商一致后签署。10.1.2合同的修改不得违背法律法规和本合同的原则。10.2合同的补充协议10.2.1如果本合同未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.2.2补充协议应采用书面形式，经双方协商一致后签署。第十一条合同的附件11.1合并双方的商业计划书11.1.1甲方和乙方应提供各自最新的商业计划书，作为本合同的附件。11.1.2商业计划书应包括公司的经营目标、发展战略、市场分析等内容。11.2合并双方的财务报表11.2.1甲方和乙方应提供合并前一年的财务报表，作为本合同的附件。11.2.2财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等。第十二条合同的签署和保管12.1合同的签署地点和时间12.1.1本合同于_______年_______月_______日在_______签署。12.1.2双方授权代表签署本合同，并加盖公司公章。12.2合同的保管方式12.2.1本合同的正本一式两份，甲、乙双方各执一份。12.2.2合同副本及其它相关文件，由双方协商确定保管方式。第十三条合同的继承和转让13.1合同的继承条件13.1.1如果一方发生合并、分立、解散、破产等情形，本合同由继承其权利和义务的公司或主体继续履行。13.2合同的转让条件13.2.1本合同不得转让，任何一方不得将其权利和义务转让给第三方。第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.1.1甲、乙双方在本合同之外另有约定的，应以书面形式附加于本合同。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲方、乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任限定1.2.1第三方介入本合同项下的合并和收购活动，应遵守相关法律法规，并承担相应的责任。1.2.2第三方应按照甲乙双方的约定，履行其职责，并对其提供的信息、意见和行为负责。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入的邀请和选择2.1.1甲乙双方应共同邀请和选择第三方介入本合同项下的合并和收购活动。2.1.2甲乙双方应确保第三方具有相应的资质和能力，能够胜任其职责。2.2第三方介入的程序2.2.1第三方介入的具体程序，包括但不限于谈判、签约、支付费用等，由甲乙双方协商确定。第三条第三方介入后的合同修正3.1第三方介入后的合同修改3.1.1第三方介入后，如发现本合同存在不适应合并和收购活动需要的内容，甲乙双方应根据第三方的建议进行相应的修改。3.1.2甲乙双方应在第三方提供的修改建议基础上，协商确定修改内容，并签署补充协议。3.2第三方介入后的合同补充3.2.1第三方介入后，如发现本合同未能涵盖的合并和收购活动相关事项，甲乙双方应根据第三方的建议进行相应的补充。3.2.2甲乙双方应在第三方提供的补充建议基础上，协商确定补充内容，并签署补充协议。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定4.1.1甲乙双方应与第三方协商确定其责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。4.1.2甲乙双方应确保第三方责任限额的确定符合相关法律法规，并保障甲乙双方的合法权益。4.2第三方责任限额的变更4.2.1如第三方责任限额需要变更，甲乙双方应与第三方协商一致，并签署补充协议。4.2.2变更后的第三方责任限额应符合相关法律法规，并保障甲乙双方的合法权益。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定5.1.1第三方介入本合同项下的合并和收购活动，不代表成为甲乙方的代理人、合作伙伴或雇佣关系。5.1.2第三方与甲乙方的关系，仅为基于本合同项下的业务合作关系。5.2第三方与甲乙方的权益划分5.2.1第三方依据本合同所获得的权益，应归第三方所有。5.2.2第三方因履行本合同所产生的义务和责任，由第三方承担。第六条第三方介入的终止6.1第三方介入的终止条件第三方严重违反本合同约定；第三方丧失继续履行本合同的能力；法律法规规定应当终止的其他情形。6.2第三方介入的终止程序6.2.1甲乙双方决定终止第三方介入的，应书面通知第三方。6.2.2第三方应在接到终止通知后，按照甲乙双方的要求，办理相关手续，确保合并和收购活动的顺利进行。第七条第三方介入后的争议解决7.1第三方介入后产生的争议，甲乙双方应通过友好协商解决。7.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条适用法律和争议解决8.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2任何因本合同引起的或与本合同有关的争议，均应提交至合同签订地有管辖权的人民法院进行诉讼。第九条保密条款9.1甲乙双方与第三方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等信息，均为保密信息。9.2甲乙双方及第三方均应对保密信息予以保密，并遵守本合同约定的保密义务。第十条合同的修改和补充10.1本合同的修改应采用书面形式，经甲乙双方和第三方协商一致后签署第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的商业计划书附件二：合并双方的财务报表附件三：第三方介入的评估报告附件四：合并双方员工的个人信息及劳动合同附件五：合并后公司的组织结构图附件六：合并双方的股东名册附件七：合并双方的知识产权清单附件八：合并双方的合同和协议清单附件九：第三方介入的授权书和资质证明附件十：合同的补充协议和修改协议附件一：商业计划书的详细要求和说明商业计划书应包括公司的经营目标、发展战略、市场分析、产品或服务介绍、营销策略、管理团队介绍等内容。商业计划书应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件二：财务报表的详细要求和说明财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表、损益表等，反映合并前一年的财务状况和经营成果。财务报表应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件三：第三方介入的评估报告的详细要求和说明评估报告应包括对合并和收购活动的评估结果、价值估算、风险分析等内容。评估报告应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件四：合并双方员工的个人信息及劳动合同的详细要求和说明合并双方应提供员工的个人信息、劳动合同、福利政策等信息。个人信息及劳动合同应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件五：合并后公司的组织结构图的详细要求和说明组织结构图应明确合并后公司的各部门设置、职责分工、管理层级等。组织结构图应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件六：合并双方的股东名册的详细要求和说明股东名册应列出合并双方的股东名单、股权比例、出资情况等。股东名册应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件七：合并双方的知识产权清单的详细要求和说明知识产权清单应列出合并双方拥有的专利、商标、著作权等知识产权信息。知识产权清单应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件八：合并双方的合同和协议清单的详细要求和说明合同和协议清单应列出合并双方签订的重要合同和协议。合同和协议清单应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。附件九：第三方介入的授权书和资质证明的详细要求和说明授权书和资质证明应证明第三方具有介入本合同项下的合并和收购活动的资格和能力。授权书和资质证明应为书面形式，并经甲乙双方确认。附件十：合同的补充协议和修改协议的详细要求和说明补充协议和修改协议应包括对原合同的补充和修改内容。补充协议和修改协议应为书面形式，并经甲乙双方和第三方确认。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间履行合同义务；2.提供的信息、意见或行为不符合合同约定；3.未履行保密义务，泄露对方的保密信息；4.第三方介入的行为违反相关法律法规；5.其他违反合同约定的行为。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等；2.违约方的赔偿责任应根据违约程度、损失大小等因素确定；3.违约方应承担因违约产生的间接损失，包括但不限于利润损失、声誉损失等；4.第三方介入的违约行为，甲乙双方均有权要求其承担违约责任。示例说明：如果第三方未按约定时间提供评估报告，导致合并和收购活动延迟，第三方应承担因此产生的间接损失，如延迟导致的利润损失。说明