2024年修订版：上市公司股权收购协议模板

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年修订版：上市公司股权收购协议模板本合同目录一览1.股权收购协议的定义及适用范围1.1定义1.2适用范围2.收购方和目标公司的基本信息2.1收购方的基本信息2.2目标公司的基本信息3.股权收购的条款和条件3.1股权收购的条款3.2股权收购的条件4.股权收购的价格和支付方式4.1股权收购的价格4.2支付方式5.股权收购的交割和时间表5.1交割5.2时间表6.股权收购后的管理和控制权6.1管理和控制权7.股权收购的监管和审批7.1监管和审批的要求8.股权收购的保密条款8.1保密义务9.股权收购的违约责任9.1违约责任10.股权收购的争议解决方式10.1争议解决方式11.股权收购的适用法律和管辖11.1适用法律11.2管辖12.股权收购的终止和解除12.1终止和解除的条件13.股权收购的附加条款13.1附加条款14.签署和日期14.1签署14.2日期第一部分：合同如下：1.股权收购协议的定义及适用范围（1）“收购方”指的是本协议中发起股权收购的一方。（2）“目标公司”指的是本协议中被收购方持有的股权的公司。（3）“股权”指的是乙方持有的、按照本协议约定可以转让给甲方的公司股份。（4）“股权收购”指的是甲方按照本协议的约定，购买乙方持有的目标公司股权的行为。1.2本协议适用于甲方收购乙方持有的目标公司股权的相关事宜，包括但不限于股权的转让、交割、支付、管理等。2.收购方和目标公司的基本信息2.1收购方的基本信息（1）收购方名称：（2）收购方住所：（3）收购方法定代表人：（4）收购方联系方式：2.2目标公司的基本信息（1）目标公司名称：（2）目标公司住所：（3）目标公司法定代表人：（4）目标公司联系方式：3.股权收购的条款和条件3.1股权收购的条款（1）股权收购的种类和数量：（2）股权收购的定价方式：（3）股权收购的支付方式：（4）股权收购的交割时间：3.2股权收购的条件（1）乙方必须保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性、优先权等。（2）乙方必须保证其持有的股权未被任何第三方权利所限制，包括但不限于抵押、质押、查封等。（3）本协议的签订必须经过乙方董事会的一致同意。（4）本协议的签订必须符合相关法律法规的规定。4.股权收购的价格和支付方式4.1股权收购的价格（1）甲方同意按照人民币【】元（大写：【】元整）的价格收购乙方持有的目标公司【】%的股权。（2）上述价格为本协议签署之日的市场价格，甲方同意在签署本协议后【】日内支付全部收购价款。4.2支付方式（1）甲方同意将收购价款支付至乙方指定的银行账户。（2）甲方同意在支付收购价款时，向乙方提供合法有效的支付凭证。5.股权收购的交割和时间表5.1交割（1）甲方在本协议签署后【】日内，按照本协议约定的价格和数量，向乙方支付收购价款。（2）乙方在收到收购价款后【】日内，将目标公司股权转让给甲方，并将相关的股权证明文件交付给甲方。5.2时间表（1）本协议签署后【】日内，甲方支付收购价款。（2）本协议签署后【】日内，乙方完成股权转让手续。6.股权收购后的管理和控制权6.1管理和控制权（1）本协议签署后，甲方将获得目标公司的实际控制权。（2）甲方有权提名目标公司的董事会成员和高级管理人员。（3）甲方有权决定目标公司的经营策略和管理方针。7.股权收购的监管和审批7.1监管和审批的要求（1）本协议的签订和履行，应遵守中华人民共和国法律法规的规定，并接受相关政府部门的监管。（2）本协议的签订和履行，应符合中国证监会等监管机构的相关规定。（3）本协议的签订和履行，应取得乙方董事会的一致同意，并报经乙方股东大会批准。8.股权收购的保密条款8.1保密义务（1）甲乙双方同意，在签署本协议之日起至本协议失效之日止，对在股权收购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息，承担保密义务。（2）甲乙双方同意，除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议外，不得向任何第三方透露本协议的内容。9.股权收购的违约责任9.1违约责任（1）如甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购价款，乙方有权拒绝交付股权，并要求甲方支付违约金。（2）如乙方未按照本协议约定的时间和方式交付股权，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。10.股权收购的争议解决方式10.1争议解决方式（1）甲乙双方因本协议的签订、履行或解除而发生的任何争议，应通过友好协商解决。（2）如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。11.股权收购的适用法律和管辖11.1适用法律本协议的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2管辖本协议引起的任何争议，甲乙双方均同意由甲方所在地的人民法院管辖。12.股权收购的终止和解除12.1终止和解除的条件（1）本协议在甲乙双方协商一致的情况下可以终止或解除。（2）如甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购价款，乙方有权解除本协议。（3）如乙方未按照本协议约定的时间和方式交付股权，甲方有权解除本协议。13.股权收购的附加条款13.1附加条款（1）本协议的任何修改、补充均须经甲乙双方协商一致并书面确认。（2）本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。14.签署和日期14.1签署本协议由甲乙双方授权代表于【】年【】月【】日签署，并盖章。14.2日期本协议自签署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义和范围15.1第三方介入（1）本协议所称“第三方”是指除甲乙双方之外，参与本协议履行或与本协议履行有关联的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。（2）第三方介入包括但不限于对目标公司进行尽职调查、评估、审计、监管等活动。16.第三方介入的义务和责任16.1第三方义务（1）第三方应按照甲乙双方的约定，独立、客观、公正地履行其职责。（2）第三方应确保其提供的资料、意见、报告等内容的真实、准确和完整。16.2第三方责任（1）第三方对其提供的资料、意见、报告等内容的真实、准确和完整性承担法律责任。（2）如第三方因故意或过失导致甲乙双方遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。17.第三方介入的额外条款和说明17.1额外条款（1）甲乙双方应与第三方协商确定第三方介入的具体事宜，包括但不限于介入的时间、方式、费用等。（2）甲乙双方应与第三方签订相关的服务合同，明确双方的权利义务。17.2说明（1）第三方介入不影响甲乙双方根据本协议约定的权利和义务。（2）甲乙双方应确保第三方独立、客观、公正地履行其职责，以保证本协议的履行。18.第三方责任限额18.1第三方责任限额（1）除本协议另有约定外，第三方的赔偿责任不应超过其向甲乙双方收取的费用总额。（2）第三方对甲乙双方的损失承担赔偿责任时，甲乙双方应提供充分的证据证明损失的发生和金额。19.第三方与甲乙方的关系19.1第三方与甲乙方的关系（1）第三方与甲乙方为独立的主体，彼此之间不存在任何隶属或委托关系。（2）第三方对甲乙双方的约定和履行不构成甲乙双方之间的约定和履行。20.第三方介入的终止和解除20.1终止和解除（1）第三方介入在本协议履行完毕后自动终止。（2）如甲乙双方与第三方协商一致，可以提前解除第三方介入。21.第三方介入的争议解决21.1争议解决（1）如甲乙双方与第三方之间发生争议，应通过友好协商解决。（2）如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。22.第三方介入的适用法律和管辖22.1适用法律本协议涉及的第三方介入事项，适用中华人民共和国法律。22.2管辖本协议引起的任何争议，甲乙双方与第三方均同意由甲方所在地的人民法院管辖。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权收购协议的尽职调查报告2.附件二：目标公司财务报表3.附件三：目标公司重大合同清单4.附件四：目标公司无形资产清单5.附件五：目标公司负债清单6.附件六：目标公司股权结构图7.附件七：收购方支付凭证8.附件八：乙方股权转让证明文件9.附件九：第三方服务合同10.附件十：监管机构批准文件11.附件十一：股东大会决议12.附件十二：董事会决议13.附件十三：股权收购协议的补充协议14.附件十四：股权收购协议的终止和解除协议说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购价款，乙方有权拒绝交付股权，并要求甲方支付违约金。示例：如果甲方在约定的支付时间内未能支付收购价款，乙方可以拒绝交付股权，并要求甲方支付约定的违约金。2.乙方未按照本协议约定的时间和方式交付股权，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。示例：如果乙方在约定的交付时间内未能交付股权，甲方可以解除本协议，并要求乙方支付约定的违约金。3.第三方未按照甲乙双方的约定，独立、客观、公正地履行其职责，甲乙双方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。示例：如果第三方在履行其职责时存在疏忽或故意行为，导致甲乙双方遭受损失，甲乙双方可以要求第三方承担相应的赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.股权：指甲乙双方在本协议中约定