2024年上市公司股权收购协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年上市公司股权收购协议本合同目录一览1.股权收购概述1.1股权收购的标的1.2股权收购的比例1.3股权收购的价格2.股权收购的支付方式2.1支付时间的约定2.2支付金额的调整2.3支付方式的变更3.股权收购的交割3.1交割的时间和地点3.2交割的手续和程序3.3交割完成后的事宜4.股权收购后的经营管理4.1收购方对目标公司的经营管理权4.2目标公司的经营计划和预算4.3收购方对目标公司的重大事项决策权5.股权收购的保障措施5.1违约责任5.2争议解决方式5.3合同的终止和解除6.股权收购的期限6.1股权收购的生效时间6.2股权收购的终止时间6.3股权收购的续约条款7.股权收购的费用7.1收购方的费用承担7.2目标公司的费用承担7.3双方共同承担的费用8.股权收购的信息保密8.1保密信息的范围和内容8.2保密信息的期限8.3保密信息的例外情况9.股权收购的关联交易9.1关联交易的定义和范围9.2关联交易的审批程序9.3关联交易的披露要求10.股权收购的风险提示10.1收购风险的识别和评估10.2风险责任的承担10.3风险控制的措施11.股权收购的监管要求11.1收购方和目标公司的合规义务11.2监管机构的审批和备案11.3监管要求的变更和调整12.股权收购的税务处理12.1税务义务和责任12.2税务筹划和安排12.3税务争议的解决13.股权收购的后续安排13.1股权收购后的整合计划13.2股权收购后的业务发展13.3股权收购后的定期评估14.股权收购的其他条款14.1合同的修订和补充14.2合同的转让和继承14.3合同的解除和终止第一部分：合同如下：第一条股权收购概述1.1股权收购的标的本合同所述股权收购的标的为甲方持有的乙方公司%的股权。甲方保证其持有的股权为完整、合法、有效的股权，不存在任何权利瑕疵或权利负担。1.2股权收购的比例本合同项下的股权收购，甲方同意将其持有的乙方%的股权转让给乙方，乙方同意受让。收购完成后，乙方将成为乙方的控股股东。1.3股权收购的价格第二条股权收购的支付方式2.1支付时间的约定乙方应于本合同签订之日起【】日内，向甲方支付首期收购款，金额为收购价格的30%；剩余的70%的收购款，乙方应于收购完成后【】日内支付。2.2支付金额的调整如因政策变化、法律修改等原因导致收购价格发生变化，甲乙双方可协商调整支付金额。2.3支付方式的变更甲乙双方可协商一致变更支付方式，包括但不限于现金支付、转账支付等。第三条股权收购的交割3.1交割的时间和地点股权交割时间为本合同签订之日起【】日内。交割地点为【】。3.2交割的手续和程序交割手续和程序包括但不限于：甲方转让股权证明文件的交付、股权转让登记手续的办理等。3.3交割完成后的事宜交割完成后，乙方应依法行使股东权利，履行股东义务。甲方应协助乙方办理相关手续，确保乙方顺利接管乙公司。第四条股权收购后的经营管理4.1收购方对目标公司的经营管理权收购完成后，乙方拥有乙方的经营管理权。乙方应根据法律法规和公司章程的规定，合法行使经营管理权。4.2目标公司的经营计划和预算乙方应根据市场情况和乙公司的实际情况，制定乙公司的经营计划和预算，并提交甲方审阅。4.3收购方对目标公司的重大事项决策权乙方的重大事项决策应包括但不限于：公司战略规划、投资决策、资产处置等。乙方应在决策前【】日内通知甲方，并听取甲方的意见。第五条股权收购的保障措施5.1违约责任甲乙双方应严格履行本合同的约定。如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。5.2争议解决方式本合同履行过程中发生的争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。5.3合同的终止和解除本合同在履行过程中，如出现法定或者约定的终止和解除条件，本合同即行终止或解除。合同终止或解除后，甲乙双方应按照本合同约定处理后续事宜。第六条股权收购的费用6.1收购方的费用承担甲方应承担本合同签订及履行过程中产生的相关费用，包括但不限于律师费、评估费、审计费等。6.2目标公司的费用承担乙方应承担乙公司在本合同签订及履行过程中产生的相关费用，包括但不限于公司治理结构调整、工商变更登记等费用。6.3双方共同承担的费用甲乙双方应共同承担本合同签订及履行过程中产生的其他费用。第八条股权收购的信息保密8.1保密信息的范围和内容甲乙双方在股权收购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。8.2保密信息的期限甲乙双方应对保密信息保密，自本合同签订之日起至收购完成之日起【】年内。8.3保密信息的例外情况（1）依法应当向政府部门披露的信息；（2）依法向司法机关提供证据的信息；（3）双方协商一致公开的信息。第九条股权收购的关联交易9.1关联交易的定义和范围关联交易是指甲乙双方及其关联公司在股权收购过程中进行的交易行为，包括但不限于资产买卖、服务提供、资金往来等。9.2关联交易的审批程序甲乙双方应确保关联交易的价格公允、程序合法。所有关联交易均应提交董事会审议，并履行相应的披露程序。9.3关联交易的披露要求甲乙双方应按照相关法律法规和公司章程的规定，真实、完整、及时地披露关联交易的信息。第十条股权收购的风险提示10.1收购风险的识别和评估甲乙双方应对股权收购过程中可能出现的风险进行识别和评估，并在合同中予以提示。10.2风险责任的承担甲乙双方应按照本合同的约定，承担各自的风险责任。10.3风险控制的措施甲乙双方应采取有效措施，防范和控制股权收购过程中的风险，确保股权收购的顺利进行。第十一条股权收购的监管要求11.1收购方和目标公司的合规义务甲乙双方应遵守相关法律法规，履行合规义务，确保股权收购的合法性。11.2监管机构的审批和备案甲乙双方应按照监管机构的要求，办理股权收购的审批和备案手续。11.3监管要求的变更和调整如监管机构对股权收购提出新的要求，甲乙双方应予以遵守，并根据实际情况变更或调整本合同。第十二条股权收购的税务处理12.1税务义务和责任甲乙双方应按照税法规定，履行税务义务，承担税务责任。12.2税务筹划和安排甲乙双方应合理进行税务筹划，降低税务成本，确保税务合规。12.3税务争议的解决如发生税务争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，可依法向税务机关申请解决。第十三条股权收购的后续安排13.1股权收购后的整合计划甲乙双方应制定股权收购后的整合计划，包括人员、财务、业务等方面的整合。13.2股权收购后的业务发展甲乙双方应共同努力，推动乙公司的业务发展，实现收购目标。13.3股权收购后的定期评估甲乙双方应定期对股权收购的效果进行评估，并根据评估结果调整收购后的经营策略。第十四条股权收购的其他条款14.1合同的修订和补充本合同的修订和补充应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。14.2合同的转让和继承本合同不得转让给第三方，但法律另有规定的除外。本合同的继承应按照甲乙双方的约定办理。14.3合同的解除和终止本合同在履行过程中，如出现法定或者约定的解除和终止条件，本合同即行解除和终止。合同解除和终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理后续事宜。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定在本合同中，第三方指的是除甲乙双方之外的其他自然人、法人或其他组织。第三方介入是指在股权收购过程中，除甲乙双方外，其他方参与合同的履行、监督或受益等行为。2.第三方介入的附加说明条款2.1第三方介入的条件（1）第三方与甲乙双方无利益冲突；（2）第三方具备合同履行所需的资质和能力；（3）甲乙双方同意第三方介入，并明确第三方权益。2.2第三方介入的方式（1）作为中介方，协助甲乙双方完成股权收购；（2）作为监管方，对股权收购过程进行监督；（3）作为受益方，分享股权收购的成果。3.第三方责任限额3.1第三方责任限定第三方在本合同项下的责任限额为其介入行为的范围和合同约定。第三方对甲乙双方不承担超出合同约定的责任。3.2第三方权益的界定第三方根据本合同介入股权收购，享有合同约定的权益。第三方权益的界定如下：（1）第三方作为中介方，按约定比例获取中介费用；（2）第三方作为监管方，有权对股权收购过程进行监督，并据此提出建议；（3）第三方作为受益方，按约定比例分享股权收购的成果。4.第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方为合同关系，第三方不具有甲乙双方的股东地位，不参与甲乙双方的内部决策。4.2第三方与中介方的关系如第三方作为中介方介入，第三方与中介方为委托关系。第三方应按照中介方的指示履行合同义务，并承担相应责任。4.3第三方与监管方的关系如第三方作为监管方介入，第三方与监管方为监督与被监督关系。监管方应按照合同约定履行监督职责，确保股权收购的合法合规。5.第三方介入的额外条款及说明5.1第三方介入的合同义务第三方应按照本合同的约定，履行相应的合同义务。如第三方未履行或履行不当，应承担违约责任。5.2第三方介入的法律责任第三方在本合同项下的行为，应遵守法律法规，不得违反法律强制性规定。如第三方的行为导致合同无效，第三方应承担相应法律责任。5.3第三方介入的权益保障甲乙双方应保障第三方的合法权益，如第三方权益受到损害，甲乙双方应承担相应责任。6.第三方介入的变更和解除6.1第三方介入的变更甲乙双方经协商一致，可以变更第三方的介入方式、范围和条件。变更事项应以书面形式作出。6.2第三方介入的解除甲乙双方经协商一致，可以解除第三方介入。解除第三方介入的事宜应书面通知第三方，并按照合同约定处理后续事宜。7.第三方介入的违约处理如第三方违反本合同的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。违约处理的程序和方式按照本合同违约责任条款的约定执行。8.第三方介入的争议解决本合同履行过程中，如发生第三方介入相关的争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，可以依法向人民法院提起诉讼。9.第三方介入的合同终止本合同终止后，第三方介入相应终止。甲乙双方应按照本合同约定处理后续事宜，包括但不限于支付第三方应得的费用和分享收益等。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权收购协议详细内容和要求：本附件为股权收购协议的主体部分，包括但不限于股权收购的标的、比例、价格、支付方式、交割、经营管理、保障措施、期限、费用、信息保密、关联交易、风险提示、监管要求、税务处理、后续安排以及其他条款。附件二：评估报告详细内容和要求：本附件应包括对股权收购标的的评估报告，包括但不限于标的公司的财务状况、经营状况、资产负债情况、市场价值等。评估报告应由独立第三方机构出具，并经甲乙双方确认。附件三：公司章程详细内容和要求：本附件为乙公司的公司章程，包括但不限于公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的组成和职权、经营管理等方面的规定。附件四：监管机构审批文件详细内容和要求：本附件为股权收购过程中所需的监管机构审批文件，包括但不限于工商登记变更申请、反垄断审查、外资准入审查等。附件五：税务筹划方案详细内容和要求：本附件为股权收购过程中的税务筹划方案，包括但不限于税种、税率、税收优惠政策等，以及甲乙双方应承担的税务义务和责任。附件六：保密协议详细内容和要求：本附件为甲乙双方及第三方之间签署的保密协议，约定各方对合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务。附件七：关联交易审批文件详细内容和要求：本附件为甲乙双方在进行关联交易时所需的审批文件，包括但不限于关联交易决策文件、关联交易合同等。附件八：风险提示通知书详细内容和要求：本附件为甲乙双方向第三方发出的风险提示通知书，明确告知第三方股权收购过程中可能面临的风险。附件九：第三方资质证明文件详细内容和要求：本附件为第三方提供的资质证明文件，包括但不限于第三方的主体资格证明、法定代表人身份证明等。附件十：合同履行过程中的其他文件和资料详细内容和要求：本附件包括合同履行过程中产生的其他文件和资料，包括但不限于会议纪要、往来函件、财务报表等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定履行合同义务，包括但不限于未按时支付收购款、未按约定提供股权转让证明文件等。违约责任：甲乙双方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。示例说明：如甲方未按时支付收购款，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的利息损失。2.甲乙双方提供虚假信息或者隐瞒重要事实，导致合同履行不能或者造成对方损失的。违约责任：甲乙双方应承担违