借壳上市合作项目框架协议

借壳上市合作项目框架协议合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：____________有限合伙企业

乙方（以下简称“受让方”）：____________股份有限公司

鉴于转让方是一家依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，拥有一定的资本实力和市场资源；受让方是一家在中华人民共和国境内证券交易所上市交易的股份有限公司，有意通过借壳方式进行资产重组，实现业务转型和拓展。

为明确双方在借壳上市合作项目中的权利、义务和责任，经双方友好协商，特订立本框架协议，以共同遵循。

一、合同目的

本合同的目的是约定双方在借壳上市合作项目中的合作事宜，包括但不限于资产重组、股权转让、业务整合等，以实现受让方业务的转型升级，提升上市公司价值，实现双方共赢。

二、签订背景

1.转让方拟将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）全部或部分股权转让给受让方，以实现受让方借壳上市的目的。

2.受让方有意通过收购目标公司股权，实现业务的拓展和转型升级。

3.双方同意，在遵守国家法律法规的前提下，按照本框架协议的约定，开展借壳上市合作项目。

本框架协议的签订，旨在明确双方在借壳上市合作项目中的基本权益，为后续具体合作事宜的谈判和实施提供依据。双方应本着平等、自愿、诚实信用的原则，共同推进合作项目的顺利进行。

主要条款：

一、服务内容

1.转让方应负责协助受让方完成借壳上市的相关工作，包括但不限于提供目标公司的相关信息、配合尽职调查、办理股权转让等事宜。

2.受让方应负责筹集资金、完成对目标公司的收购，以及后续的业务整合和运营管理。

二、质量标准

1.双方应确保在合作过程中，提供的资料和信息真实、准确、完整。

2.转让方应保证目标公司的资产、负债清晰，无重大违法违规行为。

3.受让方应保证按照约定的时间和方式完成资金筹集和支付。

三、价格支付

1.双方同意，目标公司的股权转让价格将根据评估结果和双方协商确定。

2.受让方应在签署具体股权转让协议后，按照约定的支付方式和期限，向转让方支付股权转让款。

四、保密条款

1.除非依法应当向监管部门或其他有权机关披露外，双方应对在合作过程中获知的对方商业秘密、技术秘密和其他相关信息予以严格保密。

2.保密义务自本合同签订之日起生效，至合作项目完成或合同终止后两年内继续有效。

五、违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合作项目无法正常进行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。

2.双方应按照国家法律法规和本合同的约定，履行各自的权利义务，确保合作项目的顺利进行。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

七、其他条款

1.本合同的修改、补充必须采用书面形式，并由双方签署。

2.本合同自双方签署之日起生效，一式两份，双方各执一份。

3.本合同的未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

本合同条款旨在明确双方在借壳上市合作项目中的权利、义务和责任，以确保合作项目的顺利进行。双方应严格遵守国家法律法规，积极履行合同约定，共同推进合作项目的成功实施。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.权利：

（1）按照本合同的约定收取股权转让款。

（2）在合作过程中，获得受让方提供的必要信息和资料。

（3）在合作项目完成后，获得相应的收益。

2.义务：

（1）提供目标公司的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司营业执照、财务报表、重大合同等。

（2）配合受让方进行尽职调查，确保目标公司不存在未披露的债务、诉讼、仲裁等风险。

（3）在合作项目实施过程中，提供必要的协助，确保项目顺利进行。

二、受让方的权利与义务

1.权利：

（1）按照本合同的约定获得目标公司的股权，实现借壳上市。

（2）在合作过程中，获得转让方提供的必要信息和资料。

（3）在合作项目完成后，享有目标公司的经营管理权。

2.义务：

（1）按照约定的时间和方式支付股权转让款。

（2）在合作过程中，对获得的商业秘密、技术秘密等信息予以保密。

（3）在合作项目实施过程中，负责筹集资金，完成对目标公司的收购及后续业务整合。

三、合作方式

1.转让方与受让方共同组成项目组，负责合作项目的具体实施。

2.双方应保持密切沟通，及时解决合作过程中出现的问题。

3.转让方应提供必要的支持，协助受让方完成尽职调查、股权转让等事宜。

4.受让方应按照约定，按时支付股权转让款，确保合作项目的资金需求。

5.双方在合作过程中，应遵循诚实信用、平等自愿的原则，共同推进合作项目的顺利进行。

四、其他事项

1.双方应依法履行合同义务，确保合作项目符合国家法律法规。

2.双方在合作过程中，如遇不可抗力因素导致合作项目无法继续进行，应及时通知对方，并共同协商解决。

3.双方在合作项目完成后，应共同对合作成果进行总结，为未来合作提供借鉴。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签署之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。

2.在合同有效期内，双方应严格履行合同约定的权利义务，确保合作项目的顺利实施。

二、终止条件

1.双方完成合作项目，实现合同目的后，合同自然终止。

2.双方经协商一致，可以提前终止本合同。

3.一方严重违反本合同约定，导致合同无法继续履行，另一方有权书面通知解除合同。

4.因不可抗力事件导致合同无法履行，双方均可要求终止合同。

三、合同的变更和解除

1.双方同意，合同的变更、解除必须采用书面形式，并经双方签署。

2.在合同有效期内，如一方提出变更或解除合同，应提前书面通知对方，并说明理由。

3.变更或解除合同不影响双方在合同解除前已经产生的权利义务。

四、争议解决机制

1.双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

3.在争议解决期间，双方应继续履行合同中未争议的部分。

五、法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.双方同意，合同签订地人民法院为解决合同争议的管辖法院。

六、合同效力

1.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

3.双方在签署本合同前，已充分了解合同内容，并在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下达成一致。

签字盖章及日期：

甲方（转让方）：____________有限合伙企业

乙方（受让方）：____________股份有限公