企业并购协议

企业并购协议合同编号：__________

鉴于：

甲方（以下简称“卖方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业，拥有以下称述的股权和资产。

乙方（以下简称“买方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业，有意购买卖方持有的股权和资产。

鉴于双方为实现资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力，经友好协商，同意按照平等、自愿、公平、诚信的原则，签订本企业并购协议（以下简称“本协议”）。

一、合同目的

本协议旨在明确双方在企业并购过程中各自的权利、义务和责任，确保并购过程的顺利进行，实现双方的战略发展目标。

二、签订背景

1.卖方愿意将其持有的股权和资产出售给买方，以实现产业转型和优化资源配置。

2.买方有意通过并购方式，扩大业务规模，提高市场份额，增强企业核心竞争力。

3.双方同意按照本协议约定的条款和条件，完成企业并购事宜。

鉴于上述背景，双方达成以下协议：

（以下内容省略）

特此声明，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（卖方）：__________________

乙方（买方）：__________________

主要条款：

一、服务内容与范围

1.卖方应向买方提供以下服务内容：

（1）股权转让：卖方将其持有的目标公司的全部股权转让给买方；

（2）资产转让：卖方将其拥有的与目标公司业务相关的资产转让给买方；

（3）人员转移：卖方应确保目标公司的关键管理人员和核心技术人员在并购完成后继续为买方提供服务。

2.买方应按照本协议约定的条件，受让卖方提供的股权和资产，并承担目标公司的经营和管理责任。

二、质量标准

1.卖方应保证目标公司的股权和资产不存在任何权利瑕疵，且符合中国法律法规及行业规范的要求。

2.买方应保证按照本协议约定的条款和条件，对目标公司进行经营和管理，确保目标公司的业务持续稳定发展。

三、价格与支付

1.买方应按照本协议约定的价格，向卖方支付股权转让款和资产转让款。

2.付款方式：买方应在签署本协议后五个工作日内，支付总价款的50%作为预付款；剩余款项在完成股权和资产交割后十个工作日内支付。

3.若双方在并购过程中发生额外费用，应根据实际情况协商分担。

四、保密条款

1.双方在签订本协议及并购过程中获取的对方商业秘密、技术秘密和相关信息，应予以严格保密。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或泄露本协议内容及并购过程中的相关信息。

3.保密期限自本协议签署之日起计算，至并购完成后三年。

五、违约责任

1.任何一方违反本协议的约定，导致并购未能完成或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。

2.若买方未按约定支付股权转让款和资产转让款，卖方有权解除本协议，并要求买方支付违约金。

3.若卖方未按约定完成股权和资产交割，买方有权解除本协议，并要求卖方支付违约金。

六、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

（以下内容省略）

本协议的签订、生效和履行，均适用中华人民共和国法律。双方应严格遵守国家法律法规，诚实守信，履行各自的权利和义务，共同推进并购的顺利进行。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、卖方权利与义务

1.权利

（1）按照本协议约定收取股权转让款和资产转让款；

（2）在并购完成后，要求买方承担目标公司的经营和管理责任；

（3）在并购过程中，有权了解买方的经营状况、财务状况等信息。

2.义务

（1）按照本协议约定，完成股权和资产的交割；

（2）确保目标公司的股权和资产不存在任何权利瑕疵，并对存在的瑕疵进行披露；

（3）保证目标公司业务、资产、人员等在并购过程中的稳定，确保并购顺利进行；

（4）在并购完成后，协助买方完成相关手续的变更，包括但不限于股权过户、资产过户等；

（5）遵守本协议中的保密条款，保守双方商业秘密和相关信息。

二、买方权利与义务

1.权利

（1）按照本协议约定支付股权转让款和资产转让款，获得目标公司的股权和资产；

（2）在并购完成后，对目标公司进行经营和管理；

（3）要求卖方提供与目标公司相关的真实、完整的资料和信息；

（4）在并购过程中，有权对目标公司的经营状况、财务状况等进行审查。

2.义务

（1）按照本协议约定支付股权转让款和资产转让款；

（2）在并购完成后，承担目标公司的经营和管理责任，确保业务稳定发展；

（3）尊重目标公司的企业文化、管理制度，保持员工队伍稳定；

（4）遵守本协议中的保密条款，保守双方商业秘密和相关信息；

（5）在并购过程中，积极配合卖方完成相关手续的办理。

三、合作方式

1.双方应保持密切沟通，共同推进并购进程；

2.双方应指定专门的工作团队，负责并购事宜的沟通和协调；

3.在并购过程中，双方应相互支持、配合，确保并购目标的实现；

4.双方应在并购完成后，共同维护目标公司的稳定发展，实现战略目标。

本协议项下的双方权利与义务，旨在明确双方在并购过程中的责任和合作方式，以确保并购的顺利进行。双方应本着平等、自愿、公平、诚信的原则，共同努力，实现互利共赢。如双方在执行过程中出现分歧，应积极协商解决，共同维护双方合法权益。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，除非一方提前终止本协议或双方达成书面一致延长本协议的有效期。

二、终止条件

1.双方完成并购交易，买方支付完毕全部转让款，卖方完成股权和资产的交割后，本协议自动终止。

2.双方在合同执行过程中，如一方严重违反本协议的约定，导致无法实现并购目的，另一方有权书面通知违约方解除本协议。

3.因不可抗力或其他无法预见、无法避免且对一方或双方造成重大影响的原因，导致本协议无法履行或继续履行已无意义，双方均有权书面通知对方终止本协议。

三、合同的变更

1.双方同意，本协议的任何变更均需以书面形式作出，并经双方签字盖章确认。

2.任何变更不得与本协议的原则和宗旨相违背，且不得损害第三方的合法权益。

四、解除

1.在符合本协议约定的终止条件时，一方有权书面通知对方解除本协议。

2.解除本协议的一方应承担因解除协议给对方造成的直接经济损失。

3.解除本协议后，双方应按照本协议的约定和相关法律规定，处理已履行部分的事项。

五、争议解决机制

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.在诉讼过程中，双方应继续履行本协议项下的其他义务，除非争议事项导致无法履行或继续履行已无意义。

六、法律适用和管辖法院

1.本协议的签订、生效、履行、解释和争议解决，均适用中华人民共和国法律。

2.双方同意，因本协议引起的任何争议，如协商不成，由有管辖权的人民法院管辖。

七、合同效力

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

双方在此确认，已充分了解本协议的内容，并自愿签订本协议，共同遵守本协议的约定。特此声明。

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|甲方（卖方）：|乙方（买方）：|

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|（公司全称）|（公司全称）|

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|代表人：|代表人：|

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|（签名）|（签名）|

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|（盖章）|（盖章）