企业并购重组保证书范本

企业并购重组保证书范本合同目录第一章总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的效力1.4合同的修改和补充第二章并购重组双方的义务2.1并购重组双方的承诺2.2信息披露义务2.3尽职调查2.4交易价格与支付方式2.5并购重组的审批程序第三章保证事项3.1并购重组双方保证合法合规3.2并购重组双方保证信息真实准确3.3并购重组双方保证无重大不利影响3.4并购重组双方保证遵守约定第四章违约责任4.1违约行为的认定4.2违约责任的具体承担4.3违约金的计算方法4.4违约与赔偿的优先权第五章争议解决5.1协商解决5.2调解解决5.3仲裁解决5.4法律诉讼第六章合同的解除和终止6.1合同解除的条件6.2合同终止的条件6.3解除和终止后的事宜处理第七章保密条款7.1保密信息的范围7.2保密信息的保护期限7.3保密信息的例外情况7.4违反保密条款的责任第八章知识产权8.1知识产权的归属8.2知识产权的保护8.3知识产权的许可8.4知识产权的转让第九章关联交易9.1关联交易的定义9.2关联交易的限制9.3关联交易的信息披露9.4关联交易的审批程序第十章财务与税务10.1财务报表的编制与审计10.2财务管理与监督10.3税务申报与缴纳10.4税务合规与风险控制第十一章员工安置11.1员工的基本权益保障11.2员工的转移与安置11.3员工福利与待遇的延续11.4员工劳动合同的变更第十二章环境保护与安全生产12.1环境保护的责任与义务12.2安全生产的管理与措施12.3应急预案的制定与实施12.4安全生产的培训与教育第十三章合同的变更与转让13.1合同变更的条件13.2合同转让的限制13.3合同变更与转让的程序13.4变更与转让后的权益处理第十四章附则14.1合同的生效条件14.2合同的期限14.3合同的签署与备案14.4合同的解除与终止条款合同编号：_________第一章总则1.1定义与解释1.1.1本合同是指_______（并购重组双方名称）之间，就_______（并购重组项目名称）事项，达成的一致意见和承诺。1.1.2本合同所用术语，如有特殊定义，则在合同中进行解释。1.2适用法律1.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，适用_______（国家或地区）的法律。1.3合同的效力1.3.1本合同自双方签字盖章之日起生效。1.3.2本合同的生效，不代表本合同的最终履行完成。1.4合同的修改和补充1.4.1本合同的修改和补充，必须经双方协商一致，并以书面形式作出。第二章并购重组双方的义务2.1并购重组双方的承诺2.1.1双方承诺，在本次并购重组过程中，将依法履行相关审批程序。2.1.2双方承诺，将尽最大努力，使本次并购重组顺利完成。2.2信息披露义务2.2.1双方应如实向对方提供与并购重组有关的财务、业务、法律等方面的信息。2.2.2双方应对提供的信息保密，不得泄露给第三方。2.3尽职调查2.3.1双方应进行尽职调查，确保并购重组的合法性、合规性。2.3.2双方应如实向对方提供尽职调查的结果。2.4交易价格与支付方式2.4.1双方同意，本次并购重组的交易价格按照_______（价格确定方式）确定。2.4.2双方同意，交易价格的支付方式为_______（支付方式）。2.5并购重组的审批程序2.5.1双方应按照相关法律法规的规定，履行并购重组的审批程序。2.5.2双方应相互协助，共同完成审批程序。第三章保证事项3.1并购重组双方保证合法合规3.1.1双方保证，本次并购重组活动符合相关法律法规的规定。3.1.2双方保证，本次并购重组不侵犯他人的合法权益。3.2并购重组双方保证信息真实准确3.2.1双方保证，向对方提供的信息真实、准确、完整。3.2.2双方应对提供的信息保密，不得泄露给第三方。3.3并购重组双方保证无重大不利影响3.3.1双方保证，本次并购重组对对方及对方的业务、财务、声誉等，不产生重大不利影响。3.3.2双方应对可能产生的不利影响采取措施，以减轻影响。3.4并购重组双方保证遵守约定3.4.1双方保证，按照本合同的约定履行各自的权利和义务。3.4.2双方应对并购重组过程中的变更、调整，按照约定进行协商。第四章违约责任4.1违约行为的认定4.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约行为。4.1.2违约行为的认定，应以合同约定和相关法律法规的规定为准。4.2违约责任的具体承担4.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。4.2.2双方同意，违约金的计算方法按照_______（违约金计算方法）确定。4.3违约金的计算方法4.3.1违约金的计算方法，由双方在合同中约定。4.3.2违约金的计算方法，应公平合理，确保违约方承担相应的责任。4.4违约与赔偿的优先权4.4.1双方在追究对方违约责任时，有权选择违约赔偿或继续履行合同。4.4.2双方在追究对方违约责任时，应以本合同的约定为准。第五章争议解决5.1协商解决5.1.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过协商解决。5.1.2双方协商解决争议的时间限制为_______（时间限制）。5.2调解解决5.2.1如果协商解决不成，双方同意向_______（调解机构）申请调解。5.2.2第八章知识产权8.1知识产权的归属8.1.1双方同意，并购重组过程中涉及的知识产权，归_______（知识产权归属方）所有。8.1.2双方应尊重对方的知识产权，未经对方同意，不得使用对方的知识产权。8.2知识产权的保护8.2.1双方应采取措施，保护对方的知识产权，防止知识产权的侵权行为。8.2.2双方应对知识产权的保护措施进行监督和检查。8.3知识产权的许可8.3.1双方同意，知识产权的许可应按照_______（许可方式）进行。8.3.2双方应在本合同中约定知识产权许可的范围和条件。8.4知识产权的转让8.4.1双方同意，知识产权的转让应按照_______（转让方式）进行。8.4.2双方应在本合同中约定知识产权转让的条件和程序。第九章关联交易9.1关联交易的定义9.1.1双方同意，关联交易是指_______（关联交易的定义）。9.1.2双方应对关联交易进行监督，确保关联交易的公平性和合理性。9.2关联交易的限制9.2.1双方同意，关联交易应遵守相关法律法规的规定。9.2.2双方不得利用关联交易损害对方或第三方的合法权益。9.3关联交易的信息披露9.3.1双方应如实向对方披露关联交易的信息。9.3.2双方应对关联交易的信息保密，不得泄露给第三方。9.4关联交易的审批程序9.4.1双方同意，关联交易的审批程序应按照_______（审批程序）进行。9.4.2双方应相互协助，共同完成审批程序。第十章财务与税务10.1财务报表的编制与审计10.1.1双方应按照相关法律法规的规定，编制财务报表。10.1.2双方应定期对财务报表进行审计，以确保财务报表的真实性、准确性和完整性。10.2财务管理与监督10.2.1双方应建立健全财务管理制度，加强对财务活动的监督和管理。10.2.2双方应对财务管理制度进行定期评估和改进。10.3税务申报与缴纳10.3.1双方应按照相关法律法规的规定，进行税务申报和缴纳。10.3.2双方应对税务申报和缴纳的情况进行监督和检查。10.4税务合规与风险控制10.4.1双方应确保税务合规，防止税务风险。10.4.2双方应建立税务风险控制机制，及时识别和应对税务风险。第十一章员工安置11.1员工的基本权益保障11.1.1双方同意，并购重组过程中应保障员工的基本权益。11.1.2双方应对员工的基本权益进行监督和保障。11.2员工的转移与安置11.2.1双方应确保员工的转移和安置工作顺利进行。11.2.2双方应对员工转移和安置的情况进行监督和检查。11.3员工福利与待遇的延续11.3.1双方同意，员工在并购重组过程中的福利与待遇应予以延续。11.3.2双方应对员工福利与待遇的延续情况进行监督和检查。11.4员工劳动合同的变更11.4.1双方应协商解决员工劳动合同的变更问题。11.4.2双方应确保员工劳动合同变更的合法性和合理性。第十二章环境保护与安全生产12.1环境保护的责任与义务12.1.1双方应依法履行环境保护的责任与义务。12.1.2双方应对环境保护措施进行监督和检查。12.2安全生产的管理与措施12.2.1双方应建立健全安全生产管理制度。12.2.2双方应对安全生产管理制度进行定期评估和改进。12.3应急预案的制定与实施12.3.1双方应制定应急预案，以应对突发事件。12.3.2双方应定期进行应急演练，以确保应急预案的有效性。12.4安全生产的培训与教育多方为主导时的，附件条款及说明附件一：甲方为主导时的额外条款及说明1.甲方独家并购权甲方享有对乙方的独家并购权，即在合同有效期内，甲方拥有并购重组乙方的独家权利，乙方不得与其他方进行并购重组谈判或签订相关协议。如乙方违反本条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的计算方式为甲方因乙方违约所遭受的损失额的_______倍。2.甲方优先购买权在乙方拟出售其持有的与并购重组相关的资产或权益时，甲方享有优先购买权。乙方应向甲方提供出售资产或权益的信息，甲方自收到信息之日起_______日内有权行使优先购买权。如甲方决定不行使优先购买权，乙方方可进行出售。3.甲方对乙方的控制权甲方有权对乙方进行适当程度的控制，包括但不限于参与乙方重要决策的制定、对乙方管理层进行调整等。甲方应确保乙方的经营活动符合甲方的战略目标。4.甲方对并购重组的审批权甲方对并购重组的审批权包括但不限于对乙方并购重组方案的审批、对乙方并购重组过程中的重大事项的审批等。乙方应按照甲方的要求，及时提供与并购重组相关的信息，以便甲方进行审批。5.甲方对乙方的股权调整权如乙方业绩未达到合同约定的目标，甲方有权要求乙方进行股权调整，以保证甲方的投资回报。股权调整的具体方案由双方另行协商确定。附件二：乙方为主导时的额外条款及说明1.乙方独家并购权乙方享有对甲方的独家并购权，即在合同有效期内，乙方拥有并购重组甲方的独家权利，甲方不得与其他方进行并购重组谈判或签订相关协议。如甲方违反本条款，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金的计算方式为乙方因甲方违约所遭受的损失额的_______倍。2.乙方优先购买权在甲方拟出售其持有的与并购重组相关的资产或权益时，乙方享有优先购买权。甲方应向乙方提供出售资产或权益的信息，乙方自收到信息之日起_______日内有权行使优先购买权。如乙方决定不行使优先购买权，甲方方可进行出售。3.乙方对甲方的控制权乙方有权对甲方进行适当程度的控制，包括但不限于参与甲方重要决策的制定、对甲方管理层进行调整等。乙方应确保甲方的经营活动符合乙方的战略目标。4.乙方对并购重组的审批权乙方对并购重组的审批权包括但不限于对甲方并购重组方案的审批、对甲方并购重组过程中的重大事项的审批等。甲方应按照乙方的要求，及时提供与并购重组相关的信息，以便乙方进行审批。5.乙方对甲方的股权调整权如甲方业绩未达到合同约定的目标，乙方有权要求甲方进行股权调整，以保证乙方的投资回报。股权调整的具体方案由双方另行协商确定。附件三：第三方中介为主导时的额外条款及说明1.第三方中介的独家并购权作为并购重组的第三方中介，享有对甲乙双方的独家并购权，即在合同有效期内，第三方中介拥有并购重组甲乙双方的独家权利，甲乙双方不得与其他方进行并购重组谈判或签订相关协议。如甲乙双方违反本条款，第三方中介有权要求甲乙双方支付违约金，违约金的计算方式为第三方中介因甲乙双方违约所遭受的损失额的_______倍。2.第三方中介的优先购买权在甲乙双方拟出售其持有的与并购重组相关的资产或权益时，第三方中介享有优先购买权。甲乙双方应向第三方中介提供出售资产或权益的信息，第三方中介自收到信息之日起_______日内有权行使优先购买权。如第三方中介决定不行使优先购买权，甲乙双方方可进行出售。3.第三方中介对甲乙双方的控制权第三方中介有权对甲乙双方进行适当程度的控制，包括但不限于参与甲乙双方重要决策的制定、对甲乙双方管理层进行调整等。第三方中介应确保甲乙双方的经营活动符合第三方中介的战略目标。4.第三方中介对并购重组的审批权第三方中介对并购重组的审批权包括但不限于对甲乙双方并购重组方案的审批、对甲乙双方并购重组过程中的重大事项的审批等。甲乙双方应按照第三方中介的要求，及时提供与并购重组相关的信息，以便第三方中介进行审批。5.第三方中介对甲乙双方的股权调整权如甲乙双方业绩未达到合同约定的目标，第三方中介有权要求甲乙双方进行股权调整，以保证第三方中介的投资回报。股权附件及其他补充说明一、附件列表：1.甲方为主导时的额外条款及说明2.乙方为主导时的额外条款及说明3.第三方中介为主导时的额外条款及说明4.并购重组审批文件5.并购重组协议6.财务报表及审计报告7.员工安置方案8.知识产权转让协议9.关联交易审批文件10.环境保护及安全生产措施文件二、违约行为及认定：1.违反独家并购权：未经允许与其他方进行并购重组谈判或签订相关协议。2.违反优先购买权：未向享有优先购买权的方提供出售资产或权益的信息。3.违反控制权：未按照约定对目标公司进行控制。4.违反审批权：未按照约定对并购重组方案或重大事项进行审批。5.违反股权调整权：未按照约定进行股权调整。6.违反信息披露义务：未如实向对方提供与并购重组有关的财务、业务、法律等方面的信息。7.违反保密义务：向第三方泄露应保密的信息。8.违反税务申报与缴纳义务：未按照相关法律法规的规定进行税务申报和缴纳。9.违反环境保护与安全生产义务：未依法履行环境保护和安全生产的责任与义务。三、法律名词及解释：1.并购重组：指企业之间的合并、收购、重组等行