上市公司治理结构问题分析

广东金融学院2008-JX16-本科毕业论文（设计）上市公司治理结构问题分析毕业论文基本要求1．毕业论文的撰写应结合专业学习，选取具有创新价值和实践意义2．论文篇幅一般为8000字以上，最多不超过15000字。3．论文应观点明确，中心突出，论据充分，数据可靠，层次分明，逻辑清楚，文字流畅，结构严谨。4．论文字体规范按《广东金融学院本科生毕业论文写作规范》和“论文样板”执行。5．论文应书写工整，标点正确，用用微机打印后，装订成册。本人郑重声明：所呈交的本科毕业论文（设计是本人在指导老师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，成果不存在知识产权争议，除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。本人完全了解广东金融学院关于收集、保存、使用学位论文的规定，1.按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；2.学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并提供目录检索与阅览服务，在校园网上提供服务；3.学校可以采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文；本人同意上述规定。I广东金融学院上市公司治理结构问题分析现代经济中，公司治理结构已经成为现代企业制度的核心问题。当今一个企业持续竞争优势最关键的就是制度优势。现代企业特别是上市公司的治理结构完善程度，已直接关系到企业的运作效益、管理水平、市场地位。但是我国公司治理结构一直存在着不少的问题，牵制着企业的突破性发展，尤其是股权结构的不合理，严重损害小股东利益。本文分析了我国公司治理结构现状和其中问题,同时紧密关注当前股票市场的情况，结合我国发展形势，对建立完善的公司治理结构提出了相关的建议。关键词：公司治理结构；两权分离；委托代理；外部治理广东金融学院上市公司治理结构问题分析AbstractThedegreeoftheperfectionofacorporategovernancestructureinthemodernenterprises,particularlythelistedcompanydecidesthebenefit,managementstageandthemarkets.ProblemsarewiththedevelopmentsofthelistedcompaniesinChina,especiallytheunjustifiedstockrightsstructureproblems.ThisarticleanalysisthegovernancestructureandthemainproblemsintheChinalistedcompanies;andwiththebaseontheexperiencesfrommanydevelopedcountriesandthestudiesofChinamarket,itgivessomestrategicsuggestionsfortheestablishmentanddevelopmentsofthelistedcompanies.Keywords:Thecorporategovernancestructures；Separationofpowers；Agency；Externalgovernance广东金融学院上市公司治理结构问题分析一、公司治理结构的基本理论 1（一）公司治理结构的含义 （二）上市公司治理结构的基本模式 1.内部人模式 2.外部人模式 2(三)上市公司治理结构的特征与功能分析 2(四)我国上市公司的治理结构 3 4（一）公司治理结构不合理 4（二）一股独大现象严重 （三）上市公司融资发行机制不合理 5（四）内部人控制企业的现象严重 7（五）独立董事制度缺乏效力 8（一）两权分离与委托代理问题 8（二）委托代理与信息不对称 9四、完善我国上市公司治理结构的建议 10（一）建立多元化均衡化的股权结构 10（二）引入独立董事制度完善和优化公司治理结构 11（三）优化资本结构,提高上市公司治理效率 12（四）建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制 13（五）创造一种良好的公司治理文化 14（六）构建经理人的约束机制和激励机制 15五、结语 16参考文献 17 181广东金融学院上市公司治理结构问题分析一、公司治理结构的基本理论(一)公司治理结构的含义激励机制、组织结构、董事会/监事会问责制等基本内容。从发展历程来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理主要是通过股东会、董事会、监事会形成“三权分立”体系，相互制衡，其目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治理则不只局限于所有者对经营者的监督制衡，还倾向于运用外部市场作为调控杠杆，例如运用公司债券发行、股票价格、证券市场收购机债权人、供应商、员工、政府、社区等与公司有利益关系的集团。在广义上，公司不仅仅是股东的公司，它更是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅仅是以公司治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列内部的、外部的机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益最大化，还要保证公司决策的科学性，从而保证公(二)上市公司治理结构基本模式按照投资者行使权力的情况，上市公司治理模式可分为两种模式：内部人模式与1.内部人模式（1）股权高度集中在内部人集团中。典型的内部人集团包括家族、工业联盟、银行和控股公司等。内部人集团通常规模较小，成员彼此熟识，在这类模式的国家中，投资机构化程度通常低于外部人模式国家，因为这类机构的股权投资常常受到法规的（2）通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督。在内部人模式中，企业融资模式侧重于间接融资，银行与企业客户保持较为复杂和长期的关系，资本市场的发达程度低于外部人模式的国家，内部人可以通过持有多数投票权的股份或其他安排来2广东金融学院上市公司治理结构问题分析控制公司，对公司管理层进行直接的监控，管理层可以不受中小投资者的约束，逃避2.外部人模式外部人模式以英国、美国等国家为代表，但在我国发展的比较迅猛。这种模式主（1）股权分散在个人和机构投资者手中。在外部人模式的国家中，个人有持股的传统，股权分布广泛，同时投资机构化趋势正在萌芽。机构投资者渐渐成为最大的股的短期投资回报，但是近年来，情况开始发生改变，许多大型的机构投资者主动地参与公司合作，大力推动公司治理机制的改善，并且在国际层面上这一领域的合作亦得（2）以资本市场为基础对管理层进行监督在。外部人模式中，直接融资是企业的重要融资方式，资本市场发达，流动性高，是股东约束管理层的重要途径，公司管理层面临较在的来自资本市场的压力。如果上市公司管理不善，忽股东利益，投资者会(三)上市公司治理结构的特征与功能分析公司治理结构都坚持相同的一个宗旨：谋求更大的、持续性的市场竞争优势。这已经成为企业一切管理的首要目标。一般来说，公司治理有三特征：一是体制明确，制度清晰。公司治理结构的体制由权力机构——股东大会，决策机构——董事会，监督机构——监事会和执行机构——经理层组成。各个机构都拥自己的权利和职责，相互合作相互制约，并以数字化的形式来体现不同权力机构的层次性和权力界定，即权力分割和责任承担份额清晰表述并且不折不扣的执行。二是委托代理，纵向授权。在公司各层级之间是以一种委托——代理关系来维持的。股东大会作为委托的将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。作为代理者，董事会又将公司财产委托给经理层代理。从公司的经理层到公司的基层员工之间，还存在着若干中间层次。公司的规模越大，其中间层次也就越多。这样由上至下以授权方式在公司的各层次之间分配权力，并承担责任。三是约束机制与激励机制并存。由于公司治理结构中应用的是代理关系，这容易引发道德风险问题，出现目标逆向选择约束，于是激励机制就应运而生。为了消除道德上的风险就要求作出约束，而约束的同时要保证效率，这就需要激3广东金融学院上市公司治理结构问题分析励的政策来理顺整个纵横交错的委托链，最终促成代理者的行为目标与委托者的利益相一致。由此可见，一个理想的上市公司治理机制应当而且可以完成以下几种职能：第一，权力配置功能。公司治理结构是在既定所有权前提下安排的，而所有权是可以第二，激励功能。没有有效的激励，人们就缺乏动力或积极性。因此要保证人员斗志高昂地从股东利益出发去经营好企业。第三，约束功能，保证股东能够对经理人员实(四)我国上市公司的治理结构股东大会、董事会、监事会和总经理，首先由股东大会选举董事会和监事会，然后由董事会招聘总经理。股东大会是法律意义上公司的最高权力机构，一些涉及到公司经营方针、投资计划以及其他一些重要方案，在法律上都必须经股东大会审议批准。董事会只对股东大会负责，其主要职责是决定公司的经营计划和投资方案以及招聘解聘总经理等重大问题。总经理则是对董事会负责，执行董事会决议，负责整个公司的日常经营管理以及列席董事会会议等。监事会只对股东大会负责，对董事会和总经理实我国上市公司治理借鉴世界各国普通认同的基本原则。尽管在一些具体的表现形式上存在差异，但是其基本的原则都体现了市场经济条件下企业高效率运作的基本原则，如保持企业经营的可竞争性，建立清晰的信息披露、分析机制，均衡并且量化权力体系，建立具有完善的、清晰的、市场化的激励机制等。这些原则的具体表现形式其次，我国上市公司治理从我国的国情出发。无论是选择传统典型意义上的内部4广东金融学院上市公司治理结构问题分析人模式还是发展迅猛的外部人模式，我国都没有完全具备其充分发挥作用的条件。我国的股市并不发达，企业资产结构中股市的影响十分有限，公司治理如果过分依赖于公司外部股市的力量，必然难以取得让人满意的效果。如果再考虑到占据支配地位的国有股和法人股不能流通，股市对于改善公司治理的作用就更为有限。另外由于我国金融体制和经济体制方面的原因，难以通过长期的持股者与经理层保持长期关系并对经理实施直接监督。我国上市公司治理结构模式需要考虑到中国的市场经济体制还在进一步完善进程中，经济处于转轨阶段的特殊性。因此，我国上市公司有效的治理模式，将是一种介于内部人模式和外部人模式之间的治理模式，既降低委托代理成本、二、我国上市公司的治理结构的存在问题(一)公司治理结构不合理公司治理结构的最优状态主要从股权的比例和股东的身份两方面来考察。公司治AA我国企业现在股权比较分散，且所有权与经营权高度分离，代理成本较高，分散的股东存在严重的“搭便车”现象，治理成本处于较高水平。另一极端现象是公司的股份高度集中于一个投资者手中（达到控股权）时，在利益的驱动下，该投资者为追求利益的最大化，又会利用一切制度和手段积极主动地去监督经营者的行为，防止其偏离股东财富最大化的经营目标。这种监督属于内部高度的监控，治理成本低，但是第一大股东的风险成本不断增加，并且在拥有既定投资数额的情况下，投资人可接受5广东金融学院上市公司治理结构问题分析的绝对的风险将随着企业规模的扩大而增大。同时中小股东的利益有可能因大股东滥用股权而受到损害，因此对中小股东来说其风险成本也是较高的。风险成本和治理成向变化，治理成本与股权集中程度呈反方向变化。因此，从理论上来说存在一个总成(二)一股独大现象严重自从国企改革开始后，建立“产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学”的现代企业制度一直是我们坚定的目标。但随着国情的实际发展，却出现了“第一大股东一股独大，国有股一股独占”的局面。大股东，国家股和法人股占压倒多数。造成这样的情况主因是大股东多为上公司改制前的上级单位或具有某种关联关系的单位，如母公司和集团公司等，但从上市公司所有权的最终追溯看，大多数上市公司的国家股或国有法人股所有权都属于国家．由于国家作为所有者不能直接行使产权权力，这些大股东只是“国有资产”代理人，他们被委托行使上市公司的经营权，但又由于其背托－代理”关系就是引发一系列公司治理结构问题的主要根源。股权失衡后的过度集中，实质上严重损害了中小股东的利益。在这种情况下，董事会职责混乱，独立性非常脆弱。甚至，董事会在大股东的控制下形同虚设，反而成为管理层掩饰舞弊的华丽外衣，于是假帐乱资、黑幕交易频频粉墨登场。其次，监事会不能有效发挥作用，出现“花瓶监事”现象。在股权失衡的情况下，根本就没有监事会存在的空间和条件。面对超级大股东监事会毫无威信，而将焦点对准小股东，主力监督他们的话效益上又是倒置主次。这样的监事会也只是成为董事会控制的议事机构。最终帮助缔造了证券(三)上市公司融资与发行机制不合理我国资本市场的有效性不足，致使上市公司的融资机制得不到合理的释放，进而不能形成有效的公司治理结构。理论上债权融资比股权融资具有更有效的激励机制，更低的道德风险，本应得到优先发展，但在我国却是股权融资远大于债权融资，股权结构和所有权结构不合理。具体表现为：外源性融资比例高，内源性融资比例低；间接性融资比例高，直接性融资比例低；资本性融资比例高，债务性比例低。国有上市6广东金融学院上市公司治理结构问题分析公司中资本结构的不合理，导致治理机制失效，并制约着国有企业的改革进程和现代发行机制可以说只是少数机构在一级市场分享扭曲下去。被誉为亚洲最赚钱公司的中国石油(601857惨重套牢，唯独承销方瑞银集团却能利用中其利。申购前冻结了千亿资金，发行后更是深套千亿资金，试问稳定不管、管而不严、权力违规成本过低的证券监管现状来看，如机制不发生改变，无论如何都不能从根本上缓解矛盾，只会将发。因而改革中国的监管体制和提高证监会的国际监管能力迫7广东金融学院上市公司治理结构问题分析本没有能力去监管来华上市的境外企业，到时中国资本市(四)内部人控制企业的现象严重公司经理层以内部人自居，以自身利益为先，不仅可以作为国家股的代理不理会中小股东的意见，又可以作为内部人不理会国家这个大股东的意见，从而做出既害于中小股东利益，又损害国家利益的行为。这因为在我国，由于多年来的改制，人们出现了一种错觉，就是企业的高层管理人员在改改制后就可以不受所有者的约束，完全控制着企业。实事上，在这种情况下国有资产授权经营、股东会、董事会和监事会形同虚设，没了内外监督，也没有一个有效的回报机制，作为人力资源所有者的企业家必然会以“内部人”的姿态把所有者排除在企业之外，占有企业的最终控制权，从其因而能够联合起来在股东大会和市场上对付中小投资者。而由于中小股东无法在公司的权力结构中取得应有的地位和行使相应的权力，就普遍缺乏参加股东大会的兴趣和2.“用手投票”机制与“用脚投票”机制的双重失灵导致公司制衡的内部结构与外部结构的双重缺失，而全面的“内部人控制”则为上市公司的虚假包装和不实信息的形成打开了方便之门。这种失真的信息既可以制造上市公司虚假的绩优，从而提高企业和经营者的声誉，又可以提高公司的再融资能力，通过配股、增发和贷款来维持3.制衡机制的缺失和大股东“一票定乾坤”局面的形成还使得大量的内幕交易和因内幕交易与关联交易而导致的市场失序造成了股票价格的严重失真，资源配置的导(五)独立董事制度缺乏效力所谓独立董事是指与该公司或其股东无产权关系和重要商务联系的董事。独立董事具有完全意志，代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员,独立董事独立于8广东金融学院上市公司治理结构问题分析公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外企业可以通过相关程序聘请独立董事。这些职业董事大多数为有丰富企业管理经验的在职或退役企业家以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师。独立董事依靠个人信誉和市场选择机制来发挥作用。中国缺少职业董事市场,主要依靠的是大股东的聘请和大股东提供的信息来发挥作用。由于担任独立董事的通常是一些经济学家和技术2.缺乏独立董事激励和约束机制。中国上市公司中，公司给独立董事支付的报酬,约束多在道德层面上。由于独立董事多是有学问、学有所成的专家学者,他们非常顾及当独立董事所得到的利益高于道德损失时，他很有可能不顾自己的职责而谋取经济上的利益。因此，若独立董事的责权利不对称，他们很可能会被公司股东或内部董事收正意义上的独立董事存在的空间和条件，在这种制度下，仅有若干名不占董事会多数席位的独立董事对董事会的决议的影响是有限的，难以把个人意志变成董事会乃至公司的意志。即使独立董事作为小股东代言人在董事会上据理力争，若大股东带头违规三、上市公司治理结构问题产生的根源(一)两权分离与委托代理问题委托代理问题是随着公司制企业的出现，以及所有权和经营权的分离而产生的。公司制企业的基本特征是：一是它们是法人企业。二是股东承担有限责任。这些特征使得公司股东偿付债务的风险降低了，保护了股东的利益，从而极大地调动了股东投资积极性。但随着公司规模的扩大，公司股东人数也在不断增多。如果每一个股东都参与公司的决策，或者公司的每一项决策都要经过公司的每一个股东同意才能实施，9广东金融学院上市公司治理结构问题分析那么不仅因股东意见不一致所产生的协调成本会大大提高，而且会延误决策的时机，给股东带来决策效率的损失。同时，不是每一位股东都具有经营管理知识和才能，这样如果每一个股东都参与公司的经营管理，必然会给公司的经营管理造成混乱失效的局面。为了降低协调成本，提高经营管理效率。这客观上要求股东的权力必须以某种集中的方式加以重新安排，将权力授予由具有经营管理知识和技能的人组成的经营管理集团去行使，由经营管理集团代表股东进行决策和进行经营管理。这样，公司股东委托代理关系是指这样的一种显明或隐含的契约：一个或多个行为主体指定雇佣另一些行为主体为其提供服务，与此同时授予后者一定的决策权利并依据其提供服务的数量和质量支付相应的报酬，这里授权者就是委托人，被授权者则是代理人。在股份公司中，委托人为股东、董事会，代理人为经理人员，股东在利润的驱动下从经理但委托代理制自身存在着弊端。一是委托人和代理人之间存在着严重的信息不对称。委托人既不能准确获知代理人的素质，也不能对代理人的工作行为如努力程度、机会主义做法的有无进行全面的观察。二是委托人和代理人责任不对称。代理人自然地掌握着企业的生产经营权，却对企业的盈亏不负责任，而委托人失去了对企业的生产经营管理权，却最终要对企业的盈亏负责任。这种责任上的不对称，极大地弱化了对代理人的制约，使代理人可能不认真决策和努力工作。三是委托人和代理人的目标函数不同。资本所有者作为委托人拥有剩余索取权，所追求的目标就是资本增值和资本收益的最大化，最终表现为对利润最大化的追求。而拥有公司控制权的经理人员作为代理人，一方面追求更高的薪金、奖金、津贴等货币效用；另一方面还力图获得更高的非货币效用，如舒适的办公条件、气派的商业应酬，以及为了晋升和获得更高的未来(二)委托代理与信息不对称委托代理问题与信息不对称密切相联的。信息不对称理论的主要内容有在交易双方之间的分布是不对称的，即一方比另一方占有较多的相关信息交易双方对于各自在信息占有方面的相应地位都是清楚的。信息不对称不仅是由于人们常常限于认识能力不足，不可能知道在任何时候、任何地方发生或将要发生的任何情况，更重广东金融学院上市公司治理结构问题分析这种相对占有信息的不对称状况导致交易完成前后分别发生“逆向选择”和“道德风“逆向选择”是交易前的不对称信息问题。逆向选择是指代理人利用有可能对委托人不利的信息签订对自己有利的合同。代理人利用自己的信息优势，通过降低努力水平或其他机会主义行为来达到自我效用的最大满足，甚至不惜损害委托人的利益，“道德风险”是交易发生之后发生的问题，它是指签约双方在订立契约之后，一方(委托人)未能掌握足够的信息以监督另一方(代理方)之行为，从而求自己效用最大化的同时侵略前者利益。由于委托人与代理人的目标函数不一致，在信息不对称的条件下，代理人会通过隐藏信息、私下行动谋取自身利益最大化，这些行为都会损害委托人的利益，使其承担过度风险。如代理人可能会给他们自己支付过多的报酬，享受更高的在职消费，可能实施没有收益但可以增强自身权力的投资，还可能寻求使自己地位牢固的目标，或者他们相信自己是管理公司最合适的人选，而事在非对称信息情况下，逆向选择和道德风险是随时可能发生的，信息不对称理论认为，信息不对称是客观存在的，但通过建立一套有效的激励约束制度可以适当弥补信息不对称的缺陷，诱导经济个体的正确行为，包括真实透露其掌握的信息、提高努而在所有权分散的现代公司中，与所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与委四、完善我国上市公司治理结构的建议(一)建立多元化均衡化的股权结构公司股权结构的多元化，是完善我国上市公司治理结构的前提，而公司股权结构的均衡化则是必需的保证。要改变单一的所有权结构，促进股权结构多元，必须降低广东金融学院上市公司治理结构问题分析通过减持国有股，降低股权集中度，实现股权结构多元化和分散化，是优化上市公司的股权结构，改善上市公司的治理必须解决的难题。其主要思路国有股回购可以说是一种最为直接的收缩和变现国有股的方式，也是目前国有股不可流通条件下的一种变通的市场退出机制。就股份回购而言，有多种方式，可采取向特定股东回购的方式，也可以采用向同一类股东比例回购的方式，或采取在同一类市场上竞价回购的方式。但出于国有减持的目的，采用直接向国有股东定向回购的可能性最大。(2)发行可转换债券变现和释放国有股。可交换债券是种复合型衍生证券，与债券的基本区别是：在既定时间内按照既定的比例或价格把它转换成发行人持有的某种既定的股票。(3)定向转让给公众股老股东即将准备减持的国有股以略高于净资产的价格，定向转让给公众股老股东，然后直接上市。(4)增发流通股这种方式纯粹以流通股的扩大而使得公司的总股本扩大，从而使国有股的比例下降。(5)国有股股东不参与配股。自我国股市成立以来，上市公司在证券市场融资的最主要的方式是配股。因为公众股东放弃配股的情況极少，所以一旦国有股股东放弃配股，则配股后一般来说国有股所占比例就会下降，反之社会公众股所占的比重会上升，因此，该方式不失为一种场外协议的方式出让国有股一般情况下，协议价格远远低于市场价，转让后股份仍为优化上市公司的股东结构。鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向企业，使股权结构更合理。(7)重点培育金融投资机构。金融机构本身就意识性强，专业性强，操作性强，是规范公司治理结构的精锐力量。在成熟的证券市场上，机构投资者一般占据主导地位，在股份经济比较发达的国家，90%以上的小投资者都是委托基金等投资机构进行证券交易的，机构投资者控制的股市总市值一般在5(二)引入独立董事制度完善和优化公司治理结构针对我国上市公司治理结构不合理的现象，加强对控股股东的制约和公司经理层的约束，遏制内部人控制现象显得尤为重要，其中增强董事会独立性领导成为关键所在。独立董事是公司制企业中独立于公司股东不在公司内部任职的董事，既不代表出资人，也不代表管理层，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上能广东金融学院上市公司治理结构问题分析独立董事制度的作用1）制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为。独立董事制度为了避免董事会在确定公司目标及战略方面无所作为。丧督公司经理层，遏制内部人现象。独立董事在评价公司经理层和高级经理人员的绩效时能发挥积极作用。独立董事相对于内部董事更容易坚持客观的评价标准，并易于组求为专家、企业家，具有丰富的企业管理经验，了解金融市场，善于经营，具有强烈的责任感，他们往往对本行业发展前景非常了解，而且通过专家型团队的共同努力，工作极富效率，由于他们的专业把关，公司能够避免重大决策失误而造成的不必要的部董事制度，规定独立外部董事在董事会各专门委员会中的最低比例。第二，提高董事会的责任心。董事会责任心的提高主要依靠建立董事持股制度。目前虽然大多数上市公司都有董事持股制度，但其比例不太吸引，难以充分调动董事的积极性。我们要求董事个人须持有一个最低数额的公司股份，董事在任职期间不得转让其股份。而这一最低数额的理论界线应当是：董事对公司经营决策的质量足以影响他们在公司投资的损益。第三，提高董事的素质。由于国家股占控制地位造成的董事任命的行政化，使得长期以来派往企业的董事大多都是原政府官员。他们可能具备相当的政府宏观经济管理知识，但对企业微观化的经营管理往往是外行，这无疑会在很大程度上影响了(三)优化资本结构,提高上市公司治理效率提高是适合我国国情的现实选择。上市公司的资本结构，是企业各项资本来源的组合状况，它反映的是市场经济条件下企业的金融关系，即以资本和信用为纽带,通过投资与借贷构成的股东、债权人和经营者之间相互制约的利益关系。资本结构不仅影响上广东金融学院上市公司治理结构问题分析市公司的经营绩效,也对企业治理结构、治理效率产生重要影响。良好成为所有者与经营者制衡的权力基础,并能够通过市场对经营者进行有效的监督与激励。我国的上市公司资本结构还不具备这些功能。从某种意义上说，正是上市公司资本结构的畸形发展，导致了上市公司治理的失效。在规范资本市场的前提下，积极有大力发展机构投资者和积极引进外国投资者。从当前来看，为了优化上市公司的股权结构，国有股减持的主要对象不是散户，而应是有效的私人投资者、机构投资者和外督机制。其次，积极创造公平的竞争环境。公平的市场竞争是上市公司治理结构有效运行的基本前提，有效的市场竞争的一个重要标志就是公平竞争。政府作为控股者,应和其他股东一样以股东的身份参与上市公司管理，否则就会破坏公平的竞争环境。再次，进一步健全有效的法律保障体系和提高对上市公司与中介机构行为的监管力度。要制定保护投资者特别是中、小投资者利益的法规;保障证券市场信息披露的确和全面性；加大执法力度，严惩违规违法者。改善上市公司治理结构的基本控制机制运行系统和公司内部运行系统。基本控制机制运行系统与公司内部运行系统不畅，主要表现是外部治理机制基本不起作用。内部治理机制形同虚设。其对策是:市场的发育与功能的完善，加快金融体制改革；修订和完善公司法等与上市公司治理效率相关的法律；优化上市公司的股权结构，强化董事会和独立董事的职能，合理确(四)建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制实践证明，公司治理是一个有机的系统，内外机制缺一不可。而长期以来，人们公司外部治理市场机制主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高严重者更有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公广东金融学院上市公司治理结构问题分析司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。这是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。然而，我国股票市场发展至今，公司控制权市场的发展仍严重滞后，究其原因，就在于占控股地位的国有股不能流通；从而妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，这也是我国上市公司治理结构“失灵”的一个重要原因。因此，审时度势地加大国有股流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件不失为使不少质量较差的公司蒙混过关上市。这充分地说明我国公司外部努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股及上市的标炒股蓄意制造和发布各种假信息，有的则千方百计地转移公司资产明我国二级市场管理还有很多漏洞。因此，必须加强有关政府部门油(601857.SZ)A股回归，深套不少中介机构缺乏社会信用，从而恶化了公司治理(五)创造一种良好的公司治理文化什么是公司治理文化?指的就是指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。任何公司想要突破发展的瓶颈，必需有良好的文化相伴前行。我国许多上市公司都是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然牵制着现在的公司。比如，传统国有资产保值增值责任心不强，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏同样吃“大锅饭”的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值的理念，如此等等。所以要完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应广东金融学院上市公司治理结构问题分析一是树立“股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立“股份公司是股东的，股份公司二是树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。变相造成这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必