上市公司并购重组典型案例汇编 -24.A+H吸A：广州药业跨市场吸并白云山_第1页
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文档简介

1A+H吸A：广州药业跨市场吸并白云山华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂广州药业股份有限公司（以下简称广州药业股票在上交所和香港联交所上市交易2）上市公司广州白云山制造股份有限公2广州药业控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资发等业务。2009-2011年，广州药业归属于母公司所有者的净利润分别为21,098.89万元、26,711.3儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。2009-2011年，白云山实现归属于母公司所有者的净利润10,776.57万元、本次重组方案由三部分组成1）广州药业新增约4.46亿比例换股吸收合并白云山2）广州药业向广药集团发行约0.35限公司（以下简称保联拓展）100%股权、广州百特医疗用品有纠纷暂时无法转让的“王老吉”系列等共计33项商标和需完成改制后方可转让的广州医药研究总院（以下简称广药总院广药4广州药业和广药集团就本次重组完成后拟购买资产实际盈筑物依据的预测净收益分别为689.38万元、681.42万元和1,008.18万元；采用收益法评估商标依据的预测净收益分别为183.42万元、217.28万元和233.49万元。若任一年度标的资产530日，重组后新广州药业的总资产、净资产、营业收入和净利））1．选择“换股吸收合并”而非“上市公司卖壳”6股股票在香港联交所退市，或者白云山在香港联交所增发H股用于原广州药业H股换股。这将明显增加方案的操作难度，甚方广州药业A股和H股股东中的异议股东给予收购请求权，白78换股分为证券转换和跨市场转登记两部分进行1）“证券转换”是指对投资者持有的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业A股股份2）“跨市场转登记”是指白云山股票终止上市后，广州药业根据退市持有人名册和投资者沪深A股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中登公司上海分公司申请投资者持有广州药业A股股份9则已将“公司因新设合并或者吸收合并，不担保比例不低于300%时，将券转出到普通账户，然后投资者卖券还钱，了结交易，但这样会导致白云山A股价下跌。因此，内地和香港法规对“是否存在关联关系”的认定标准不尽相集团原已确定的现金选择权和异议股东收购请求权的提供方券控股有限公司，香港证监会以“提供方隶属于广州市国资委，董事受广州市国资委委任及提供方可获得的收益仅为资金占用费，不具一般商业条款的基础”为理由认定上述提供方不具独立性，不予认可为适格的现金选择权和异议股东收购请求权提供异议股东收购请求权提供方2）确定一家非国有企业作为白云纳入新上市公司拟购买资产范围。这些资产包括“33项商标，以及广药总院资产。暂不纳入的主要原因是，“王老吉”商标存在法律纠纷，广药总院尚未完成公司制改革，转让存“王老吉”系列商标未注入广州药业前，由广州药定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”系列等33项商标依法注入承诺，拟将原承诺中

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