2024年企业并购协议格式范本版

2024年企业并购协议标准格式范本版A版本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2术语定义1.3解释规则2.并购目标2.1目标公司2.2股权结构2.3并购目标3.并购价格与支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表4.并购协议的条款4.1股权转让4.2债务承担4.3员工安排4.4业务继续4.5保密条款5.尽职调查5.1尽职调查范围5.2尽职调查时间5.3尽职调查结果的处理6.违约责任6.1违约情形6.2违约责任7.争议解决7.1争议解决方式7.2管辖法院8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.2合同变更8.3合同终止9.合同的附则9.1合同的语言9.2合同的附件10.其他条款10.1声明与保证10.2通知机制10.3法律适用10.4不可抗力11.附件11.1目标公司财务报表11.2股权转让证明11.3业务许可证复印件12.签署与日期12.1签署人12.2签署地点12.3签署日期13.合同正本与副本13.1正本份数13.2副本份数14.合同的保密性14.1保密义务14.2保密期限14.3保密泄露的处理第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体甲方：（甲方全称）乙方：（乙方全称）1.1.2甲方为并购方，乙方为被并购方。1.1.3本合同所述各方以其在合同中的名称和身份进行合同活动。1.2术语定义1.2.1并购：指甲方通过购买乙方持有的目标公司股权，从而获得对目标公司的控制权。1.2.2目标公司：指（目标公司全称），营业执照注册号为（注册号），住所地为（住所地）。1.2.3股权：指乙方持有的目标公司的股份，包括但不限于普通股、优先股等。1.3解释规则1.3.1本合同中的仅为方便阅读，不影响对本合同条款的理解和解释。1.3.2本合同如有未尽事宜，应由各方友好协商解决，并可签订补充协议。1.3.3本合同的附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。第二条并购目标2.1目标公司2.1.1目标公司是一家（行业描述）企业，主要业务为（主要业务描述）。2.1.2目标公司的股权结构如下：甲方持有（甲方持股比例）的股权；乙方持有（乙方持股比例）的股权。2.2股权结构2.2.1本次并购完成后，甲方将持有目标公司（甲方持股比例）的股权。2.2.2乙方将其持有的目标公司（乙方持股比例）的股权转让给甲方。2.3并购目标2.3.1甲方并购目标公司的目的是为了（并购目的描述）。2.3.2本次并购完成后，甲方将行使对目标公司的控制权，并负责目标公司的经营管理。第三条并购价格与支付方式3.1并购价格3.1.1甲方同意以（并购价格）购买乙方持有的目标公司股权。3.1.2并购价格以（计价货币）计价，如有汇率变动，按签署本合同时的汇率计算。3.2支付方式3.2.1甲方应在本合同签署之日起（支付期限）内，将并购价格支付给乙方。3.2.2甲方支付并购价格的方式为（支付方式，如现金、转账等）。3.3支付时间表3.3.1甲方应按照本合同约定的支付方式，分（分期次数）次支付并购价格。3.3.2各分期支付的时间表如下：第一次支付：（支付时间）第二次支付：（支付时间）第三次支付：（支付时间）第四条并购协议的条款4.1股权转让4.1.1乙方同意将其持有的目标公司股权转让给甲方。4.1.2甲方同意受让乙方持有的目标公司股权。4.2债务承担4.2.1本次并购完成后，目标公司的现有债务由甲方承担。4.2.2乙方保证目标公司不存在任何未披露的债务。4.3员工安排4.3.1本次并购完成后，目标公司的现有员工保留其原有职位。4.3.2甲方应尊重目标公司员工的合法权益，并保障其职业安全。4.4业务继续4.4.1本次并购完成后，目标公司将继续开展原有业务。4.4.2甲方应确保目标公司的业务正常运营，并采取必要措施维护目标公司的合法权益。4.5保密条款4.5.1各方应对本合同内容及与并购相关的其他信息予以保密。4.5.2保密期限自本合同签署之日起算，至并购完成后（保密期限）止。第五条尽职调查5.1尽职调查范围5.1.1甲方对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面。5.1.2尽职调查应在本合同签署之日起（尽职调查期限）内完成。5.2尽职调查时间5.2.1甲方应按照本合同约定的尽职调查范围，自行或委托专业机构进行调查。5.2.2尽职调查期间，乙方应配合甲方提供相关资料，并解答甲方的疑问。5.3尽职调查结果的处理5.3.1若尽职调查发现目标公司存在问题，甲方有权要求乙方第八条违约责任8.1违约情形8.1.1各方违反本合同的约定，应承担违约责任。8.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付并购价格、未履行股权转让义务等。8.2违约责任8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的（百分比）。8.2.2违约方还应赔偿守约方因违约所造成的其他损失。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1各方在本合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均可向（仲裁机构名称）申请仲裁。9.2管辖法院9.2.1本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用（法院所在国或地区）的法律。9.2.2各方同意接受（法院名称）的管辖。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本合同自各方签字盖章之日起生效。10.1.2本合同的生效以甲方完成对目标公司的尽职调查，且未发现影响并购的重大问题为前提。10.2合同变更10.2.1各方同意，本合同的变更应书面签订，并由各方签字盖章。10.2.2合同变更不得影响甲方并购目标公司的目的和权益。10.3合同终止（1）各方按照约定完成了并购；（2）合同约定的违约情形发生，违约方支付了违约金并赔偿了损失；（3）经各方协商一致，提前终止本合同。第十一条合同的附则11.1合同的语言11.1.1本合同的签订语言为（语言）。11.2合同的附件11.2.1本合同的附件包括（附件名称）。11.2.2附件与本合同具有同等法律效力。第十二条其他条款12.1声明与保证12.1.1各方声明其签订本合同的目的在于合法开展并购活动。12.1.2各方保证其提供的信息真实、准确、完整。12.2通知机制12.2.1各方应通过书面形式互相通知本合同的履行情况。12.2.2通知应发送至各方指定的联系地址和联系方式。12.3法律适用12.3.1本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用（法律适用国家或地区）的法律。12.4不可抗力12.4.1不可抗力事件包括但不限于自然灾害、社会事件等。12.4.2遭受不可抗力事件的一方应立即通知其他方，并在合理时间内提供证明文件。第十三条附件13.1目标公司财务报表13.2股权转让证明13.3业务许可证复印件13.4其他与并购相关的文件第十四条合同的保密性14.1保密义务14.1.1各方应对本合同内容及与并购相关的其他信息予以保密。14.1.2保密期限自本合同签署之日起算，至并购完成后（保密期限）止。14.2保密泄露的处理14.2.1如发生保密信息泄露，泄露方应立即采取措施防止信息进一步泄露。14.2.2泄露方应向守约方赔偿因保密信息泄露所造成的损失。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司财务报表附件2：股权转让证明附件3：业务许可证复印件附件4：尽职调查报告附件5：目标公司章程附件6：目标公司重大合同清单附件7：目标公司员工名册附件8：目标公司资产负债表附件9：目标公司利润表附件10：目标公司现金流量表附件11：目标公司主要资产权属证明附件12：目标公司主要债权证明附件13：目标公司与关联方的交易证明附件14：目标公司股东会决议书附件15：目标公司董事会决议书附件16：其他与并购相关的文件附件的详细要求和说明：1.目标公司财务报表应包括最新的资产负债表、利润表和现金流量表，以及过去三年的财务审计报告。2.股权转让证明应包括股权转让协议、股权变更登记证明和相关法律法规要求的证明文件。3.业务许可证复印件应包括目标公司的所有业务许可证和资质证书的复印件，并确保许可证有效期内。4.尽职调查报告应详细记录甲方对目标公司的财务、法律、业务等方面的调查结果，包括调查方法、调查范围和调查发现。5.目标公司章程应为目标公司的组织章程，明确公司的组织结构、股东权益、董事会和股东会的职权等。6.目标公司重大合同清单应列出目标公司目前所有重大合同，包括合同名称、对方当事人、合同金额、合同期限等。7.目标公司员工名册应包括目标公司的全体员工的姓名、职位、入职日期、薪资等信息。8.目标公司资产负债表应包括目标公司的资产、负债和所有者权益的详细列表。9.目标公司利润表应包括目标公司的收入、成本、费用和利润的详细列表。10.目标公司现金流量表应包括目标公司的现金流入和流出的详细列表。11.目标公司主要资产权属证明应包括目标公司主要资产的权属证明文件，如土地使用权证、房产证等。12.目标公司主要债权证明应包括目标公司的主要债权的证明文件，如借款合同、债券发行文件等。13.目标公司与关联方的交易证明应包括目标公司与关联方之间的交易合同和结算证明文件。14.目标公司股东会决议书应包括目标公司股东会就并购事项所做的决议文件。15.目标公司董事会决议书应包括目标公司董事会就并购事项所做的决议文件。16.其他与并购相关的文件应包括与并购相关的法律文件、协议、证明文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付并购价格。2.未履行股权转让义务。3.未按照约定提供相关资料。4.未按照约定进行业务继续。5.未履行保密义务。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的（百分比）。2.违约方还应赔偿守约方因违约所造成的其他损失。示例说明：如果甲方未按约定时间支付并购价格，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的5%。同时，甲方还需赔偿乙方因延迟支付所造成的其他损失，如利息损失等。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方通过购买乙方持有的目标公司股权，从而获得对目标公司的控制权。2.股权：指乙方持有的目标公司的股份，包括但不限