企业间商业机密保护协议模板（2024年版）

企业间商业机密保护协议模板（2024年版）本合同目录一览1.定义与术语1.1商业机密1.2保密义务1.3许可范围1.4违约行为1.5赔偿责任1.6有效期限1.7争议解决1.8法律适用1.9合同解除1.10通知义务1.11附加条款2.商业机密的范围与内容2.1机密信息分类2.2机密信息载体2.3保密措施2.4信息共享限制3.保密义务的履行3.1保密义务主体3.2保密期限3.3保密义务的传承3.4保密义务的终止4.许可范围与限制4.1许可使用范围4.2禁止行为4.3技术支持与服务5.违约行为及其后果5.1违约定义5.2违约责任5.3违约赔偿计算5.4违约金支付方式6.赔偿责任限制6.1赔偿责任限制原则6.2赔偿责任限制条件6.3赔偿责任的上限7.有效期限与续约7.1合同有效期限7.2续约条件7.3自动续约条款8.争议解决方式8.1协商解决8.2调解程序8.3仲裁条款8.4法律诉讼9.法律适用与司法管辖9.1适用法律9.2司法管辖选择10.合同解除与终止10.1解除条件10.2终止原因10.3解除后的权利与义务11.通知义务与沟通11.1通知方式11.2重大事项报告11.3定期沟通机制12.附加条款12.1知识产权保护12.2保密协议的转让12.3附件与附录13.其他约定13.1保密协议的副本13.2双方代表的授权13.3合同修改与补充14.合同签署14.1签署程序14.2签署日期14.3签署主体14.4合同生效条件第一部分：合同如下：第一条定义与术语1.1商业机密甲方在业务经营活动中产生的、不为公众所知悉、具有实际或潜在经济价值、能为甲方带来竞争优势并已采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于研发计划、设计方案、客户名单、招投标文件、产销策略、财务数据等。1.2保密义务乙方同意在合同有效期内和解除合同后继续承担保密义务，对甲方的商业机密予以严格保密，并不得以任何方式泄露、使用、复制、转让、许可或允许他人使用甲方的商业机密。1.3许可范围甲方授权乙方在合同有效期内使用其商业机密，以便乙方能够更好地履行合同义务，开展业务合作。1.4违约行为乙方违反保密义务，泄露、使用、复制、转让、许可或允许他人使用甲方的商业机密的行为，均视为违约行为。1.5赔偿责任乙方违反保密义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额可根据甲方损失的实际金额、乙方泄露的商业机密价值、以及甲方为防止损失扩大所支出的合理费用等因素确定。1.6有效期限本合同自双方签署之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。1.7争议解决双方因履行本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。1.8法律适用本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止，以及解决争议的方式，均适用中华人民共和国法律。第二条商业机密的范围与内容2.1机密信息分类甲方的商业机密分为核心商业机密和普通商业机密两个等级。核心商业机密指一旦泄露可能会对甲方造成重大经济损失或严重影响甲方面誉的信息；普通商业机密指除核心商业机密以外的具有经济价值或竞争优势的信息。2.2机密信息载体商业机密可采用纸质、电子文件、口头、样品等多种形式存在。乙方应对所有载有商业机密的信息载体予以严格保密。2.3保密措施乙方应采取适当的保密措施，确保商业机密的安全。包括但不限于：对载有商业机密的文件进行标记、加密、限制阅读权限；与知悉商业机密的人员签订保密协议；对商业机密进行物理隔离等。2.4信息共享限制乙方未经甲方书面同意，不得将商业机密向第三方披露或共享。如因业务需要必须向第三方披露的，乙方应确保第三方承担相应的保密义务，并对披露的商业机密进行跟踪监督。第三条保密义务的履行3.1保密义务主体本合同保密义务的主体为乙方及其员工、顾问、代理人等所有与商业机密有关联的人员。3.2保密期限乙方应对甲方的商业机密保密，直至该商业机密进入公共领域或因其他原因不再为甲方提供保密保护。3.3保密义务的传承如乙方发生合并、分立、股权转让等情形，本合同项下的保密义务由继续承担乙方权利义务的主体继承。3.4保密义务的终止（1）商业机密已进入公共领域；（2）商业机密因甲方原因不再为甲方提供保密保护；（3）双方另有约定。第四条许可范围与限制4.1许可使用范围乙方在本合同项下仅获得使用甲方的商业机密的权利，并未获得任何转让、共享、许可或授权的权利。4.2禁止行为乙方不得将商业机密用于合同约定范围以外的用途，不得以任何方式泄露、使用、复制、转让、许可或允许他人使用甲方的商业机密。4.3技术支持与服务甲方应向乙方提供与商业机密相关的技术支持和服务，确保乙方能够正确、安全地使用商业机密。第五条违约行为及其后果5.1违约定义乙方违反本合同的任何条款，均视为违约行为。5.2违约责任乙方违约的，应向甲方支付违约金，违约金金额为甲方因乙方违约所遭受的实际损失的赔偿金额。5.3违约赔偿计算甲方因乙方违约所遭受的实际损失难以计算的，违约金金额为乙方泄露的商业机密价值的两倍。5.4违约金支付方式乙方第八条赔偿责任限制8.1赔偿责任限制原则乙方的赔偿责任总额，在任何情况下，均不得超过甲方因乙方违约所遭受的实际损失。8.2赔偿责任限制条件甲方必须提供充分、有效的证据证明乙方违约行为及其导致的损失，否则乙方不承担赔偿责任。8.3赔偿责任的上限除本合同另有约定外，乙方在任何情况下对甲方的赔偿责任总额，不得超过人民币拾万元整。第九条有效期限与续约9.1合同有效期限本合同自双方签署之日起生效，有效期为五年，自合同生效之日起计算。9.2续约条件本合同有效期届满前，如双方同意续约，应签订书面续约协议，并明确续约后的保密义务、许可范围等条款。9.3自动续约条款如双方在合同有效期内未签订书面续约协议，本合同将在有效期届满后自动续约一年。第十条争议解决方式10.1协商解决双方应通过友好协商解决因履行本合同产生的任何争议。10.2调解程序如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.3仲裁条款如双方同意仲裁解决争议，可在本合同中订立仲裁条款，明确仲裁机构及仲裁程序。10.4法律诉讼如双方未在本合同中订立仲裁条款，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条法律适用与司法管辖11.1适用法律本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止，以及解决争议的方式，均适用中华人民共和国法律。11.2司法管辖选择双方同意选择合同签订地人民法院作为解决合同争议的司法管辖法院。第十二条合同解除与终止12.1解除条件一方未履行本合同项下的义务，另一方有权解除合同。12.2终止原因本合同有效期届满，或双方达成书面终止协议的，本合同终止。12.3解除后的权利与义务合同解除后，乙方仍应继续保密甲方的商业机密，并按照本合同约定履行违约责任。第十三条通知义务与沟通13.1通知方式双方应以书面形式互相通知本合同的变更、解除、终止等事项。13.2重大事项报告乙方应及时向甲方报告与商业机密有关的重大事项。13.3定期沟通机制双方应定期举行会议，讨论商业机密的保护措施、许可范围等事项。第十四条合同签署14.1签署程序本合同自双方代表签字并加盖公章之日起生效。14.2签署日期本合同的签署日期为2024年。14.3签署主体本合同的签署主体为甲方（全称：____________）和乙方（全称：____________）。14.4合同生效条件本合同自双方签署之日起生效，同时双方应按照本合同约定履行各自的义务。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：商业机密清单详细列出甲方认为需要保密的所有商业机密信息，包括但不限于技术资料、客户名单、市场分析报告等。2.附件二：保密措施实施指南详细说明乙方应采取的保密措施，包括物理隔离、访问控制、加密存储等。3.附件三：商业机密使用协议明确乙方在使用甲方商业机密时的权利和义务，包括使用范围、禁止行为等。4.附件四：违约行为示例提供一系列违约行为的示例，以便双方理解违约的性质和可能导致的后果。5.附件五：赔偿计算公式及示例提供赔偿金额的计算公式，并结合示例说明如何计算违约赔偿。6.附件六：保密协议转让条件明确商业机密保密协议转让的条件和程序，以确保保密义务的连续性。7.附件七：附件续约条件详细说明合同续约的条件和程序，包括书面续约协议的要求等。8.附件八：争议解决方式选择提供争议解决方式的选项，包括协商、调解、仲裁和诉讼，并明确选择的方式。9.附件九：司法管辖选择提供司法管辖的选项，并明确选择的法律适用和司法管辖法院。10.附件十：合同解除与终止条件详细说明合同解除和终止的条件和程序，包括解除后的权利和义务处理。11.附件十一：通知义务与沟通机制明确通知义务的内容和沟通机制的实施，包括定期会议的时间和议题等。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露商业机密未经甲方同意，乙方泄露任何属于甲方商业机密的信息，包括但不限于技术资料、客户信息等。2.使用商业机密未经甲方同意，乙方使用任何属于甲方商业机密的信息，用于任何非合同约定的目的。3.复制商业机密未经甲方同意，乙方复制任何属于甲方商业机密的信息，包括但不限于文件、数据等。4.转让商业机密未经甲方同意，乙方将任何属于甲方商业机密的信息转让给第三方。5.许可使用商业机密未经甲方同意，乙方许可第三方使用任何属于甲方商业机密的信息。6.未采取保密措施乙方未按照合同约定采取适当的保密措施，导致商业机密泄露。7.未履行通知义务乙方未按照合同约定及时通知甲方关于商业机密的重大事项。违约的责任认定标准：1.泄露商业机密乙方应支付甲方因泄露商业机密而遭受的实际损失，包括但不限于利润损失、诉讼费用等。2.使用商业机密乙方应支付甲方因使用商业机密而遭受的实际损失，包括但不限于利润损失、诉讼费用等。3.复制商业机密乙方应支付甲方因复制商业机密而遭受的实际损失，包括但不限于材料成本、劳动费用等。4.转让商业机密乙方应支付甲方因转让商业机密而遭受的实际损失，包括但不限于利润损失、市场份额损失等。5.许可使用商业机密乙方应支付甲方因许可使用商业机密而遭受的实际损失，包括但不限于授权费用、诉讼费用等。6.未采取保密措施乙方应支付甲方因未采取保密措施而遭受的实际损失，包括但不限于调查费用、补救费用等。7.未履行通知义务乙方应支付甲方因未履行通知义务而遭受的实际损失，包括但不限于处理事项的费用、机会成本等。说明三：法律名词及解释：1.商业机密指不为公众所知悉、具有实际或潜在