【苑东生物IPO的会计信息披露存在的问题案例探析（论文）12000字】

苑东生物IPO的会计信息披露存在的问题案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u3916苑东生物IPO的会计信息披露存在的问题案例分析 1324811.1案例背景 1105611.1.1苑东生物公司概况 2133671.1.1.1苑东生物的股权结构 2217031.1.1.2苑东生物的主营业务 3203961.1.2苑东生物IPO历程及结果 398371.1.2.1首次IPO：经四轮问询后终止审核 3297731.1.2.2再次IPO：成功上市 4232851.2苑东生物科创板IPO的会计信息披露存在的问题 487181.2.1核心技术产品的收入来源披露不充分 5224641.2.2技术先进性表述有误导性陈述之嫌 7248721.2.3业务推广费信息披露不充分 890041.2.4政府补助信息披露充分性不足 10269671.3苑东生物会计信息披露存在问题的成因分析 12157081.3.1管理层受利益的驱动与公司存在较大的资金需求缺口 12113121.3.2公司治理与内部控制环境薄弱 13173441.3.2.1股权过于集中，治理结构失衡 1489231.3.2.2内部控制制度不健全，执行有缺陷 15241481.3.3科创板信息披露制度文件缺乏指向性 171.1案例背景选择苑东生物作为本文案例研究对象的原因，首先是苑东生物的成功上市，其会计信息披露相关整改过程对提升医药制造业公司会计信息披露质量以及加速效率登陆科创板具有一定示范意。并且，研究苑东生物在IPO过程中上市委在会计信息披露的主要关注问询点，也给医药制造企业拟上市科创板有一定借鉴作用。其次，苑东生物两次IPO申报时点正处于我国积极推进注册制进程的IPO制度改革时期，审核过程具有其代表性。苑东生物作为第一批递交资料欲科创板IPO的公司，首次申报以历经四次问询而终止审核告终，于半年后二次IPO成功，成为科创板首家医药制造业IPO终止审核企业，也是首个再次IPO成功的科创板上市公司。最后，据上交所披露，因其在信息披露的准确性、充分性、一致性与可理解性等方面存在问题，导致科创板之路被终止。因此研究其两次IPO历程的会计信息披露存在的问题以及得到的启示，对拟上市科创板的企业具有一定的借鉴意义。为后文苑东生物首次IPO被终止审核的会计信息披露存在的问题分析做准备，本小节将选取苑东生物2019和2020年报送的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（后简称招股说明书）中的部分数据对企业股权结构、主营业务进行介绍。1.1.1苑东生物公司概况成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“苑东生物”）成立于2009年，属于“医药制造业”根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司股票已于2020年9月2日在上海证券交易所科创板上市，公司证券代码为688513。苑东生物是一家从事化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售的医药制造企业根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号）1.1.1.1苑东生物的股权结构王颖直接持有公司46.56%的股权，同时通过担任楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资的执行事务合伙人委派代表合计控制公司11.56%的股权，王颖为公司控股股东与实际控制人，直接和间接合计控制公司58.11%的股权。截至报告期内公司共5家全资子公司，旗下无参股子公司，如图4-1是公司股权及子公司结构图：王颖王颖闵洲楠苑投资济佰管理榕苑投资中信证券投资等21名股东苑东生物100%100%100%100%100%46.6%10.6%7.6%5.7%3.3%26.1%46.6%10.6%7.6%5.7%3.3%26.1%四川阳光成都硕德优洛生物青木制药西藏润禾四川阳光成都硕德优洛生物青木制药西藏润禾图4-1公司股权及子公司结构图（截至2019年4月10日）资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）1.1.1.2苑东生物的主营业务公司产品包括化学原料药和化学药制剂两大类。乌苯美司胶囊、富马酸比索洛尔片、注射用复方甘草酸苷等产品是公司的主要化学药制剂，化学原料药主要包括盐酸纳美芬、乌苯美司和富马酸比索洛尔等。截至2020年招股意向书签署日，公司已成功实现20个化学药制剂产品和14个化学原料药产品的产业化。在首次IPO阶段，由招股说明书（2019）披露，公司定位是“高端化学药的研发与生产”，为了更加贴合科创板“硬科技”科创属性，苑东生物在第二次IPO的招股说明书（2020）中的定位中写入了“生物药”项目，主营业务变更为“高端化学药和生物药的研发与生产”，这正是公司战略层面上从仿制药企业向“仿创”结合企业转型。1.1.2苑东生物IPO历程及结果1.1.2.1首次IPO：经四轮问询后终止审核2019年3月22日自中信证券向中国证监会提交辅导备案登记材料后，苑东生物正式进入科创板IPO的申报辅导期。2019年4月3日，科创板上市申请获得受理，此后经历了上交所的四轮问询：首轮问询内容主要针对企业核心技术、财会信息等六个板块；第二轮问询涉及核心技术主要产品的收入来源与科创属性与科创板定位、医保带量采购及一致性评价对经营的影响、两票制对报告期营业收入和毛利率的影响等十个板块；第三轮问询主要涉及产品技术先进性、经营业绩、产品市场份额等八个板块；第四轮问询包括委外研究与合作研发、销售收入与市场推广服务等五个板块。2019年8月29日，苑东生物经历四轮问询后，主动撤回申请材料。根据《上市审核规则》第六十七条的有关规定，上交所决定终止对苑东生物首次公开发行股票并在科创板上市的审核。根据上交所披露信息显示，苑东生物的审核状态由“已问询”变更为“已终止”，首轮科创板IPO以失败告终根据上交所披露的四轮问询以及回复、招股说明书等相关文件，将财务相关信息披露涉及的问询审核关注点列示至附录的“表1苑东生物首次科创板IPO的财务相关信息披露涉及的问询内容”。根据上交所披露的四轮问询以及回复、招股说明书等相关文件，将财务相关信息披露涉及的问询审核关注点列示至附录的“表1苑东生物首次科创板IPO的财务相关信息披露涉及的问询内容”。1.1.2.2再次IPO：成功上市2020年4月22日，苑东生物重新向上交所科创板审核中心递交招股申报书。再次IPO，仅经过上交所审核中心的一轮问询，就在6月10日通过科创板上市委审议，审核时间仅49天。对比前后两次招股说明书（申报稿）所披露的内容，苑东生物就首次招股说明书被重点问询的内容进行整改，并且着重补充披露了针对科创板上会的会计信息。除此之外，上交所针对科创板的制度与规定的逐步具体与完善，也是助力苑东生物成功上会的重要因素之一。结合《科创属性评价指引（试行）》对科创板企业发行上市申报及推荐标准等进行了进一步的明确。另一方面，苑东生物二次IPO高速审核通过也成为国家重点扶持医药制造业的另一缩影。根据IMSHealth艾美仕市场研究公司（IMSHealth）是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。数据统计，我国的医药行业相比发达国家仍有很大的差距。因艾美仕市场研究公司（IMSHealth）是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。1.2苑东生物科创板IPO的会计信息披露存在的问题在基于前文分析的基础上，本小节参考首次IPO四轮问询中上交所发布的问询意见，结合苑东生物披露的招股说明书，发现苑东生物存在会计信息披露不充分、不准确以及不一致等问题导致其未能达到科创板上市要求。本小节从两个层面展开分析苑东生物在会计信息披露方面存在的问题，一方面佐证了上市委问询函中所质疑的会计信息披露的问题；另一方面根据相关会计准则与监管部门出台的文件分析出该公司预披露信息中不符合财务逻辑和商业逻辑的事由。1.2.1核心技术产品的收入来源披露不充分回顾苑东生物首次IPO历程，苑东生物的主营业务收入来源披露不充分的问题遭到了上交所的关注。在上交所的几轮问询中都着重关注了核心技术产品收入来源的问题。结合苑东生物的主营业务收入构成情况，苑东生物目前已上市产品全部属于仿制药市场，如表4-1所示：表4-1苑东生物主营业务收入的主要构成情况产品名称2019年2018年2017年2016年金额比例金额比例金额比例金额比例化学原料药盐酸纳美芬3，842.091.08%2，500.143.26%1，010.262.13%--乌苯美司1442.331.53%907.221.18%676.451.43%882.162.60%富马酸比索洛尔678.710.72%620.100.81%165.240.35%152.240.45%其他化学原料药421.750.45%428.450.56%335.070.71%239.150.71%化学原料药小计6381.886.77%4455.915.80%2187.021.61%1273.553.76%化学药制剂富马酸比索洛尔片23532.8521.97%17806.5423.19%10631.5122.42%5937.4717.52%乌苯美司胶囊20291.6421.53%20521.2826.72%12451.0626.25%9587.8728.30%伊班膦酸钠注射液16099.3517.08%11336.7611.76%5371.6111.33%4359.5812.87%注射用复方甘草酸苷8465.378.98%9236.7212.03%5681.4811.99%3068.309.06%盐酸纳美芬注射液100.050.11%3.730.005%2311.101.87%4232.8112.49%布洛芬注射液4979.705.28%131.360.17%枸橼酸咖啡因注射液7141.717.58%4571.435.95%1581.143.33%--其他化学药制剂4219.641.48%6031.987.86%6268.4413.22%5420.5916.00%化学药制剂小计84833.3190.00%69645.8090.69%44305.3493.42%32606.6296.24%技术服务收入盐酸纳美芬注射液1272.261.35%851.401.11%615.211.30%--注射用甲磺酸加贝酯168.270.18%212.530.28%85.300.18%--注射用盐酸丁卡因377.250.40%326.000.42%109.580.23%--CX3002750.000.80%1000.001.30%其他475.620.50%301.340.40%121.500.27%--技术服务收入小计3043.403.23%2691.273.51%931.591.97%33880.17100%资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）由表4-1所示，2016年-2019年，苑东生物收入均有原料药、化学药制剂及技术服务收入三部分组成，截止到2019年末，公司化学药制剂产品收入、化学原料药与技术服务收入占比分别为90%、6.77%、3.23%。从收入来看，苑东生物的化学药制剂与化学原料药收入作为公司的实际业务，与公司名称中的“生物”二字可谓相去甚远，并没有实际关联，并且招股说明书（2019）中也披露“生物药产品尚未给公司贡献收入”。因此，公司主营业务并非科创板所看重的生物医药这一领域。苑东生物在披露收入政策与核心技术收入来源时，对于经营模式和业务流程披露不充分，降低了收入信息的有效性。对标科创板会计信息披露的要求中的“充分性”，公司的主营业务属于投资者作出投资决策的重大影响的信息，因此苑东生物存在主要收入来源披露不充分的问题。公司的主营业务产品属于仿制药产品，市场份额以及市场地位方面所占优势也并不大，如表4-2所示：表4-2公司主营业务产品的市场占有率主营产品品牌名称市场份额占比2017年2018年2019年乌苯美司齐力佳21.39%21.76%19.68%富马酸比索洛尔片苏莱乐10.51%8.7%7.53%复方甘草酸苷制剂苏莱乐12.82%12.3%11.33%伊班膦酸钠艾默坤20.94%17.37%16.97%盐酸纳美芬乐萌55.57%47.93%48.85%枸橼酸咖啡因善萌1.03%0.00%0.00%资料来源：米内网，全国放大版数据库由表4-2所示，上交所相关问询为：（1）补充披露发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因。（2）结合原料药的竞争情况、发行人相关产品的市场定位情况，说明发行人关于产品竞争优势的相关信息披露是否真实准确。为何苑东生物在招股书一开始不披露主要核心技术产品与同行业竞争对手的差异呢？究其原因，苑东生物存在回避披露行业竞争力不强的现实，如若主动披露，则是突出自己的企业竞争力有待提升，可能会引起投资者对其业绩和公司经营管理状况的质疑，导致其科创板市场融资低下、投资者对其失去投资信心的境况。针对多轮上交所针对收入来源的问询，苑东生物都采取避重就轻的片面披露，夸大了关于产品竞争优势的相关信息披露。以及存在着“挤牙膏式”谨慎回复使得关于核心技术的问询在四轮反馈回复中反复出现。错误的陈述从而导致了市场漏洞，让投资者无法获取全面充分且正确的投资信息。1.2.2技术先进性表述有误导性陈述之嫌表4-3是上交所审核中心问询有关核心技术先进性的主要内容：表4-3与核心技术产品收入来源相关的问询内容问询过程与核心技术产品的收入来源有关的问询内容首轮问询说明相关技术在国内领先的认定依据；补充披露核心技术是自主研发、合作研发还是外部采购；说明“公司是一家以研发创新为驱动的国家级高新技术企业”的依据，披露是否准确，是否对投资者造成误导。二轮问询补充说明“公司主要产品中应用的核心技术来自于自主研发”的依据是否充分；结合报告期内研发投入金额、销售费用金额、研发人员占员工总数的比例，说明是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位；三轮问询；补充披露能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标、与可比公司的比较情况、核心技术的先进性、在国内外市场所处地位。资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）、上交所问询反馈意见稿2019年4月，在科创板开始接受拟上市企业申报材料不久后，上交所科创板审核中心曾措辞严厉批评过申报企业存在业务属性定位夸大其词的情况，即会计信息披露不准确的问题。而苑东生物在首次闯关之时，在招股说明书中定性披露了核心产品“市场潜力大、临床价值高”等语句，过于强调自身在创新药领域的布局，公司核心产品的市场占有率情况、核心技术的来源及技术先进性，均遭到了上交所审核中心的刨根问底式的问询，颇有些弄巧成拙之嫌。2015年12月31日，苑东生物由“成都苑东药业有限公司”更名为“成都苑东生物制药股份有限公司”，而在更名的一个月之前，苑东生物才与德国XL-PROTEINGMBH公司签署了生物药相关的合作开发协议。此次改名，的确存在误导投资者的可能。对此，上交所要求其排查招股说明书中与核心技术及行业地位相关的信息润色成分，并要求“披露其背景并说明是否会引起投资者的误解”。招不住上交所质疑的苑东生物由于无法保证数据查询完备性，进行了一系列信息披露整改：首先删除招股说明书（2019）“技术领先”等字样，其次把“国家级高新技术企业”改成了“高新技术企业”，最后把项目纳入了“国家重大新药创制”科技重大专项改成“重大新药创制”。可见，科创板公司的“硬科技”属性和创新程度广受关注。科创板IPO项目对于核心技术产品的收入来源的审核是刨根问底式的，从生产经营所依赖的关键核心技术的准确表述到追溯所属核心技术的收入的来源性问题，从核心技术指标到“国际一流、国内领先”等表述的依据。可见，公司在申报和被审核的过程存在着招股说明书定性表述不严谨的问题，技术先进性表述有误导性陈述之嫌，其不满足上市科创板信息披露质量中的“客观、不存在歧义、不存在误导性陈述”的要求。苑东生物有关技术先进性表述有误导性陈述之嫌，影响了会计信息披露的真实性和充分性。然而，真实性是会计核算最基本的一个原则，换句话说，也就是会计核算必须立足于真实的经济事项，不能够是伪造或者是虚构的，反之，则会对投资者的判断决策造成严重的影响。技术先进性表述等相关信息披露存在误导性之嫌的背后，透露出苑东生物的管理层急功近利想要在首批申报冲关科创板的想法，这是公司主体的内因；另一方面，2019年4月，苑东生物作为首批递交申报稿欲科创板上市的企业之一，并未有同行业以仿制药为主营业务产品的企业上市成功，没有可以对标进行会计信息披露的成功公司作为案例。因此，实际上苑东生物也是在摸索科创板会计信息披露的进程中，研制仿制药为主的企业暂时并未有上市先例，苑东生物的确存在着想要钻制度漏洞、抢跑冲关的嫌疑，因此只选择对自身业绩有利的会计信息进行披露，甚至对技术先进性的业务属性夸大其词。1.2.3业务推广费信息披露不充分苑东生物的销售费用主要由推广服务费、职工薪酬等构成，2016年-2018年的按照项目类别分类的金额和比例如表4-4所示：表4-4苑东生物的销售费用的主要构成情况项目类别2018年2017年2016年金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例推广服务费38486.7993.40%20165.2690.20%12959.9789.15%职工薪酬1645.573.99%1310.335.86%1067.197.34%其他1073.042.61%881.083.94%510.263.48%总计41205.40100.00%22356.67100.00%14537.42100.00%资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）由表4-4可见，较之2016年的销售费用，苑东生物在2017年增幅达53.79%，2018年销售费用较2017年又增幅达81.31%，销售费用呈现快速增长趋势。与此同时，在医药流通领域执行“两票制"两票制"是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。”的大背景下，苑东生物的主营业务收入也呈现大幅度的增长。“两票制”重塑医药商业流通的原有规则下，药品的销售费用由之前多个经销商开票的“七票”、“八票”模式转变成医药制造业自己承担或是由一家经销商承担的局面。因此，在“两票制”下，苑东生物采用配送商模式，销售费用更多转移到医药制造企业本身，因此"两票制"是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。药品流通的政策变化导致的销售费用攀高并非是医药制造业整个行业的IPO障碍性问题，在“两票制”实施以来，已经有几十家医药制造型企业顺利过会科创板市场。而苑东生物在业务推广费上存在的问题，主要是市场推广采用的是公司筹划并外包给专业化的医药市场推广服务商实施的模式所致，其间的合规性如何保证是上交所多次问询的重点。苑东生物未披露推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，及主要支付对象及付费标准，学术推广会议相关会议费用支出合规性未披露充分，并且缺少推广服务商举办的会议情况的相关披露。在第四轮审核问询过程中，面对上交所要求说明如何监督推广服务商在日常营销活动中的合规性等问题，苑东生物并未直接回应上交所针对合规性的质疑。同时，苑东生物多次被上交所问询推广服务商在营销活动中是否存在商业贿赂行为，但在反馈函中未见清晰回复。医药制造业拟IPO企业因业务推广费信息披露不充分而导致未过会的情况很多，发行人需详细披露报告期内业务推广费构成，苑东生物并未通过招股说明书披露出业务推广费的真实性、准确性、完整性，以及公司的内部控制的有效性是企业IPO最基本的要求。苑东生物是通过外包推广服务来开展业务的，一般需要对推广服务商进行穿透核查，从而证明费用支出的真实性和准确性。苑东生物仅以业务合作关系作为不对推广服务商进行穿透性核查的理由，这是站不住脚的。因为即时取得推广服务商独立承担责任的承诺函，面对上交所质疑的“营销活动中是否存在商业贿赂”等合规性问题，也无法自证。综上所述，苑东生物的业务推广费被上交所质疑存在商业贿赂、穿透核查推广服务商的费用支出披露不充分以及推广服务商的合规性问题，在业务推广费相关的会计信息披露方面存在披露不充分的问题。1.2.4政府补助信息披露充分性不足从2019年4月首轮IPO披露的招股说明书（申报稿）可见，苑东生物在披露政府补助政策时，只援引准则中的定义，针对政府文件中对补助款项性质并未进行详细解释说明，对区分资产相关还是收益相关的分类方法的判断依据披露不够充分，对计入当期收益还是递延收益的交易事项披露不够具体，对非经常性损益和经常性损益的计入依据披露不清晰，尤其未能详尽披露政府补助项目中与核心技术相关的具体情况。因此，上交所在第一次问询便要求补充披露：（1）报告期内政府补助的内容、依据、金额、到账时间、计入当期损益的金额以及递延金额、资金来源；（2）计入非经常性损益和经常性损益的情况及依据；（3）报告期内与核心技术相关的政府补助具体情况，包括政府补助具体项目、会计处理方式、各期金额等。可见，苑东生物存在政府补助的信息披露不充分的问题，使得投资者很难根据企业自身的特点判断交易的实质，加之科创型企业的核心技术的更迭换代速度快，因此难免会对该企业出具的财务报告的公允性和真实性产生一定的怀疑。另外，苑东生物还存在归母净利润质量不高的问题，归母净利润有不少是非经常性损益，在扣除非经常性损益后，苑东生物2016年至2019年的归母净利润分别为0.42亿元、0.49亿元、0.86亿元、0.88亿元，总体“缩水”27.4%。苑东生物的归母净利润见图4-2：图图4-2苑东生物的归母净利润资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）由图4-2可见，这些非经常性损益的绝大部分构成是政府补助，占公司利润总额的比重分别为41.73%、42.73%、40.53%和45.08%。可见，从2016年以来的近四年，各种政府补助在苑东生物利润总额中的比例均超过四成。苑东生物启初没有披露政府补助对于公司净利润的影响程度，在上交所问询后才补充披露。苑东生物不主动披露政府补助信息，是由于政府补助信息是存在持续性不稳定的风险的。苑东生物的利润受政府补助影响较大，若政府补助政策发生变动或公司不能满足补助政策的要求，可能对公司的经营业绩产生较大范围的影响。若将政策补助所带来的业绩剔除，公司的业绩表现将大大折扣。另一方面，苑东生物管理层担心对政府补助的信息披露会引发市场上对公司真正业绩盈利能力的质疑。实际上苑东生物存在担心投资者以及监管部门对其业绩增长持续性问题的嫌疑，存在不愿意主动披露政府补助信息的动因。苑东生物在政府补助项目的披露不充分，影响了财务报告的可理解性和可比性。1.3苑东生物会计信息披露存在问题的成因分析1.3.1管理层受利益的驱动与公司存在较大的资金需求缺口相比其他筹资方式而言，在证券市场上通过上市而筹集到的资金规模，是其他筹资方式所不能比拟的，因此如果能快速在科创板上市成功，对于拟上市科创板企业而言无疑是个巨大的诱惑。科创板IPO的会计信息披露对拟上市公司及其直接利益主体有很大的影响，通过会计信息披露可以向投资者传递利好的信息，面对富饶的市场资源的诱惑，如此巨大的利益诱惑从根本上造成了拟上市公司违规披露会计信息的问题，例如选择性披露、少披露、虚假陈述和发布误导性会计信息、粉饰企业自主创新的能力，达到快速融资的目的。在第一轮上交所问询过程中，苑东生物存在主营业务收入来源披露不充分、技术先进性表述有误导性陈述之嫌、公司核心产品披露不突出、核心技术产品的收入来源性问题未充分披露、政府补助信息披露充分性不足等瑕疵，这些会计信息披露不充分的问题归根结底是管理层受证券市场巨大的利益的驱动所导致的。另一方面，苑东生物缺少资金是客观需求。作为映射一家公司价值所在的重要指标——自由现金流量自由现金流量（FCF）自由现金流量（FCF），是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出的差额，用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。苑东生物在首次IPO的前几年的自由现金流情况非常不乐观，在2016年就已经为负值，并且在后续几年一直为负值，说明其面临的融资需求缺口庞大，管理层存在很大的融资压力。图4-3是苑东生物的自由现金流：资料来源：同花顺图图4-3苑东生物的自由现金流除此之外，据苑东生物首次IPO的招股书披露，公司存在药品价格调整的市场风险，随着药品集中采购招标制度的推行，产品销售单价可能会下调，影响盈利能力。另外，公司还存在新药研发和推广风险，药品研发周期十分长，若未能通过药品注册导致新药研发失败，会进而影响公司前期研发投入的回收。因此，苑东生物在未来可能面临着盈利能力受阻以及前期研发投入回收困难的境遇，这些因素都可能导致公司想要加速冲关科创板上市而采取违规披露会计信息的可能。1.3.2公司治理与内部控制环境薄弱公司治理结构的有效程度与内部控制信息披露的二者联系是息息相关的，具体体现在公司的信息披露需要建立在良好的公司治理结构，如缺乏较为健全的治理结构予以扶持，公司信息披露的真实性无法得到充分的保障。上市公司治理结构亚健康会使信息披露失去原有的内部制约，苑东生物的公司内部控制环境薄弱一方面体现在股权过于集中，治理结构失衡，另一方面体现在公司的内部控制制度不健全，执行有缺陷。1.3.2.1股权过于集中，治理结构失衡股东的集中程度，即第一大股东持股比例与会计信息披露质量呈现出一种负相关的关系刘爱东,万芳.公司治理对管理会计信息披露质量的影响研究[J].会计之友,2016(09):47-50.，过度集中的所有权结构与公司的内部控制系统的建设与公司运营良好情况呈反向关系。股权结构过于集中，由于存在信息不对称与委托代理的情况，大股东行为失去有效的外部监督机制，导致大股东可能在中小股东与外部投资者们刘爱东,万芳.公司治理对管理会计信息披露质量的影响研究[J].会计之友,2016(09):47-50.苑东生物排名前七位股东情况统计如图4-4所示：图4-4苑东生物前七位股东的持股数量资料来源：笔者根据2019年4月披露的招股说明书（申报稿）中的股权结构绘图而成苑东生物前七大股东结构见表4-7：表4-7苑东生物前七大股东结构排名股东名称持股数量（股）占总股本比例股权性质1王颖41，900，00046.5556%境内自然人股2闵洲9，500，00010.5556%境内自然人股3楠苑投资6，860，0007.6222%境内非国有股4济佰管理5，107，0005.6744%境内非国有法人股5榕苑投资3，000，0003.3333%境内非国有股6中信证券投资2，500，0002.7778%境内非国有法人股7竹苑投资2，190，0002.4333%境内非国有股资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）根据图4-4与表4-7关于苑东生物前七大股东的结构情况可以发现，截止招股说明书（2019）签署日，王颖直接和间接合计控制公司58.1111%的股权，成为公司的第一大股东，也是公司的实际控制人。根据中华人民共和国证券法第八十六条释义，规定上市公司大股东最大持股比例不得超过75%。王颖作为苑东生物的实际控制人，掌控着企业近六成的股份，对于公司的重大事项具有显著的话语权，严重影响到独立董事、监事会以及中介机构的独立性，由于存在信息不对称、委托代理，在两权分离的情况下容易诱发利益侵害问题。根据上市公司法的规定，王颖持有的股票比例超过一半，公司的各项重大事项的制定、修改、执行等事项中把握着绝对的话语权，如此，倘若大股东出于利己的思维，为保护自身的利益，很难保证公司运作的科学、目标的制定是否符合公司长远的规划。结果就会造成公司发展遇到障碍，公司运营出现问题，中小股东的利益就容易受到大股东的侵害，进一步造成对外报告的会计信息披露质量下降。大股东出于自身利益考虑，在科创板IPO的过程中，难免会忽略中小股东的利益诉求，为了掩饰科创板科创属性错位问题、主营业务收入来源模糊或与关联方之间的利益输送，便可能在会计信息披露时不真实、不完整、不及时，这也是导致其在会计信息披露中出现主营业务收入来源披露不充分、技术先进性表述有误导性陈述之嫌、政府补助信息披露充分性不足、业务推广费信息披露不充分的一个重要原因之一。1.3.2.2内部控制制度不健全，执行有缺陷截止至首次IPO招股说明书签署之日，苑东生物的内部组织结构如图4-5所示：战略委员会股东大会战略委员会股东大会监事会监事会提名委员会董事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理审计委员会总经理工程技术中心证券事务部人力资源中心行政证券中心财务中心营销中心信息采购中心制剂制造中心原料药中心研发中心审计监察部工程技术中心证券事务部人力资源中心行政证券中心财务中心营销中心信息采购中心制剂制造中心原料药中心研发中心审计监察部图图4-5苑东生物的内部组织结构图资料来源：2019年4月披露的招股说明书（申报稿）根据图4-5苑东生物的内部组织结构图可见，公司设立了包括除股东大会、董事会之外的战略、提名、薪酬与考核以及审计委员会，审计委员会下设审计监察部。尽管苑东生物的组织结构设置比较全面，但是董事会直接垂直管理提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，这四个部门的各项决议都需要最终通过董事会的审核。同时，在苑东生物的年报中可见，董事长与第一大股东王颖兼任着提名委员会与审计委员会、薪酬与考核委员会的成员。一人兼任着如此多公司的各职能部门的成员管理工作，侧面展现出王颖对公司多项重大关键活动的影响力是较为广泛的。身为董事长与公司的实际控制人，公司生产运营的日常管理中既可以“拍板”公司政策的制订结果，身位提名委员会与薪酬考核委员会的成员，又能参与决定管理层的人事任免、绩效考核、薪资福利水平。另外，公司设立内审部门是希望审计委员会可以起到独立监察日常的业务流程、经营活动、财务状况等职能，同时起到与董事会、股东大会相互牵制的作用。然而，在苑东生物的这种情况下，内审部门的设立仿佛形同虚设。难免会使得相关利益者、投资者们以及监管部门质疑大股东利用职务之便左手制定政策，右手通过表决的局面。可见，股权结构过度集中，使得大股东有机会操纵违规披露会计信息，出现在利益输送中暗度陈仓的情况的几率大大提高。完善的公司治理内部控制有效实施的重要保障，无论是董事会股权结构的不完善，还是法人治理结构的欠缺，都会对内部控制的建立健全和有效执行造成影响，从而影响企业的会计信息披露。1.3.3科创板信息披露制度文件缺乏指向性苑东生物首次拟申报科创板的时间是2019年4月3日，截止至2019年8月29日主动撤回申请材料，在这期间，证监会与上交所发布的科创板相关部门规章整理见表4-8：表4-8截止苑东生物首次IPO失败时的规章制度梳理文件名称文号发文单位发文日期效力状态关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见证监会公告〔2019〕第2号中国证券监督管理委员会2019-01-28现行有效上海证券交易所科创板企业上市推荐指引上证发〔2019〕30号上海证券交易所2019-03-01已被修改公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定证监会公告〔2019〕8号中国证券监督管理委员会2019-03-07已被修改公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件证监会公告〔2019〕7号中国证券监督管理委员会2019-03-01现行有效上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引上证发〔2019〕25号上