经济法基础 课件 模块三：项目六公司基本法律制度任务

经济法基础

走进经济法模块一

劳动社会保障法模块二

经济主体法模块三

经济行为法模块四课程学习内容框架结构

市场规制法模块五模块三经济主体法项目七项目六公司基本法律制度合伙企业基本法律制度知识目标：了解经济活动主体和经济法主体、合伙企业、公司的基本概念了解个人独资企业和合伙企业的设立、财产、事务执行、解散和清算等法律规定掌握普通合伙人和有限合伙人在权利和义务方面的不同掌握公司法律制度的应用能力目标：● 能够区分不同类型的企业● 能够运用公司设立、公司内部治理、股东权利与义务等公司法律制度解决实践问题素质目标：了解企业法、公司内涵等，提升创业能力，明确未来从事的行业性质熟悉法律法规知识，成为有理想、守道德、有较好合作共事与交往沟通能力的高素质人才项目八个人独资企业法律制度案例引入2012年7月，欧阳静文、宋雪、孙菲三名同学从某大学的市场营销专业毕业，暂时未找到理想的工作，于是三人共同商议决定办一商贸公司，从事化妆品批发与零售业务。在确定成立公司后，他们三人共同拟定了公司章程。新企业暂定名为“盛泰化妆品商贸有限责任公司”。章程中确定公司的注册资本为15万元，三人各出资人民币5万元，货币出资已存入盛泰化妆品商贸有限公司筹备处设在银行的账户。案例导入8月中旬，欧阳静文受宋雪、孙菲二人委托向当地工商行政管理局办理申请设立登记，并提交了公司设立申请书、公司章程、身份证明等文件。工商局审查后认为，欧阳静文等三人的出资及经营条件是合格的，符合《公司法》中关于有限责任公司设立的条件，准予登记为有限责任公司，发给了营业执照。欧阳静文在设立“盛泰化妆品商贸有限责任公司”时，无论是在公司的设立条件还是在公司章程中都涉及到公司的组织机构问题，那么一个公司应该设立哪些组织机构？这些机构有哪些职责才能确保公司的正常运转呢？项目六公司基本法律制度一、公司的概念和特征公司是按照法定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。根据《中华人民共和国公司法》第二条的规定，我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。任务一初步了解公司法律制度项目六公司基本法律制度一、公司的概念和特征公司具有以下特征：①公司具有法人资格。公司作为市场经济的主体，参加经济活动，必须具有独立的财产或独立经营管理的财产，能够以自己的名义享有民事、商事权利，并独立承担民事、经济责任。②公司以营利为目的。③公司的股东承担有限责任。任务一初步了解公司法律制度项目六公司基本法律制度二、公司的种类（一）按公司股东的责任范围的不同分类

有限责任公司股份有限公司无限公司两合公司股份两合公司（二）按公司国籍的不同分类

公司可以划分为本国公司、外国公司和跨国公司任务一初步了解公司法律制度项目六公司基本法律制度二、公司的种类（三）按公司在控制与被控制关系中所处地位的不同分类公司可以划分为母公司和子公司。

（四）按公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同分类公司可以分为总公司和分公司。【注意】子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。任务一初步了解公司法律制度项目六公司基本法律制度一、有限责任公司的设立1.设立条件①股东符合法定人数

（1个以上50个以下）②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。③股东共同制定公司章程（由全体股东共同制定，签名、盖章）④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。⑤有公司住所（以其主要办事机构所在地为住所）任务二熟知有限责任公司法律制度课堂问答甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，其中，公司章程规定丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙在3年内用公司分得的利润予以补足丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任BC提交DA单选题1分项目六公司基本法律制度二、股权的取得有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理及监事会。1.股东会股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，只有一个股东的有限责任公司不设股东会。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构1.股东会股东会的职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构1.股东会股东会会议：（1）按照公司章程的规定定期召开股东会会议.（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构1.股东会股东会的议事方式：（1）股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；（2）股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。任务二熟知有限责任公司法律制度课堂问答某有限公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元，乙出资20万元，丙出资60万元，丁出资10万元，当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形可以通过的是（）甲、乙同意，丙、丁反对甲、乙反对，丙、丁同意甲、乙、丁同意，丙反对乙、丙、丁反对，甲同意CD提交BA单选题1分项目六公司基本法律制度三、组织机构2.董事会董事会的职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加、减少注册资本、发行公司债券的方案；任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构2.董事会董事会的职权：（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。任务二熟知有限责任公司法律制度课堂问答下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）决定公司的经营方针和投资计划审议批准监事会或监事的报告聘任或解聘公司经理修改公司章程BD提交CA单选题1分项目六公司基本法律制度三、组织机构3.监事会有限责任公司设监事会，例外情况包括：（1）如果公司按照公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。（2）规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构3.监事会监事会的职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度三、组织机构3.监事会监事会的职权：（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；如果董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼；（6）公司章程规定的其他职权。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度四、股权转让有限责任公司股权转让通常有以下三种情形：（1）转让给其他股东：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）转让给股东以外的人：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。以上两种情形，如果公司章程另有规定的，从其规定。任务二熟知有限责任公司法律制度项目六公司基本法律制度四、股权转让有限责任公司股权转让通常有以下三种情形：（3）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权：应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。任务二熟知有限责任公司法律制度感谢聆听经济法基础课程经济法基础

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市场规制法模块五模块三经济主体法项目七项目六公司基本法律制度合伙企业基本法律制度知识目标：了解经济活动主体和经济法主体、合伙企业、公司的基本概念了解个人独资企业和合伙企业的设立、财产、事务执行、解散和清算等法律规定掌握普通合伙人和有限合伙人在权利和义务方面的不同掌握公司法律制度的应用能力目标：● 能够区分不同类型的企业● 能够运用公司设立、公司内部治理、股东权利与义务等公司法律制度解决实践问题素质目标：了解企业法、公司内涵等，提升创业能力，明确未来从事的行业性质熟悉法律法规知识，成为有理想、守道德、有较好合作共事与交往沟通能力的高素质人才项目八个人独资企业法律制度项目六公司基本法律制度一、股份有限公司的设立①设立方式发起设立（所有股份均由发起人认购）募集设立发起人只认购股份的一部分（不少于公司股份总数的35%），其余部分向社会公开招募或向特定对象募集。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度2.设立股份有限公司的条件发起人符合法定人数（1人以上200人以下）；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度一、股份有限公司的设立【提示】发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度二、股份有限公司的组织机构

①股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当每年召开一次年会。召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东。公开发行股份的公司，应当将通知予以公告。对通知中未列明的事项，股东会不得作出决议。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度二、股份有限公司的组织机构有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：童事人数不足《公司法》规定人数or公司章程所定人数的2/3时公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时公司章程规定的其他情形任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度二、股份有限公司的组织机构股东会议事规则：股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度二、股份有限公司的组织机构②董事会股份有限公司设董事会，规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权，该董事可以兼任公司经理。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事会可以决定聘任或者解聘经理。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度二、股份有限公司的组织机构③监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于３人。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度二、股份有限公司的组织机构【提示】上市公司的特别规定：（1）上市公司特别事项的通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2）上市公司设独立董事、董事会秘书。（3）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度三、股份发行公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度四、股份转让股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度四、股份转让【提示】股份有限公司股份转让的限制性规定：（1）对非公开发行股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（2）公司董监高人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。【提示】：董事、监事、高级管理人员在任职期间出现以上情形的，公司应当解除其职务。任务三掌握股份有限公司法律制度项目六公司基本法律制度五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务1.积极义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；（3