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文档简介
上市公司股权收购居间协议合同目录第一章总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3解释权归属第二章股权收购的主体2.1收购方2.2被收购方2.3居间方第三章股权收购的范围与价格3.1收购范围3.2收购价格3.3价格调整机制第四章收购程序与时间表4.1收购启动4.2尽职调查4.3签订收购协议4.4交割股权4.5后续安排第五章支付方式与期限5.1支付方式5.2支付期限5.3支付违约金第六章收购双方的义务与承诺6.1收购方的义务与承诺6.2被收购方的义务与承诺第七章居间方的义务与佣金7.1居间方的义务7.2居间佣金7.3佣金支付方式与时间第八章收购过程中的保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违约责任第九章争议解决方式9.1争议解决方式9.2仲裁地点与机构9.3适用法律第十章合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同的变更10.3合同的终止第十一章其他条款11.1不可抗力11.2附则11.3附加条款第十二章违约责任12.1收购方的违约责任12.2被收购方的违约责任12.3居间方的违约责任第十三章合同的签署与份数13.1签署地点与日期13.2合同份数及保管第十四章完整协议14.1前言14.2本合同与附件构成完整协议14.3修改与补充合同目录到此结束。合同编号_________第一章总则1.1定义与解释1.1.1本协议是指由收购方、被收购方与居间方签订的关于股权收购的书面协议。1.1.2本协议中的术语和定义,如无另行说明,按照本章节的定义与解释执行。1.2适用法律1.2.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3解释权归属1.3.1本协议的解释权归收购方、被收购方与居间方共同所有。第二章股权收购的主体2.1收购方2.1.1收购方是指按照本协议约定,购买被收购方持有的股权的法人或其他组织。2.2被收购方2.2.1被收购方是指按照本协议约定,出售其持有的股权的法人或其他组织。2.3居间方2.3.1居间方是指按照本协议约定,协助收购方与被收购方完成股权收购的独立第三方。第三章股权收购的范围与价格3.1收购范围3.1.1收购方同意收购被收购方持有的全部或部分股权。3.2收购价格3.2.1收购价格由双方协商确定,并写入本协议附件。3.3价格调整机制3.3.1如遇不可抗力等特殊情况,双方可协商调整收购价格。第四章收购程序与时间表4.1收购启动4.1.1双方同意在本协议签订后5个工作日内启动收购程序。4.2尽职调查4.2.1收购方有权对被收购方的财务、业务、法律等方面进行尽职调查。4.3签订收购协议4.3.1双方应在尽职调查结束后10个工作日内签订股权收购协议。4.4交割股权4.4.1收购方应在协议签订后30个工作日内完成股权交割。4.5后续安排4.5.1双方应在股权交割完成后,按照本协议约定进行后续安排。第五章支付方式与期限5.1支付方式5.2支付期限5.2.1收购方应在股权交割完成后____个工作日内支付收购价款。5.3支付违约金5.3.1如收购方逾期支付收购价款,应支付违约金,具体金额双方协商确定。第六章收购双方的义务与承诺6.1收购方的义务与承诺6.1.1收购方承诺按照本协议约定支付收购价款,并履行相关收购程序。6.2被收购方的义务与承诺6.2.1被收购方承诺按照本协议约定提供相关资料,并配合收购方的尽职调查。合同编号_________的目录内容到此结束。第八章收购过程中的保密条款8.1保密内容8.1.1双方同意对在股权收购过程中获取的对方商业秘密、财务信息等保密。8.2保密期限8.2.1双方应对上述保密信息予以保密,保密期限自本协议签订之日起算,至收购完成后2年。8.3违约责任8.3.1如一方违反本章节的保密义务,应向守约方支付违约金,并赔偿因此造成的一切损失。第九章争议解决方式9.1争议解决方式9.1.1双方在履行本协议过程中发生的任何争议,应通过友好协商解决。9.2仲裁地点与机构9.2.1如协商不成,任何一方均有权向合同签订地仲裁委员会提交仲裁申请。9.3适用法律9.3.1仲裁程序及裁决执行均适用中华人民共和国法律。第十章合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的变更10.2.1任何一方提出变更本协议时,应书面通知对方,经双方协商一致后签署书面变更协议。10.3合同的终止10.3.1本协议在收购完成后自动终止。第十一章其他条款11.1不可抗力11.1.1因不可抗力导致一方不能履行本协议的,受影响方应立即通知对方,并提供相关证明文件。11.2附则11.2.1本协议的附件为本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力。11.3附加条款11.3.1如本协议未涉及的事项,双方可另行签订附加条款予以明确。第十二章违约责任12.1收购方的违约责任12.1.1如收购方违反本协议的约定,应向被收购方支付违约金,并赔偿因此造成的一切损失。12.2被收购方的违约责任12.2.1如被收购方违反本协议的约定,应向收购方支付违约金,并赔偿因此造成的一切损失。12.3居间方的违约责任12.3.1如居间方违反本协议的约定,应向收购方和被收购方支付违约金,并赔偿因此造成的一切损失。第十三章合同的签署与份数13.1签署地点与日期13.1.1本协议于____年__月__日在____(地点)签署。13.2合同份数及保管13.2.1本协议一式肆份,双方各执壹份,具有同等法律效力。第十四章完整协议14.1前言14.1.1本协议连同附件构成了双方之间关于股权收购的完整协议,取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。14.2本合同与附件构成完整协议14.2.1本协议及附件中载明的条款和条件是双方完整和唯一的协议,取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。14.3修改与补充14.3.1本协议任何条款的修改和补充必须以书面形式作出,并经双方代表签署。收购方(盖章):_______________代表(签名):_______________被收购方(盖章):_______________代表(签名):_______________居间方(盖章):_______________代表(签名):_______________日期:____年__月__日的目录内容到此结束。多方为主导时的,附件条款及说明附加条款一:当甲方为主导时1.甲方主导收购的附加条款1.1甲方应在收购协议签订后3个月内完成股权交割。1.2甲方应保证被收购公司的经营状况稳定,不得恶意转移、处分被收购公司的资产。1.3甲方应承担因收购导致被收购公司产生的相关税费。附加条款二:当乙方为主导时2.乙方主导收购的附加条款2.1乙方应在收购协议签订后3个月内完成股权交割。2.2乙方应保证被收购公司的经营状况稳定,不得恶意转移、处分被收购公司的资产。2.3乙方应承担因收购导致被收购公司产生的相关税费。附加条款三:当有第三方中介时3.第三方中介的附加条款3.1第三方中介应保证其提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假陈述或误导行为。3.2第三方中介应承担因其提供信息不实导致的损失责任。3.3第三方中介的佣金应在股权交割完成后支付,支付金额根据实际成交金额的一定比例确定。附加条款四:股权交割的附加条款4.1股权交割应按照双方约定的时间和方式进行,确保收购方合法取得被收购公司的股权。4.2股权交割完成后,被收购公司应向收购方提供公司章程、股东名册等相关文件。4.3股权交割完成后,被收购公司应协助收购方办理相关工商变更登记手续。附加条款五:收购价款的支付与扣除5.1收购方应按照约定时间向乙方支付收购价款,支付方式为____(具体支付方式)。5.2收购价款中应扣除被收购公司应支付的税费、债务等费用,具体扣除金额由双方协商确定。附加条款六:收购后的经营管理6.1收购完成后,被收购公司的经营管理权归收购方所有。6.2收购方应保证被收购公司的经营管理符合法律法规和公司章程的规定。6.3收购方不得因收购行为损害被收购公司员工的合法权益。附加条款七:违约责任与争议解决7.1各方应严格遵守本协议的约定,如一方违约,应承担违约责任,并赔偿因此造成的一切损失。7.2双方在履行本协议过程中发生的任何争议,应通过友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向合同签订地仲裁委员会提交仲裁申请。附加条款八:合同的变更与终止8.1本协议的变更应经双方协商一致,并签署书面变更协议。8.2在收购完成后,本协议自动终止,除非双方另有约定。附件及其他补充说明一、附件列表:1.股权收购协议2.收购方、被收购方及居间方的营业执照复印件3.收购方、被收购方及居间方的法定代表人身份证明4.股权转让证明文件5.财务报表6.审计报告7.尽职调查报告8.收购价格计算依据9.收购支付方式说明10.股权交割证明文件11.工商变更登记申请表12.税费支付凭证13.员工安置方案14.违约金计算公式二、违约行为及认定:1.甲方未按约定时间完成股权交割2.甲方未保证被收购公司经营状况稳定3.甲方未承担因收购导致的被收购公司相关税费4.乙方未按约定时间完成股权交割5.乙方未保证被收购公司经营状况稳定6.乙方未承担因收购导致的被收购公司相关税费7.居间方提供虚假信息或误导行为8.居间方未按约定时间完成佣金支付9.任何一方未履行本协议约定的其他义务三、法律名词及解释:1.股权收购:指收购方购买被收购方持有的股权,以取得被收购公司控制权的行为。2.股权交割:指股权转让双方按照约定将股权的所有权转移至收购方的行为。3.尽职调查:指收购方在收购前对被收购公司的财务、业务、法律等方面进行的全面调查。4.违约金:指一方违反本协议约定,应向守约方支付的违约赔偿金。5.居间方:指协助收购方与被收购方完成股权收购的独立第三方。四、执行中遇到的问题及解决办法:1.遇到股权交割延迟的问题,应及时沟通协商,确保按时完成交割。2.如发现被收购公司经营状况不稳定,应及时采取措施,确保经营状况恢复正常。3.如一方未承担应承担的税费,应
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