2024年版无出资股权协议样本版

2024年版无出资股权协议样本版A版本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格1.3股权转让方式2.股权结构2.1股权分配比例2.2股权变更方式2.3股权锁定期3.公司治理3.1董事会构成3.2管理层职责3.3股东大会召开及决策4.股东权益4.1股东知情权4.2股东分红权4.3股东决策权5.股权转让限制5.1股权转让限制概述5.2股权转让限制解除条件5.3股权转让限制的违约责任6.股权回购6.1股权回购条件6.2股权回购价格6.3股权回购程序7.争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点及机构7.3法律适用8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.2合同变更程序8.3合同终止条件及后果9.违约责任9.1违约行为界定9.2违约责任承担方式9.3违约金计算10.保密条款10.1保密信息范围10.2保密义务及期限10.3保密违约责任11.竞业限制11.1竞业限制范围11.2竞业限制期限11.3竞业限制违约责任12.知识产权12.1知识产权归属12.2知识产权保护12.3知识产权侵权责任13.不可抗力13.1不可抗力事件界定13.2不可抗力事件后果处理13.3不可抗力事件的证明14.其他条款14.1合同的解释权14.2合同的修订14.3合同的附件第一部分：合同如下：1.股权转让1.1股权转让概述1.1.1本合同由转让方将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方。1.1.2转让方保证其持有之股权为合法、有效且无任何权利瑕疵。1.1.3受让方同意按照本合同约定的条款和条件购买并持有转让方所持有的目标公司股权。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的总价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股东权益及一切相关权益。1.2.2受让方应按照本合同约定的付款方式及期限向转让方支付股权转让款。1.2.3转让方应在收到全部股权转让款后，将目标公司股权转让给受让方，并协助受让方完成股权变更登记。1.3股权转让方式1.3.1股权转让采用协商一致的方式进行，双方应签署本合同并按照本合同约定履行股权转让手续。1.3.2转让方应将其持有的股权转让给受让方，受让方应接受该股权并按照本合同约定支付股权转让款。1.3.3股权转让完成后，受让方成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权益。2.股权结构2.1股权分配比例2.1.1本次股权转让完成后，转让方将不再持有目标公司股权，受让方将持有目标公司__%的股权。2.1.2目标公司的股权结构如下：2.1.2.1转让方：__%2.1.2.2受让方：__%2.2股权变更方式2.2.1股权变更通过双方签署股权转让协议，并按照相关法律法规完成股权变更登记手续。2.2.2转让方应协助受让方办理股权变更登记手续，并提供必要的文件和证明材料。2.3股权锁定期2.3.1股权锁定期为【】年，自股权转让完成之日起计算。2.3.2在股权锁定期内，受让方不得转让其持有的目标公司股权。2.3.3股权锁定期届满后，受让方可以根据实际情况选择是否继续持有或转让其持有的目标公司股权。3.公司治理3.1董事会构成3.1.1目标公司的董事会由【】名董事组成，其中转让方提名【】名，受让方提名【】名。3.1.2董事会的职责包括制定公司战略、监督管理、决定重大事项等。3.2管理层职责3.2.1目标公司的管理层由总经理、副总经理及相关部门负责人组成。3.2.2管理层负责公司的日常运营和管理，执行董事会决议，并向董事会报告工作。3.3股东大会召开及决策3.3.1目标公司每年至少召开一次股东大会。3.3.2股东大会的决策程序和规则按照《公司法》和公司章程的规定执行。4.股东权益4.1股东知情权4.1.1股东有权查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表等公司重要文件。4.1.2股东有权了解公司的经营状况、财务状况及重大事项。4.2股东分红权4.2.1股东按照其持股比例享有公司分红权。4.2.2分红方案由董事会制定，提交股东大会审议通过。4.3股东决策权4.3.1股东有权参加股东大会并行使表决权。4.3.2股东大会决议事项按照股东持股比例决定。8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得违反法律、行政法规的强制性规定。8.2合同变更程序8.2.1合同变更应当由双方协商一致并签订书面变更协议。8.2.2合同变更协议经双方签字盖章后生效，并对双方具有约束力。8.3合同终止条件及后果8.3.1本合同终止的情形包括：8.3.1.1双方协商一致解除；8.3.1.2合同约定的股权转让完成；8.3.1.3法律、法规规定的其他情形。8.3.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理未了结的事项，包括但不限于办理股权变更登记、支付未付股权转让款等。9.违约责任9.1违约行为界定9.1.1双方违反本合同的约定，构成违约。9.1.2违约行为包括未履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。9.2违约责任承担方式9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式如下：9.2.1.1违约金=违约金额×违约天数×日利率。9.2.1.2日利率=中国人民银行同期贷款基准利率。9.3违约金计算9.3.1违约方应按照本合同约定承担违约责任，并支付相应的违约金。9.3.2违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。10.保密条款10.1保密信息范围10.1.1保密信息包括合同内容、商业秘密、技术秘密等双方约定的信息。10.1.2保密信息的具体范围、保密期限和保密义务由双方在附件中约定。10.2保密义务及期限10.2.1双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意不得向第三方披露。10.2.2保密义务的期限自本合同签订之日起算，至保密信息成为公开信息之日止。10.3保密违约责任10.3.1违反保密义务的，违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式如下：10.3.1.1违约金=泄露信息造成的损失金额×泄露信息所占比例。10.3.1.2泄露信息所占比例难以确定的，违约金金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。11.竞业限制11.1竞业限制范围11.1.1双方同意在股权转让完成后【】年内，对受让方实行竞业限制。11.1.2竞业限制范围内的业务包括但不限于与目标公司相同的业务。11.2竞业限制期限11.2.1竞业限制期限自股权转让完成之日起计算，至竞业限制范围的业务不再存在之日止。11.2.2受让方在竞业限制期限内不得从事竞业限制范围内的业务。11.3竞业限制违约责任11.3.1受让方违反竞业限制约定的，应向转让方支付违约金，违约金计算方式如下：11.3.1.1违约金=违约所得×违约天数×日利率。11.3.1.2日利率=中国人民银行同期贷款基准利率。12.知识产权12.1知识产权归属12.1.1目标公司现有的知识产权归目标公司所有。12.1.2股权转让过程中产生的新的知识产权，归目标公司所有。12.2知识产权保护12.2.1双方应共同维护目标公司的知识产权，防止侵权行为的发生。12.2.2一旦发现知识产权侵权行为，双方应立即采取措施予以制止并追究侵权方的责任。12.3知识产权侵权责任12.3.1侵权方第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让证明文件转让方持有的股权证明受让方支付股权转让款的证明文件2.目标公司章程目标公司的组织结构及运作方式股东权益的具体分配和行使方式3.股东会决议股东会关于股权转让的决议文件股东会对公司经营管理的决议文件4.董事会决议董事会关于股权转让的决议文件董事会关于公司经营管理的决议文件5.财务报表目标公司近三年的财务报表审计报告及财务分析报告6.知识产权证明文件目标公司现有的知识产权证明文件股权转让过程中产生的新的知识产权证明文件7.竞业限制协议受让方在竞业限制期限内的业务限制范围受让方的违约行为及违约责任8.保密协议保密信息的范围、保密期限和保密义务违约行为及违约责任9.股权变更登记所需的文件和证明材料转让方和受让方的身份证明文件股权转让证明文件说明二：违约行为及责任认定：1.股权转让方的违约行为未按照约定时间提供股权证明文件未按照约定时间协助受让方完成股权变更登记提供虚假的股权信息或隐瞒重要股权信息2.受让方的违约行为未按照约定时间支付股权转让款未按照约定时间完成股权变更登记违反竞业限制约定，从事竞业限制范围内的业务3.违约责任认定标准违约金计算方式：违约金=违约金额×违约天数×日利率违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失受让方在竞业限制期限内从事竞业限制范围内的业务，应支付违约金，并赔偿转让方的损失示例说明：如果转让方未按照约定时间提供股权证明文件，导致受让方股权变更登记，转让方应支付违约金，并赔偿受让方因此产生的损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转