2024年度国有股权正式转让协议版

2024年度国有股权正式转让协议版A版本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的审批程序第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式第四条股权转让后的权利与义务4.1受让方的权利4.2受让方的义务4.3原股东的权利与义务第五条股权转让的违约责任5.1双方的违约责任5.2违约赔偿的方式和标准第六条股权转让的争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的时效第七条股权转让的附则7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件7.3合同的修改和补充第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的保密义务8.3保密信息的例外情况第九条股权转让的风险提示9.1风险的识别和评估9.2风险的防范和应对措施第十条股权转让的法律法规遵守10.1遵守相关法律法规10.2办理相关审批手续第十一条股权转让的税务处理11.1税务义务和责任11.2税务申报和缴纳第十二条股权转让的财务管理12.1财务管理的原则和规定12.2财务报告和审计第十三条股权转让的人力资源管理13.1人力资源管理的转移13.2员工福利和待遇的保障第十四条股权转让的其他事项14.1合同的签署地点和日期14.2合同的副本和复印件14.3合同的保管和归档第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括股权价值及与股权相关的其他资产和负债。1.2.2股权转让价格的支付方式如下：（1）受让方应于本合同签署之日起【】日内，向转让方支付人民币【】万元整（大写：【】万元整）作为股权转让的首付款；（2）受让方应于股权转让完成后【】日内，向转让方支付剩余的股权转让款项，即人民币【】万元整（大写：【】万元整）。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件（1）具备独立法人资格或其他合法主体资格；（3）符合国家有关法律法规和政策规定的其他条件。2.2股权转让的前提条件（1）转让方持有目标公司的全部股份且有权进行转让；（2）目标公司的股权结构、业务范围、经营状况等符合国家相关法律法规和政策规定；（3）受让方已充分了解目标公司的股权结构、业务范围、经营状况等，并自愿承担相应的风险。2.3股权转让的审批程序（1）转让方和受让方签订股权转让协议；（2）转让方和受让方共同向目标公司董事会提交股权转让申请，并附上相关文件；（3）目标公司董事会审议并通过股权转让申请；（4）转让方和受让方按照董事会决议的要求办理股权转让手续。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间本合同项下的股权转让交割时间为【】年【】月【】日。3.2股权转让的交割地点股权转让交割地点为【】。3.3股权转让的交割方式本合同项下的股权转让交割方式为：（1）转让方将目标公司的股权转让给受让方；（2）受让方支付股权转让款项；（3）转让方和受让方共同到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第四条股权转让后的权利与义务4.1受让方的权利（1）按照其持有的股权比例享有目标公司的利润分配权；（2）按照其持有的股权比例参与目标公司的决策权；（3）按照其持有的股权比例查阅目标公司的财务报表和相关信息；（4）按照合同约定转让其持有的股权；（5）法律法规规定的其他权利。4.2受让方的义务（1）按照本合同约定支付股权转让款项；（2）遵守目标公司的章程和规章制度；（3）不得利用其持有的股权从事有损目标公司利益的行为；（4）法律法规规定的其他义务。4.3原股东的权利与义务（1）按照其持有的股权比例享有目标公司的利润分配权；（2）按照其持有的股权比例参与目标公司的决策权；（3）按照其持有的股权比例查阅目标公司的财务报表和相关信息；（4）法律法规规定的其他权利。（1）配合转让方和受让方办理股权转让手续；（2）遵守目标公司的章程和规章制度；（3）不得利用其持有的股权从事有损目标公司利益的行为；（4）法律法规规定的其他义务。第五条股权转让的违约责任5.1双方的违约责任双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。5.2违约赔偿的方式和标准违约赔偿的方式和标准如下：（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同项下股权转让价格的【】%；（2）违约方应赔偿因此给对方造成的损失，损失赔偿额不超过本合同项下股权转让价格的【】倍。第六条股权转让的争议解决6.1第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围本合同项下的保密信息范围包括但不仅限于目标公司的商业秘密、技术秘密、经营策略、客户信息、财务报表等。8.2保密信息的保密义务双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄露。8.3保密信息的例外情况（1）依法应向政府有关部门提供保密信息；（2）为履行本合同，向必要的关联方披露保密信息；（3）保密信息已为公众所知或从合法渠道获取。第九条股权转让的风险提示9.1风险的识别和评估双方应充分了解并评估股权转让过程中可能出现的风险，包括但不限于经营风险、市场风险、政策风险等。9.2风险的防范和应对措施双方应采取合理的措施防范和应对股权转让过程中的风险，如发生风险事件，应及时通知对方并共同制定应对方案。第十条股权转让的法律法规遵守10.1遵守相关法律法规双方应遵守国家有关股权转让的法律法规，包括但不限于《公司法》、《合同法》等。10.2办理相关审批手续双方应按照法律法规的要求，办理与股权转让相关的审批、登记、变更等手续。第十一条股权转让的税务处理11.1税务义务和责任双方应按照税法规定，履行股权转让过程中的税务义务，包括但不限于缴纳印花税、所得税等。11.2税务申报和缴纳双方应在税务机关规定的时间内，办理税务申报和缴纳手续，并相互提供必要的税务资料。第十二条股权转让的财务管理12.1财务管理的原则和规定双方应按照目标公司的财务管理原则和规定进行财务管理，保证财务报表的真实、准确、完整。12.2财务报告和审计双方应按照合同约定，定期提供财务报告，并进行审计，以保证财务报告的真实性和可靠性。第十三条股权转让的人力资源管理13.1人力资源管理的转移股权转让完成后，受让方应继续承担目标公司的人力资源管理责任，包括但不限于员工薪酬、福利、培训等。13.2员工福利和待遇的保障受让方应保障员工在股权转让过程中的福利待遇，不得因股权转让而降低员工的工资、福利等。第十四条股权转让的其他事项14.1合同的签署地点和日期本合同于【】年【】月【】日在【】签署。14.2合同的副本和复印件双方均应保持本合同的正本和副本，复印件具有同等法律效力。14.3合同的保管和归档双方应将本合同的正本和副本妥善保管，并按照各自内部管理要求进行归档。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权结构证明文件附件二：目标公司营业执照复印件附件三：目标公司章程附件四：股权转让协议的批准文件附件五：受让方的资格证明文件附件六：股权转让价格支付凭证附件七：股权转让交割证明文件附件八：股权转让后的权利与义务确认文件附件九：股权转让违约金计算公式附件十：保密协议附件十一：风险提示书附件十二：税务处理说明附件十三：财务管理原则和规定附件十四：人力资源管理转移方案附件十五：员工福利和待遇保障文件附件十六：合同签署日期证明文件附件一：目标公司股权结构证明文件，应包括目标公司最新的股权结构图及相关证明文件，以证明转让方持有的股权比例。附件二：目标公司营业执照复印件，应为目标公司的有效营业执照复印件，证明目标公司的合法主体资格。附件三：目标公司章程，应为最新版本的章程，明确公司股权转让的相关规定。附件四：股权转让协议的批准文件，应包括转让方和受让方内部决策机构对本合同的批准文件，如董事会决议、股东会决议等。附件五：受让方的资格证明文件，应包括受让方的合法主体资格证明、法定代表人身份证明等，以证明受让方的资格条件。附件六：股权转让价格支付凭证，应为受让方支付股权转让款项的银行转账凭证、现金支付凭证等。附件七：股权转让交割证明文件，应包括股权转让完成的证明文件，如股权转让登记证明、股权转让证书等。附件八：股权转让后的权利与义务确认文件，应为转让方和受让方签署的确认文件，明确双方在股权转让后的权利与义务。附件九：股权转让违约金计算公式，应明确违约金的计算方式，包括计算基数、计算比例等。附件十：保密协议，应包括双方对保密信息的约定，明确保密信息的范围、保密义务及例外情况等。附件十一：风险提示书，应包括股权转让过程中可能出现的风险及双方应采取的防范和应对措施。附件十二：税务处理说明，应明确股权转让的税务义务、申报和缴纳要求等。附件十三：财务管理原则和规定，应明确目标公司的财务管理原则和规定，包括财务报告的编制和审计要求等。附件十四：人力资源管理转移方案，应明确股权转让后人力资源管理的转移方案，包括员工薪酬、福利、培训等的处理方式。附件十五：员工福利和待遇保障文件，应包括股权转让后员工福利和待遇的保障措施。附件十六：合同签署日期证明文件，应为合同签署的日期证明，如签署地点的日期证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方或受让方未能按照本合同约定的时间和方式支付股权转让款项；2.转让方或受让方未能按照本合同约定的时间和方式完成股权转让交割；3.转让方或受让方未能履行本合同约定的保密义务；4.转让方或受让方未能按照本合同约定的方式处理股权转让后的权利与义务；5.转让方或受让方未能按照本合同约定的方式处理税务、财务管理和人力资源管理等相关事项；6.转让方或受让方违反本合同的其他约定。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同项下股权转让价格的【】%；2.违约方应赔偿因此给对方造成的损失，损失赔偿额不超过本合同项下股权转让价格的【】倍；3.双方应采取合理的措施