公司章程与董事会管理制度

公司章程与董事会管理制度第一章总则第一条公司章程的目的和适用范围为规范公司的运营管理，保护投资者的合法权益，加强公司整治，依据相关法律法规和董事会决议，订立本公司章程与董事会管理制度（以下简称“制度”）。本制度适用于本公司的董事、高级管理人员及员工。第二条公司章程的作用和遵守要求公司章程是公司整治的基本法规，凡在公司工作的董事、高级管理人员及员工，必需严格遵守公司章程的规定，并依照公司章程履行相关义务和职责。第三条公司章程与董事会管理制度的修订公司章程和董事会管理制度的修订须经董事会审议通过，并报公司股东大会备案。经修订的公司章程和董事会管理制度将替代原有的规定。第二章董事会的职责和权力第四条董事会的构成和任职条件公司董事会由一名或多名经公司股东推选产生的董事构成。董事的任职条件包含具备合法资格、信誉良好、独立思考、公正公平等。董事选举须依照公司章程及相关法律法规的规定进行，并进行公示和报备。第五条董事会的职责和责任董事会是公司最高决策机构，负责公司日常管理、业务决策和监督工作。董事会应依照法律法规和公司章程的规定，保护公司的利益，促进公司健康发展。第六条董事会的权力董事会享有以下权力：1.决策公司的战略、发展规划和重点事项；2.选任和解职高级管理人员；3.确定公司的经营计划和预算；4.审核并决议公司的投资和融资计划；5.决议股权激励和调配政策；6.确定公司的内部掌控制度和风险管理制度；7.负责订立和修订公司章程和企业管理规范；8.其他与公司管理相关的决策和事务。第七条董事会会议的召开和决议董事会依照事先确定的议程和时间，定期召开会议。会议决议须经董事过半数通过，并按程序记录、签署，并确保董事会全体成员得以知悉。第三章董事和高级管理人员的责任和义务第八条董事和高级管理人员的职责和义务董事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司的利益，尽职尽责，保守公司的商业机密，遵守职业操守，及时、真实地向董事会供应与公司经营管理相关的信息、报告，不得利用职务取得不正当利益。第九条董事和高级管理人员的禁止行为董事和高级管理人员禁止从事以下行为：1.违反法律法规的行为；2.滥用职权、谋取私利的行为；3.偷税漏税或虚假记账的行为；4.做出虚假宣传、误导投资者的行为；5.泄露商业秘密或滥用商业机密的行为。第十条对董事和高级管理人员的管束和评价公司对董事和高级管理人员进行日常监督和评价，并建立绩效考核制度。对于涉嫌违反法律法规的行为，公司将依法采取相应措施，追究其责任。第四章公司整治与内部掌控第十一条公司整治的引导原则公司整治是一种关系公司股东、董事会、高级管理人员及公司利益相关方的体系和机制。公司应遵从公开、公平、公正、透亮的原则，加强公司整治，保护投资者的合法权益。第十二条内部掌控制度的建立和执行公司要建立健全的内部掌控制度，确保公司的经营管理合规和风险掌控。内部掌控制度包含内部审计、风险管理和内部掌控流程的建立和执行，以及相关制度的完善和修订。第十三条公司信息披露和保密公司应依照法律法规的要求，及时、真实、准确地披露公司的经营情形和信息。同时，公司要保护商业秘密和股东的隐私，禁止泄露公司内部的商业机密。第十四条投资者关系管理公司应建立健全的投资者关系管理制度，及时回应投资者关切，保护投资者合法权益。公司应公开透亮地发布重点事项信息，并确保信息的平等对待和公平披露。第五章附则第十五条对本制度的解释和修订本制度的解释权属于公司董事会。对于本制度的修订须依照相关法律法规和公司章程的规定进行，修订后的制度将替代原有的规定。第十六条争议解决对于本制度的解释和执行过程中的争议，应通过协商和谈判解决。若协商不成，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十七条生效及更改本制度自董事会审议通过并报备股东大会之日起生效。对本制度的更改须经董事会审议通过，并向公司股东大会备案。第十八条其他事项本制度未尽事宜，可由董事会另行订立具体实施方法。以上规章制度自本公司董事会审议通过并报备股东大会后生效，并取代公司原有的规定。制度的修订须依照相关法律法规和公司章程的规定进行，修订后