中国各交易所IPO业务详解

中国各交易所IPO业务详解

目录

一、中国多层次资本市场体系概况

（一）中国多层次资本市场构建历程大事记

（二）中国多层次资本市场体系上市机构分布

二、拟上市公司筹备至上市全流程

三、沪深主板IP0流程及上市标准

（一）沪深主板IP0审核流程

（二）沪深主板IP0上市标准

四、上交所科创板IP0流程及上市标准

（一）上交所科创板IP0审核流程

（二）上交所科创板IP0上市标准

五、深交所创业板IP0流程及上市标准

（一）深交所创业板IP0审核流程

（二）深交所创业板IP0上市标准

六、北交所IP0流程及上市标准

（一）北交所IP0审核流程

（二）北交所IPO上市标准

七、香港联交所IP0流程及上市标准

（一）香港联交所IP0审核流程

（二）香港联交所IP0上市标准

附件：“负险不彬”资本市场研究成果相关链接

一、中国多层次资本市场体系概况

（-）中国多层次资本市场构建历程大事记

1

1990年11月26日上海证券交易所正式成立，并于同年12月19

日正式开业，深圳证券交易所于同年12月1日开业。标志着我国资本

市场的正式建立

2

2000年香港交易及结算所有限公司成立，全资有用香港联合交易所

有限公司、香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限公司三家附属

公司

3

2003年10月，党十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体

制若干问题的决定》首次确定了“建立多层次资本市场体系，完善资本

市场结构，丰富资本市场产品”的战略理念

4

2004年2月，国务院颁布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发

展的若干意见》，也称为“国九条”，提出九条有关改革开放和稳定发展

资本市场的原则性意见，首次明确提出要“逐步建立满足不同类型企业

融资需求的多层次资本市场体系”，确立了发展中国多层次资本市场的

战略方向。

5

2005年，股权分置改革开启，股份分置改革解决了主板全流通的问

题，中国资本市场发生转折性变化

6

2008年，天津股权交易所成立，之后各地的区域性股权市场纷纷成

立，基本形成一省一家的格局

7

2009年，创业板成立

8

2011年，香港交易所与中关村签署协议推动企业海外上市，作为策

略备忘录

9

2012年，香港交易所成为首家获批在内地上海设立数据站的交易所，

可为内地市场直接提供最新港股报价

10

2013年，全国中小企业股份转让系统（新三板）成立

11

2019年，科创板成功开板，注册制在A股市场上首次实施

12

2020年实施的新《证券法》，对我国多层次资本市场的法律地位进

行了确认，将我国资本市场从1个层级升级为了三个层级，即第七章“证

券交易场所”中的第96条规定“证券交易所、国务院批准的其他全国

性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易,

实行自律管理，依法登记，取得法人资格。证券交易所、国务院批准的

其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。国务院批

准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等，由国务院规定

第97条规定“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可

以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次”；

第98条规定“按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证

券的发行、转让提供场所和设施，具体管理办法由国务院规定”

13

2021年2月，中国证监会批复同意，深交所主板市场与中小板市场

并板

14

2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远

景目标纲要》发布，强调“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市

场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重”

15

2021年9月，北京交易所成立

16

2022年1月，上交所深交所修改股票上市规则

（二）中国多层次资本市场体系上市机构分布

从企业数量和规模上来区分，常用金字塔来形容我国多层次资本市

场结构：区域性股权市场为塔基，区域性市场、场外市场，但其拥有和

服务着最海量的中小微企业；新三板为塔中，全国性证券交易场所、场

内市场，服务广大的创新型创业型成长型中小企业，承担承上启下的重

任；京沪深三交易所为塔尖，服务企业相对较少，但企业相对已很成熟。

如果根据市场的重要性来看，又是一个倒金字塔结构，塔尖对我国经济

的重要性最大。

深交所主板

1、开市时间1990年12月1日，股票代码以000开头

2、深交所主板所包含的中小板，中小板开市时间2004年5月，属

于主板市场的一部分，发行规模相对主板较小，企业均在深交所上市，

也是一板市场，股票代码以002开头

3、深交所以小盘股为主，多数上市企业为民营合资企业

上交所主板

1、开市时间1990年12日19日，股票代码以600开头

2、上交所以大盘股为主，多数上市企业为国企、央企

香港联交所

1、包括主板市场和创业板市场，证券代码由五位数字组成，创业

板代码8开头

2、股票类型包括蓝筹股（恒生指数成分股，这类股票普遍具有行

业代表性、流通量高、财务状况良好、盈利稳定且派息固定）；国企股

（或中国证监会批准到香港上市的中国大陆国有企业，即H股）；红筹

股（在香港上市，但由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的上市

公司股份）

四

上交所科创板

1、主要服务具有硬科技（如新一代信息技术、生物医药、节能环

保、新材料、新能源、高端设备等）的企业

2、服务于符合条件的盈利或未盈利企业

五

深交所创业板

股票代码以300开头

1、主要针对依靠创新、创造、创意的大趋势下的传统企业的新技

术、新产业、新业态、新模式

2、主要服务成长型创新创业企业、高新技术企业、战略新兴产业

企业

3、对中小企业更有包容性，但暂时没有包括非盈利性企业

北交所

1、服务于专业化、特色和、精细化、新颖化的创新型中小企业（隐

形冠军企业）

2、服务于符合条件的盈利或未盈利企业

二、拟上市公司筹备至上市全流程

公司首次公开发行股票流程

企业自身评估上市必要性

一是要考虑不同交易所估值水平。估值水平决定了企业一次性募资

的多少，对于对于规模较大的企业，以及高成长行业和新兴行业的企业，

境外市场往往能给予较高的估值；对于规模相对较小的公司而言，国内

A股市场最大的优势在于市场估值的整体水平相对国际主要市场偏高，

这是国内的资金环境、监管环境、投资者构成等因素造成的，短期内这

一格局仍会维持

二是要统筹考虑上市成本，上市成本包括时间成本和上市费用，其

中，时间成本上，海外市场具有明显的优势。由于海外资本市场制度相

对成熟，审批机构运作透明、高效，而且独立于其他政府行政部门，上

市时效要优于境内。上市费用上，国内中介机构的收费相对较低，不过

实际上如果加上一家公司走完A股整个上市的过程，其付出的费用可能

远远不止其可以公开的材料中列出的那些数据

三是企业自身因素的考量。具体包括业务规模、行业赛道及未来发

展策略，选择合适的上市区域

确定上市时机

在选择上市时机应统筹考虑如下要素:

一是要在公司内部管理制度、派息分红制度、职工内部分配制度已

确定，未来发展

大政方针已明确以后上市，能给交易所及公众一个稳定的企业形象，

否则，上市后的变

动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市

二是公司正处于高速发展期，所在行业正处于上升周期

三是公司急需大规模资金投入，同时需要迅速提升公司的影响力，

以迅速扩大经营

规模，占领市场或提升总盈利水平，而主营业务的市场尚有充分的

空间，在容纳公司迅

速扩张的同时还能保证满意的利润率

四是股票市场处于繁荣期，投资者态度积极，市场估值水平较高，

且呈上升态势

选择合适上市主体

1、主体整合及范围确定

一是若公司实际控制人拥有的业务之间有较强相似或相关性，或者

之间有上下游关系或关联交易，根据整体上市的要求，需要对这些业务

进行重组整合，纳入拟上市主体

二是选择上市主体时，将历史沿革规范、股权清晰、资产规模大、

盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构

三是上市主体整合其它业务的方式包括：上市主体收购被重组方股

权；上市主体收购被重组方的经营性资产；上市主体的控股股东及实际

控制人以被重组方股权或经营性资产对上市主体进行增资；上市主体吸

收合并被重组方

四是如果公司实际控制人经营的多项业务之间互不相关，既没有业

务的相似性，相互之间也没有经常性的交易，可以考虑不纳入一个上市

主体

五是除了非经营性资产可以按照市场化方式合理剥离外，不能背离

整体上市的原则，不能以某项业务盈利能力不强或者不是主业为由，将

相近相似、相关联的业务剥离

2、独立性原则

上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，

保持人员、资产、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达

到发行监管对公司独立性的基本要求：

一是人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事

长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、

监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关

联公司兼职

二是资产独立。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制

时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、

非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发

行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他

类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的比

例不能过高；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的

附属企业提供担保

三是财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管

理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，

依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预

四是机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。

控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股

股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性

五是业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法

避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行

上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或

控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易

额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例不

应超过相应比例；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品（或服

务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占拟上市公司主营业务收入

或外购原材料（或服务）金额不能超过规定比例，企业与控股股东及其

全资或控股企业不应存在同业竞争

3、规范性

上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关

机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违

规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上

市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和

不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得

股份公司资产结构、股权结构规范合理

4、财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控

规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，

不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件

四

组建上市团队

最为关键的是应确定决策者（一般是拟上市公司的实际控制人。决

策者确定中介机构、拍板上市方案，并在关键时刻统领大局。此外，还

应注意上市过程关系网的建立与维护，如当地证监局、金融办、证监会

审核人员等）；总协调人（一般是公司董秘，董秘在监管部门与公司董

事会之间发挥着“上传下达”的沟通作用，平时的工作包括信息披露、

规范运作、投资者关系管理，以及和监管部门的沟通等。因此，公司对

董秘的要求相对较为严格，既需要有法律、财务、管理相关方面的知识，

还需要具备良好的沟通能力）和财务负责人（拟上市公司的财务基础往

往较为薄弱，而财务恰恰是中后期工作量最大、最为复杂的工作）

五

专业机构引入

1、券商（保荐机构+承销机构）

券商在上市过程中，主要负责协助拟定改制重组方案和设立股份公

司，根据《保荐人调查工作准则》要求对公司尽调，对公司管理层进行

上市辅导和培训，帮助发行人完善组织架构和内部管理，组织发行人和

中介机构制作相关材料并出具保荐报告，组织发行人和中介机构回复证

监会审核反馈意见，负责承销、组织路演、询价、定价等工作，在发行

人证券上市后进行持续督导。有鉴于此，证券公司的工作主要集中在三

个方面：

一是在辅导阶段，担任拟上市公司的辅导机构

二是在审批阶段，担任上市过程的保荐机构，在这一环节核心是获

取批文，建立保荐代表人为核心的项目组，在综合基本事实和各方专业

意见的基础上，拟定、协调各方进度，发现、解决问题，指导、协助、

保荐企业向证监会提出上市申请并完成整个审核工作

三是在发行环节，担任企业的主承销商，该环节核心是充分挖掘公

司价值并获得资本市场认可，证券公司在发行环节以其资本市场部门为

核心，通过路演、沟通、包销、代销等手段，向资本市场推介拟上市公

司

2、律师事务所

律师在上市过程中，主要负责指导改制重组及股份公司的设立变更，

对企业上市过程中的法律事项进行审查并协助规范、调整和完善，对发

行主体的历史沿革、股权结构、资产、独立性、税务等事项的合法性进

行判断，协助和指导发行人起草相关法律文件、出具法律意见书和律师

工作报告、对有关申请文件提供鉴证意见

3、会计师事务所

主要承担有关审计和验资的工作，主要负责企业财务报表审计并出

具审计报告，负责企业资本验资并出具验资报告，负责企业内部控制鉴

证并出具内部控制鉴证报告，对发行人主要税种纳税以及与上市公司有

关的财务会计事项提供专项意见，对发行人原始财务报表与申报报表的

差异出具专项意见，提供与上市有关的财务会计咨询服务

4、资产评估机构及其他

中介机构尽职调查

为了更好地了解上市申请人的业务，并协助起草一份准确而有意义

的招股说明书，保荐人、其法律顾问和上市申请人的法律顾问会同时对

上市申请人的法律、业务和财务方面进行了广泛的审查。这通常需要审

查所有重要合同、政府授权和其他文件。此外，双方还与上市申请人的

高级管理人员、财务人员和申报会计师进行了一系列讨论，明确后续工

作重点

七

引进战略机构投资者（如需）

在上市之前的一轮私募股权融资，目的是帮助企业获得所需资本迅

速发展企业，优化战略，扩大规模，增长利润，为日后的IPO进行充分

的准备，并以充足的资本等待进入市场的最好时机，这样在上市的时候

企业就会以更高的价格出售公司股份，在出售相同股份的情况下，也就

可以融到更多的资本用于后续的发展。在一个优秀的私募基金的帮助下,

企业在上市的时候的股价要远远高于没有私募融资的情况下的股价

八

股份制改造及合规运作整改

股改的目标是为了满足企业上市的条件和要求，股改的过程中要做

到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续经营能力，保证公司的独立

运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现

状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本

九

IPO财务审核

1、持续盈利能力

能够持续盈利，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的

结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和

稳定性等：

一是侧重关注公司自身经营的企业持续盈利能力的内部要素（核心

业务、核心技术、主要产品及用途等）

二是关注公司经营所处环境看企业持续盈利能力的外部因素（所处

行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司竞争特点及产品销售情况、

主要消费群体等）

三是公司商业模式的市场适应情况（是否可复制决定了企业的业务

扩张能力和快速成长空间）

四是公司的盈利质量（包括营业收入或净利润对关联方是否存在重

大依赖，盈利是否主要依赖于税收优惠、政府补充等非经常性损益，客

户和供应商的集中度情况，以及是否对重大客户和供应商存在依赖性）

2、收入情况分析

一是关注营业收入即公司创造利润和现金流量的能力

二是销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金

流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依

据，也是上市审计中对收入的关注重点

三是销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。

同时还须关注商品运输方式

四是收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入

的情况，是否有专门内部控制进行管理

五是现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，

发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金

额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照

扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业

应分别不同情况进行处理

六是关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位

及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各

期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是

否一致，是否符合市场同期的变化情况

七是企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对

外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳

务收到的现金的增长关系

3、成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性

和盈利能力，因此应主要关注如下：

一是应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致：拟

改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采

取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单

价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历

史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。

问题解决之后，着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体

系

二是关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，

票据取得是否合法，有无税务风险

三是要对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材

料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制

制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范

4、企业执行的税种、税率应合法合规

一是对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方

性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收

优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表

人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法

二是纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否

因纳税问题受到税收征管部门的处罚

5、资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求，主

要关注点：

一是应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大

二是存货余额是否过大、是否有残次、周转率是否过低、账实是否

相符

三是是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、

残损固定资产

四是无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分

五是其他应收款与其他应付款的核算内容，关注大额其他应收款是

否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用

挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐

瞒收入，低估利润

六是财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产

等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性

不足

6、现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金

流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息,

更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。主要关注点在于：

一是经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的

核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量

与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负

数的要有合理解释

二是关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系

7、重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上

市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响

持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用的情形

8、会计基础工作

一是会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市

企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在

几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的

一套报账体系内

二是会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如

不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意

变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法

9、独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接

面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，对关联交易的审核

非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交

易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性

10、业绩连续计算

一是在IP0过程中，公司整体改制，涉及业绩连续计算的问题，主

板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发

生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内

上述内容没有变化

二是对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合

一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同

规模的重组则有运行年限及信息披露的要求

11、内部控制

政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管

理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定

十

财务准备

1、优化企业财务状况

企业上市前应满足多项指标，包括但不限于公司的年营业额、毛利

润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。主要体现三项

主要状况，即偿债能力、运营能力及盈利能力

2、完善社会审计及资产评估

一是审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具

备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计

账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行

存款对账单等

二是负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计

师事务所。拟上市公司也有严格的要求

3、完善公司财务报表

公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流

量表三大会计报表等内容

4、加强财务风险管理

防范企业财务风险（包括但不限于资金风险、资本风险以及在途风

险）

5、组织的变革及业务的转型

为了适应上市公司的组织结构，上市前应进行公司组织的变革。组

织的具体变革是去除冗余的组织结构，建立企业欠缺的组织结构；业务

的具体转型是基本具备上市的公司，主营业务保留之外对不景气的业务

进行一定范围的剥离，以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求

6、关注各类转化

一是费用的转化。费用的确认以发票为依据，而各项费用的减损会

增加企业的营业利润，所以，只要使某些费用不开发票而转移到收益上，

那么就可以实现费用的转化了。

二是成本的转化。把当期的可结转成本的项目变为其他不能结转成

本的项目，就可以实现“节省”成本的作用。

三是收入的转化。将收入总额在多种收入项目间进行调节，把其他

业务收入或营业外收入变为主营业务收入，必然会突出主业的业绩。

四是收入、费用和成本的虚拟增减。可以通过会计科目的调整，采

取突出收入，降低费用成本等方法达到扩大企业利润的目的。

五是负债的转化。拟上市公司的负债不能超过一定的限额，而且公

司必须在最近三年一直保持盈利，那么负债就不能比利润多，所以达不

到三年连续盈利的企业就会采取减少负债的手段达到目的

六是扩充交易的虚拟实力。编造虚拟交易次数较多、交易规模较大

的“事实”，使审计部门及证券交易所等相信企业具有一定的上市实力

并且具备一定的上市资格

十一

券商前期辅导

股份制公司设立以后，就开始进入辅导阶段，股份公司设立后应由

券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导

总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发

展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有

关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场

的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格

后才能申报材料

十二

推荐阶段

辅导验收合格后，进入推荐阶段，企业与券商签署好保荐协议，向

证监会申报材料，等待反馈意见

十三

审核阶段

根据上市主体选择的沪深交易所主板、创业板、科创板、北交所或

香港联交所的相关规定履行相应报批审核流程

十四

核准发行

发行人在指定报刊、网站刊登招股说明书及发行公告，组织路演，

通过询价程序确定发行价格，按照发行方案发行股票

十五

股票上市交易

在发行成功后，企业刊登上市公告，在交易所的安排下完成上市交

易

十六

后续督导

根据监管要求，由券商对上市公司进行后续督导

三、沪深主板IPO流程及上市标准

（一）沪深主板IPO审核流程

根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公

开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会

核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证

券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票

发行申请。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，

首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、

发审委审核、封卷、核准发行等主要环节，分别由证监会发行监管部不

同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过

会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

受理与预先披露

一是保荐机构保荐并向证监会报送申请材料

二是证监会在收到申请文件后的5个工作日内决定是否受理

三是发行监管部在正式受理后就按照程序将发行人按照招股说明书

（申报稿）在证监会网站上预先披露

发行部审核

一是材料预审。发行审核相关处室各指定一名法律背景和财务背景

的预审员，分别负责对非财务部分和财务部分的材料进行预审

二是反馈会。发行部就审核说法阿星的问题进行谈论，形成书面反

馈意见

三是反馈回复。发行人、保荐机构及其他中介机构对反馈意见进行

及时、准确回复

四是预披露更新。反馈意见已经按照回复、财务资料未过有效期，

且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新

见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行

人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管

部相关负责人、相关监管处室负责人等

四

预披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相

关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发

行监管部将通知保荐机构报送发

审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预

先披露更新，以及按受理顺序安排初审会

五

初审会

1、初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的

主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行

监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按

小组）参加

2、根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报

告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交

发审会

3、初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束

后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好

上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和

说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见

发审委审核

1、发审委是发行审核中的专家决策机制

2、每届发审委成立时，均按照委员所属专业划分为若干审核小组，

按照工作量安排个小组一次参加初审会和发审会，个组中委员个人存在

需要回避事项的，按照程序安排其他委员替补。发审委通过开展发审会

进行审核工作，发审会以投票方式对首发申请进行表决，发审委委员采

用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音

3、发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核

的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核

人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，

发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过

45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步

披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构

4、保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构

按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核

人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序

七

封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申

请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后

进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷

八

会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登

前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响

的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其

中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料，综合处接收相关材料后

转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审

会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有

封卷，则会后事项与封卷可同时进行

九

核准发行

1、核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案

2、封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人

领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可

按相关规定启动招股说明书刊登工作

3、审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见

书，书面告知日常监管部门

备注

1、发行审核过程中，证监会还根据特殊行业企业的具体情况，征

求相关主管部门是否同意其发行股票的意见

2、为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会

发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务

功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，

均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上

述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环

节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划

3、发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定

执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理

（二）沪深主板IPO上市标准

IPO交易所要求

深交所

（一）发行人首次公开发行股票后申请其股票在深交所上市，应当

符合下列条件：

1、股票已公开发行

2、具备健全且运行良好的组织机构

3、具有持续经营能力

4、公司股本总额不少于5000万元

5、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超

过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

6、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

7、最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

8、深交所要求的其他条件

（二）发行人向交易所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交

下列文件：

1、上市申请书

2、中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件

3、申请股票上市的董事会和股东大会决议

4、公司营业执照复印件

5、公司章程

6、经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告

7、发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司托管的证明文件

8、发行结束后，会计师事务所出具的验资报告

9、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

10、发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料

11、发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明

文件（如适用）

12、首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定

的证明文件

13、发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和

实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者

委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

股份，也不由发行人回购该部分股份的承诺函。但自发行人股票上市之

日起1年后，出现转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制

人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；因上市公司陷入危机或者

面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审

议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；交易所认定

的其他情形，经上述承诺主体申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承

佑、甘

14、最近一次招股说明书

15、按照有关规定编制的上市公告书

16、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

17、律所出具的法律意见书

18、交易所要求的其他文件

（三）首次公开发行的股票上市获交易所统一后，发行人应于其股

票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体上披露如下文件：

1、上市公告书

2、公司章程

3、法律意见书

4、上市保荐书

5、交易所要求的其他文件

上述文件应置备于公司住所，供公众查阅，发行人在提出上市申请

期间，未经交易所统一，不得擅自披露与上市有关的信息

上交所

发行人首次公开发行股票后申请其股票在交易所上市，应当符合下

列条件：

1、股票已公开发行

2、具备健全且运行良好的组织机构

3、具有持续经营能力

4、公司股本总额不少于人民币5000万元

5、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超

过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上

6、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

7、最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告

8、交易所要求的其他条件

（二）发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，

应当及时向交易所提出股票上市申请，并提交下列文件：

1、上市申请书

2、中国证监会核准其股票首次公开发行的文件

3、有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议

4、营业执照复印件

5、公司章程

6、经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告

7、首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有

限责任公司托管的证明文件

8、首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告

9、关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

10、发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料

11、首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大

事项的说明（如适用）

12、首次公开发行前股东就上市之后1年内锁定股份的承诺函

13、发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和

实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者

委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

股份，也不由发行人回购该部分股份的承诺函。但自发行人股票上市之

日起1年后，出现转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制

人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；因上市公司陷入危机或者

面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审

议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；交易所认定

的其他情形，经上述承诺主体申请并经交易所同意，可