莫高葡萄酒销售合同-20130703

PAGE2PAGE10合同编号：全网络运营服务合作协议甲方：甘肃莫高实业发展股份有限公司乙方：杭州正蓝网络技术有限公司全网络运营服务合作协议甲方：甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称甲方）乙方：杭州正蓝网络技术有限公司（以下简称乙方）甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经充分协商，就：1.甲、乙双方进行战略性合作；2.确认乙方成为甲方全网络唯一的运营服务商；3.乙方通过互联网销售甲方之“莫高”牌系列葡萄酒产品及提供所需的相关服务事宜达成以下协议：定义本合同所指“全网络”是指：中国国内的所有电子商务平台，包括但不限于淘宝、天猫、聚划算等阿里巴巴集团下属的电子商务平台、京东商城、1号店、当当网、专业性电子商务网站等除酒仙网（）外的各类电子商务平台。本合同所指系列“产品”是指：甘肃莫高实业发展股份有限公司生产的“莫高”牌系列葡萄酒产品，以及在甲、乙双方战略合作过程中确定推出的指定在全网络推广和销售的甲方旗下其他品牌系列葡萄酒产品。本合同所指“范围”、“区域”是指：甲乙双方在本合同约定的各类电子商务平台，与国家行政区划没有关系。双方定位甲乙双方建立战略合作伙伴关系；甲方负责“莫高”整体品牌的经营、线上专供产品的研发与生产、建立有利于线上营销活动的营销政策，包括但不限于网络专用的价格体系政策、防止线上与线下串货的政策，等；乙方负责对莫高品牌在全网络空间进行细分和定位、建立全网络的运营体系、开展全网络的营销推广、建设全网络的经销体系、规范全网络的价格体系、开展全网络的产品销售、全网络上的物流配送与管理。具备的证件及条件甲乙双方在本合同签字盖章之前，乙方须将下列证件等资料之原件交甲方验证后，将其复印件加盖公章提供给甲方：□营业执照□税务登记证（国税）□卫生许可证□开户证明□税务登记证（地税）□增值税一般纳税人资格证书□组织机构代码证乙方具备良好的信誉和相应的资金实力。乙方具备在全网络推广和销售莫高葡萄酒的能力。乙方应建设符合甲方品牌和产品在全网络运营服务的基础设施和人员团队，包括营销策划团队、运营团队、分销团队、客服团队、CRM和数据挖掘团队、仓储物流、研发团队和后勤保障团队等。甲方的义务销售网络在协议期间，甲方不能单独或委托其它第三方服务商通过互联网销售甲方产品及开展相关的电子商务活动。在本合同签订之日起1个月内，甲方向乙方移交互联网上的一切分销、代理和其他相关合作关系，并向乙方提供相关的合作资料，协助乙方承接上述合作关系；甲方应向乙方提供目前已经掌握的网络销售的信息与情报，并提供已有的客户数据库，帮助乙方充分挖掘现有客户价值，提升客户满意度和客户粘性；甲方应向乙方提供为乙方建立网络销售渠道所必要的授权及其他证明材料（详见附件1）。甲方应协助乙方建立或完善其产品销售网络，以利于乙方取得更好的销售业绩。甲方应负责提供有关产品的销售和服务培训。甲方可以向乙方就提高销售运作的效率、降低销售运作的费用提供建议。甲方可以就该领域内业务发展机会向乙方提供建议。政策与支持甲方指定专人负责与乙方的日常商务联系，积极响应乙方有关的市场推广、营销策略与活动。甲方委托乙方代理的产品必须与甲方提交的图片、质量、品种、规格等说明完全一致。甲方需及时通知乙方上架新商品、下架缺货商品。通知方式为:电子邮件或传真等可追溯手段并辅以电话通知的方式。甲方委托乙方代理的产品必须符合中国有关法律法规的要求，包括但不限于产品质量、技术要求、安全要求、卫生要求、包装要求等，并对此负完全责任。甲方应在其线下的产品或服务的宣传、传播、广告、海报中提及本合同约定的合作关系。在有关宣传中，应对乙方确认的网上旗舰店和其他网络平台上的销售官方店作出声明和通告。甲方同意乙方可以在甲方现有产品线中选择相关产品开展线上销售。同时，甲方根据乙方产品策略需求为乙方生产并提供用于网络销售专供的产品。甲方确定“莫高葡萄酒沙地阳光系列”为电子商务渠道专供产品。甲方需要为乙方进行网络平台促销甲方产品或推广甲方品牌提供所需的支持或与乙方举行联合促销活动。甲方提供的网络推广费用为乙方结款额的20%（不含25元以下产品及特价产品），由乙方实施并提供技术贸易发票后由甲方报销。甲方需要提供配套的促销品及出厂的基础包装。甲方提供的促销品费用为乙方结款额的5%（不含25元以下产品及特价产品），由乙方自行采购，提供发票后由甲方报销。甲方需根据乙方实际需求不定期地开展产品专业化培训讲座。在乙方旗舰店初次上线推广期间内，甲方应根据乙方提供的方案和预算给予20万元的费用补助。除上述支持外，甲方可以根据乙方的申请，在乙方执行较大的推广活动期间，向乙方无偿提供其认为必需的额外推广费用和促销材料。乙方每季度底对下一季度大型推广活动作出预算，同时双方协商确定额外推广费用补助额度。本合同REF_Ref231011894\r\h4.2.7、REF_Ref231011905\r\h4.2.8、REF_Ref231552979\r\h4.2.10和REF_Ref231553805\r\h4.2.11条款规定的支持，双方每月5日前完成对上个月的活动费用和结款额的核算和对账，并由甲方配合在当月内完成上个月费用报销。甲方根据乙方提供的产品信息对产品进行跟踪溯源，针对违反双方营销策略销售产品的线下经销商进行警告和相应处罚，包括但不限于处以罚金、切断供货渠道、终止合作，杜绝线下货源向线上流通。乙方的义务营销乙方应尽一切努力在全网络开展推广甲方品牌和产品的营销活动，包括展开搜索引擎优化、PPC推广、联盟广告、论坛推广、博客推广、微博营销、O2O营销、QQ群传播等工作，推广甲方品牌和吸引流量。乙方尽力在全网络进行针对“莫高”品牌的品牌故事、产品特点和红酒文化的营销推广，乙方自行投入的推广费用应不低于甲方提供的网络推广费用。乙方应积极采用有效的网络促销活动和引流方法，扩大甲方产品的销售，包括但不限于聚划算、淘宝客、直通车、钻展、折扣券、短信和邮件的直接营销等，乙方确保每月在其店铺内至少有1次大的促销活动和2次以上的小型活动，以吸引流量。乙方应在针对甲方品牌和产品推广过程中，充分收集市场信息、客户信息、购买信息、产品信息、竞争对手信息等，运用专业技术手段分析上述数据，提出改善和提升莫高品牌形象、品牌价值和产品研发的建议，并及时向甲方提交上述工作成果。网络运营乙方有责任建立和维护互联网上的价格体系，并建立奖惩机制。乙方全面负责受托代理的商品在网络上的信息制作与维护、定单生成与管理等。乙方同意在自己的推广、宣传中，尽力宣传甲方与甲方的商品。乙方应建立甲方产品的线上销售网络，包括在天猫、淘宝、京东、当当等电商平台上积极发展乙方下一级网络经销商，通过管理和激励，确保网络经销商体系高效运行。乙方应积极采用有效的网络促销活动扩大甲方产品的销售，包括但不限于聚划算、淘宝客、直通车、钻展、折扣券等。商品销售的直接买卖关系双方为乙方和分销商、消费者。乙方有义务为分销商和消费者提供承诺和必须的咨询、服务并自理相应的成本与费用。乙方通过技术手段获取违反政策销售的网络卖家及其产品信息，不定期向甲方提交，配合甲方杜绝线上线下相互窜货的现象发生。客户供货乙方保证及时准确向其分销商安排供货。乙方保证建立完善的订单接收系统，以满足分销商的订货需要。与甲方协作乙方遵守甲方关于产品销售和推广的一切合理要求和指示，并与甲方授权指派的代表通力合作。乙方应保持准确的客户数据和其他与从事经营有关的记录，并向甲方正式授权的代表提供这些记录。乙方应在甲方要求查阅REF_Ref230947142\r\h5.4.2条所述记录时，向甲方和其正式授权代表提供关于产品销售和分销的信息以及竞争性产品在区域内销售的信息。乙方应甲方要求应当允许其正式授权代表核查产品的库存，保存情况以及设备的状况。通报信息乙方必须在每月10日前向甲方通报上一个月的推广、活动和销售的具体数据；乙方必须及时向甲方通告网络渠道内最新市场发展情况及最新的地方性法规、政策变化情况。乙方应将发展的分销商资料报甲方备案。乙方应及时报送所有对甲方产品的投诉，并为甲方收集相关证据。当乙方和任何顾客对产品的性能、质量产生争议时，乙方在未取得甲方的书面同意之前，不得通过诉讼、仲裁或者与第三方和解等方式解决争议。乙方应每月对互联网市场进行检查，并应当查询假冒甲方产品、侵犯甲方产品或甲方企业利益以及甲方商标等知识产权权益的情况。乙方应立即将此侵权情况向甲方汇报并协助甲方处理该侵权事件。特定渠道外不得销售未获得甲方书面同意乙方不得以直接或间接的方式在互联网渠道外单独、与他人共同或指定他人分销、销售或发送甲方产品。竞争性产品在本协议有效期间，乙方保证不得直接或间接地生产、销售或以其他方式经营与甲方产品竞争的，相同或相类似的产品。允许许可及批准乙方有责任取得和保证继续享有有关政府主管部门的允许许可及批准，这些许可和批准包括但不限于有关产品仓储，推销及销售等的许可批准。促销乙方应在人力，物力和时间上全力配合甲方促销活动的执行。乙方应按甲方要求保存有一定数量的促销物资，并保证促销物资被妥善存放，促销物资的使用原则上由乙方向甲方报批确定。乙方应保证其所有分销商、合作方遵守甲方所做的促销指示和要求。乙方不得以甲方的名义对外签订合同或进行其他商业活动。销售推广目标乙方必须在本合同签订之日起1个月内完成天猫旗舰店的开设和上线。乙方必须在本合同签订之日起2个月内，在天猫旗舰店上完成“莫高葡萄酒沙地阳光系列”全部上线。乙方必须自本合同签订之日起6个月内，按甲方销售策略、销售要求及网络市场状况，在全网络内通过网络旗舰店、官方专营店和分销商销售“莫高”系列产品800万元以上，完成天猫、淘宝、京东、当当、苏宁和1号店等电子商务平台的销售体系建设，并发展销售“莫高”系列产品5万元/月以上的经销商10家以上。并在一年内，完成全网络销售额2000万元，发展销售“莫高”系列产品5万元/月以上的经销商共计20家以上。第二年和第三年的销售推广目标在每个年度结束前，由甲、乙双方协商，并以合同附件形式确定。届时乙方如不能达到本条REF_Ref231556154\r\h6.3款的约定，甲方可在全网络平台上同时发展新的合作伙伴。订货、运输、交货方式乙方要求供货，应提前以书面形式（书面形式包括传真、电报、邮递等双方约定的形式）通知甲方，甲方应在收到乙方的通知3天内将货物发出；若甲方不能按期或按订单要求的品种发货，应在收到乙方订货通知之日起1天内书面通知乙方，不视为甲方违约。甲乙双方根据产品需求量、需货紧急程度，运输成本及安全等因素,经甲乙双方协商确定运输方式。甲方将乙方指定产品运输至乙方第一指定地点，甲方负责产品发运到乙方的第一指定地点的运费。乙方的第一指定地点为浙江省杭州市龙泉路一号仓前工业园杭州正蓝网络技术有限公司仓库。甲方根据运输成本选择运输方式，货物运到乙方指定地点涉及的运输、保险等其他费用由甲方全额承担。乙方承担甲方产品到达第一指定地点后卸货费用。乙方应将收货单据在货物验收完毕后2日内向甲方传递，确保不发生单据丢失等情况。否则，视为乙方已收到全部货物，并且由此引起的一切责任由乙方承担。产品的包装、品种、型号、规格、数量等由订单、收货单记载内容确定，订单与收货单记载内容不一致的，最终以收货单确认数据为准；并且货物包装应适应于远距离运输。

付款方式本合同签订之后，乙方的莫高天猫旗舰店上线后的10日内即向甲方支付首笔购货款壹佰万元，甲、乙双方共同确定订货的品类和数量，甲方在收到货款后10天内向乙方发货，货值不低于壹佰万元。除上述在第一批订货外，甲方根据乙方的订货单向乙方发送货物，乙方在45天内，且乙方在收到甲方开具正确无误的17%有效增值税专用发票后，将货款以银行转账方式打入甲方指定的银行账户。甲方给予乙方的授信额度为人民币150万元。在特殊的推广阶段，经双方协商，甲方可以给予乙方特殊的额外授信额度。如甲方帐户、账号变更应提前以书面形式通知乙方。产品价格乙方按甲方的出厂价订货并结算，甲方按乙方订货单进行配货和发货。同时，甲方在特殊的推广活动期间给予特殊的折扣。除上述的价格和折扣基础外，当乙方的总提货量大于500万元后，甲方给予总提货值的5%的销售奖励；当乙方的总提货量大于1000万元后，甲方再给予总提货值的5%的销售奖励。（注：出厂价25元以下产品及特价产品无销售奖励）上述返利在乙方实现相应的提货值后的第一次订货中，以货物的形式支付。为了维护甲方产品的全国价格体系，乙方销售价不得低于甲方的产品价格表所指的相应价格。甲方可经常性对乙方的销售价格进行全面监督，乙方应向甲方提供销售情况及相关票据。甲方应给予乙方一个较稳定的市场价格，如产品价格变动，甲方应在改变价格的5日前书面通知乙方。乙方有义务维护所属经销区域价格体系的稳定，应积极向甲方举报恶意窜货、低价销售行为，甲方视乙方所做贡献给予奖励。产品残损、退换及理赔乙方在甲方货物到达后，应依据提货单仔细检查并认真核对数量、品种、检查产品有无污染、破损、短少等问题。若有问题应向甲方或承运人联系索赔事宜，乙方应如实签收并加盖公章，并配合甲方办理索赔事宜。对经甲方确认确属甲方责任，保险公司或承运人不能赔偿或不能足额赔偿的部分货物，由甲方补足。乙方收货7日内未提出异议，则此后出现产品缺失、毁损、污染等事件，由乙方自行负担。产品到达后，除因产品不符合质量标准，乙方不得拒收或退货。乙方在验收时发现短少或包装上有缺陷，导致影响销售，应立即于收货单上注明，并由承运人签名作证；乙方有义务提供有关证件之原件给甲方，以便甲方向保险公司索赔，如乙方没有注明或不履行提供单证义务的，甲方视乙方为全部签收无误。如发生产品质量问题不能销售时，由甲方技术人员或双方委托有关质检部门按GB/T15037国家标准检验并出具证明，凭甲方或质检部门出具的产品质量不合格的相关证明由甲方为乙方换货，具体日期另行协商。对于由于乙方保管不当或保管不符合规定（规定详见：“莫高”牌系列葡萄酒产品外包装图标及文字说明）而导致的产品质量问题，甲方不予换货，责任乙方负责。

如有消费者对“莫高”牌系列葡萄酒产品质量问题投诉，先由乙方负责解决,甲方配合。如质量问题是由于乙方储存不当或其他非甲方原因引起，则所有损失包括由此给甲方造成的损失由乙方承担。如质量问题为非乙方原因引起，则所有损失包括由此给乙方造成的损失由甲方承担。承诺及保证甲方承诺，所有“产品”均符合相应的国家标准。在本协议生效之日10日内，乙方将人民币叁万元整保证金汇入甲方指定账户。乙方保持“莫高”牌系列葡萄酒产品所有规格合理的销售库存，甲方有权要求乙方进行根据市场需要对库存增减调整。

当甲方在特定的行政区域进行产品推广活动时，乙方有义务配合甲方的推广活动。

乙方保证拥有15人以上的电子商务团队专职从事本合同约定的网络推广和产品营销及销售，包括营销策划团队、运营团队、分销团队、客服团队、CRM和数据挖掘团队、仓储物流、研发团队和后勤保障团队等，确保电子商务工作正常进行。价格、市场维护及广告宣传价格以甲方全国统一出厂价为准，并根据网络销售的特性进行调整。重大的价格调整必须由甲、乙双方共同协商确定。甲方根据品牌运作计划，自主决定广告宣传方式、费用投入、媒体选择和时间安排，乙方应积极协助。乙方应根据市场和甲方品牌推广的需要，在甲方电子商务管理人员协助和指导下，主动做好网络及渠道建设、网点开发、新品推广、铺货及货物配送、重大客情维护、终端重大事项的协调等工作，甲方定期或不定期对乙方的工作进行评估并提出改进意见，乙方应按甲方的意见积极改进，否则甲方有权采取约束措施或终止合同。知识产权保护甲方拥有“莫高”牌系列葡萄酒的产品名称、企业名称、商标、包装装潢等所有知识产权。特许乙方为在全网络推广甲方产品的目的使用甲方的“商标”及它的简称或变称，并标明自己为全网络内“莫高”产品的唯一运营商。乙方应尊重和保护甲方的所有知识产权，并保证不将售出的任何甲方产品复制后用于商业目的。根据市场需要，经甲乙双方协商，甲方应负责为“莫高”牌商标在网络上办理申请、注册并保持其效力；所需费用由乙方负担。乙方拥有在设计、制作网站等工作中产生的网站、创意、设计、程序代码和其它著作的所有知识产权。乙方在开展广告宣传、促销等活动时，涉及甲方产品及品牌时，应确保对甲方产品及其品牌无负面影响。乙方不得擅自委托他人设计制作、加工涉及甲方所有品牌、企业名称、产品的瓶贴、包装物、宣传品等。除非甲方特别书面授权，否则视为乙方侵权并承担民事责任，甲方保留属于甲方的所有知识产权。乙方如发现第三者恶意假冒、伪造甲方产品、商标等侵犯甲方知识产权的行为，或侵犯甲方权益的广告宣传等不正当竞争行为，应及时通知甲方，并协助甲方做好维护权益的工作。未经甲方书面同意，乙方不得转让或转租甲方授予乙方的本合同项下的一切权利、义务，不得以乙方名义将甲方商标等知识产权授予他人使用。不可抗力不可抗力是指（包括但不限于）：严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震、火灾和爆炸等）战争、叛乱、动乱、立法或政府行政行为。合同双方中的任何一方由于不可抗力事件而影响合同义务履行时，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免于承担违约责任。受到不可抗力影响一方应在不可抗力事故发生后，尽快将所发生的不可抗力事件的情况以传真、邮递、电报形式通知另一方，并在十天内将有关部门出具的证明文件提交给另一方确认，受影响的一方同时应尽量设法缩小这种影响和由此而引起的延误，一旦不可抗力的影响消除后，应将此情况及时通知对方。如双方对不可抗力事件的影响估计将延续到30天以上时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题。商业机密无论事前通知与否，本合同签署方均不得向第三方泄露本合同内容、本合同附件内容及在本合同履行过程中获得的另一方的商业秘密。否则违约方必须承担本合同14.2款规定的违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。保密义务将在本合同终止或期满后永续存在。违约责任对于甲方的以下行为，乙方可随时中止或终止本协议，如甲方违约(例如存在以下三项的任一行为)，则追究甲方的违约责任：

甲方与其他第三方合作开展任何形式的电子商务活动;甲方未尽可能对线下经销商进行管理，致使线下经销商向网络低价串货；(3)甲方未及时给予本合同第REF_Ref231011894\r\h4.2.7款和第REF_Ref231011905\r\h4.2.8款规定的推广支持费用和赠品费用。对于乙方的以下行为，甲方可随时中止或终止本协议，如乙方违约(例如存在以下三项的任一行为)，则追究乙方的违约责任并扣除保证金：

(1)乙方有窜货行为。（市场窜货又称倒货，是指将应销售到本合同规定的渠道内的产品，以直接或间接方式销售到本合同规定的渠道以外的销售行为。凡甲方在本合同约定的乙方渠道以外发现本应在乙方渠道销售的“莫高”牌系列葡萄酒产品，经确认10件以上，含10件且不论大小件，即视为乙方窜货，乙方应根据本合同第REF_Ref231617673\r\h16.3款承担违约责任。窜货产品价格的认定：应以甲乙双方约定的乙方最低销售价格作为认定标准）;(2)乙方低于本合同最低限价或双方另行约定价销售扰乱甲方价格体系，或不按甲方的要求或标准执行、变更未经双方协商确定，乙方单方面变更而影响市场推广。（3）乙方未按本合同6.3款完成所签订销售额度及招商数量，影响到莫高葡萄酒市场推广。甲、乙方如出现REF_Ref231012126\r\h16.1或REF_Ref231012144\r\h16.2约定的违约行为或有合同中约定或未约定的其他损害对方利益的行为，违约方须赔偿对方的所有损失。合同终止或解除如任何一方有违约行为，另一方得以书面通知该方，指出违约行为，并说明除非该方对此种违约行为加以纠正，否则另一方将终止本合同。如该通知发出后15天内仍未得到纠正，则本合同根据这一事实在上述15天期限终时自动终止。如遇本合同所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过30天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时侯以书面通知立即终止本合同。一方经营遇到巨大困难或管理发生实质性变化，如由他人承包、可能破产，导致另一方的权利无法得到保障时，本协议终止。乙方至线下销售或低价倾销，则本协议立即终止。双方通过友好协商可解除本合同及法律规定的其他情形。解除合同的影响：凡在本合同终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本合同终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本合同终止的影响。争议解决方式发生对条款理解不一致时，按通常理解；履行中如出现纠纷，双方友好协商解决，协商不成，诉请甲方所在地人民法院裁决。合同生效及其他本合同经双方单位加盖合同专用章或公章，法人代表（负责人）或法人代表（负责人）书面授权委托代表签字后生效，签字不盖章为无效合同。本合同的有效期从2013年6月日至2