2024年银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛考试近5年真题集锦（频考类试题）带答案

（图片大小可自由调整）2024年银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛考试近5年真题集锦（频考类试题）带答案第I卷一.参考题库(共100题)1.IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？2.董事会运作应注意哪些事项？3.董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？4.上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的主要内容及相关注意问题？5.项目的核准、备案有什么规定？6.公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？7.中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？8.目前职工持股问题（特别是导致股东人数超过200人的情形）是否有切实可行的解决方案？9.有限责任公司变更设立为股份有限公司方式是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式？10.创业板发行上市申请文件有何特色？11.独立董事的任职资格有哪些？12.海外创业板上市标准近几年做了哪些调整？13.军工企业发行审核要关注的重点和难点是什么？14.券商可否投资非上市公司？15.股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？16.股票发行审核程序主要包括哪些？17.如何判断互联网公司的价值？18.如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题？19.连锁经营企业上市审核要关注的重点和难点是什么？20.中国大陆互联网企业境内外上市基本情况如何？21.中小企业板上市公司业绩状况如何？22.高管在控股方除担任董事、监事外，担任党的职务可以吗？23.外商投资股份有限公司的设立应经什么部门审批？24.有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？25.关联交易的披露应达到什么要求？26.保荐机构与主承销商是什么关系？27.募集资金应设立几个专项账户？28.房地产企业在A股上市的现状如何？为什么IPO的房地产企业相对稀少？29.公司能否与大股东合署办公？30.相关部门颁布了哪些内部控制规范？31.什么是对赌协议？主要涉及哪些内容？32.发起人以股权出资应当注意哪些问题？33.公司被收取税收滞纳金属于违法行为吗？34.企业在境内外上市各有什么利弊？35.为什么要设立单独的创业板发行审核委员会并强调创业板发审委委员的独立性？36.企业清算，应如何进行企业所得税处理？37.如何判断企业成长的可持续性？38.设立股份有限公司需要经过哪些程序？39.什么是业绩快报制度？有何意义？40.或有事项的披露应达到什么要求？41.公司募集资金使用中应注意的问题？42.资产评估应注意哪些事项？43.医药企业A股上市的基本情况如何？44.企业如何参加发行审核会议？45.中小企业公开发行上市有什么好处？46.如何解决同业竞争问题？47.广义的房地产企业创业板IPO的重点、难点是什么？48.深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？49.企业发行上市大致要经历多长时间？50.我国创业板发行标准与海外创业板比较有什么特点？51.公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？52.股份有限公司（上市公司）可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？53.创业投资机构如何帮助创业企业发展与壮大？54.已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？55.募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应如何披露？56.单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当符合什么条件？57.创意产业发行审核要关注的难点和重点是什么？58.企业选择上市地应考虑哪些因素？59.上市公司股权激励是针对哪些人进行的？有哪些人不能成为被激励的对象？60.创业板风险主要体现在哪些方面？61.制作招股说明书需要注意哪些问题？62.公司在行业中的地位对发行上市有何影响？63.企业社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？64.对于报告期内存在补缴税款的企业发行上市申请，证监会的处理原则是什么？65.招股说明书的有效期如何规定？66.什么是控股股东及实际控制人？67.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如何披露？68.保荐制度的主要内容有哪些？69.中小企业板融资情况如何？70.设立股份有限公司有哪些方式？71.公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？72.创意产业有哪些共同的特征？73.《刑法》修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？74.公司持有本*公司股票有表决权吗？能分红吗？75.《刑法》修正案（七）有关纳税方面违法犯罪有什么规定？76.如何量化企业自主创新能力？77.保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？78.外商投资企业能够在国内创业板上市吗？79.对上市公司实施股权激励计划的股份有何要求？80.采用股权激励机制的拟上市企业应关注哪些问题？81.主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？82.企业发行前滚存利润应如何处理？83.企业如何选择募集资金投资项目？84.中小商业银行上市前如何进行股权梳理和规范？85.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？86.国有股权界定应当符合什么要求？87.上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？88.公司设立时的商标权应当如何处理？89.中小商业银行有哪些共同特征和竞争优势？90.创新型企业自行开发无形资产价值确认需关注哪些问题？91.创业板市场主要服务于何种类型的企业？92.上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？93.有色金属企业发行审核要关注的重点和难点是什么？94.企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？95.什么是审核静默期制度？96.什么是同业不竞争？97.公司监事会如何组成？其职权范围是什么？98.海外创业板市场发展有些什么经验和启示？99.有哪些中小企业通过进入资本*市场取得了快速发展，成为行业龙头？请举例说明。100.报送发行申请文件后变更中介机构应如何处理？第I卷参考答案一.参考题库1.参考答案：只要签署合法的股票期权实施协议，有明确、合法的期权来源，期权计划人数直接或间接不超过200人，且在申报文件中披露，理论上是可行的，但在以往境内IPO项目中尚未出现过。2.参考答案： （1）上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。 （2）董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 （3）上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （4）董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 （5）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 （6）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。3.参考答案：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。4.参考答案： （1）上市公司应当将募集资金集中存放于专户； （2）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （3）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （5）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 上市公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。 上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向交易所报告。5.参考答案：募集资金投资项目应按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文或备案。6.参考答案：在辅导过程中进行规范后，不影响上市。7.参考答案： 从国外市场看，中小企业由于其规模较小，因此股票容易被市场操纵，而且一般认为民营企业存在信息披露及诚信等问题。深交所针对中小企业的风险特点，对中小企业板采取了有别于主板市场的、有针对性的监管措施，以维护正常市场秩序，保护投资者权益。一是针对中小企业板的风险特征，在交易和监察制度上做出有别于主板市场的特别安排，完善交易信息公开制度，在监控中引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等指标，完善交易异常波动停牌制度等，同时根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。二是完善中小企业板块上市公司监管制度，如建立募集资金专户存储制度、推行年度报告业绩说明会制度等措施。自中小企业板设立至今，深交所先后制定、颁布了《中小企业板上市公司诚信建设指引》、《中小企业板上市公司董事行为指引》、《中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等，从增强中小企业板上市公司诚信意识、提高信息披露水平、建立健全上市公司治理结构及规范运作水平、提高保荐工作质量和加强投资者权益保护等方面不断进行创新，努力把中小企业板打造成“诚信之板”。8.参考答案： 原来以定向募集方式设立的股份有限公司，由于超范围、超比例发行内部职工股，导致持股职工众多，成为发行上市的法律障碍，尤其是新《公司法》、《证券法》实施以来，这个问题就更为突出。现中国证监会已成立非上市公众公司监管部，作为专门的部门监管股东人数已超过200人的非上市股份有限公司，但如何处理这类公司的职工持股问题，目前尚没有明确的办法。 实务中，解决因职工持股导致的股东人数超过200人问题主要有两种方案：一种是通过股权转让将股东人数减少到200人以下。在此过程中，转让的合法合规性是监管部门关注的重点，如转让是否出于真实意思表示，股权转让价格是否公平合理，转让协议是否合法有效，价款是否及时支付等。另一种是通过回购股权减少股东人数。此种方法与股权转让类似，只是股权的受让方是公司本身。该方式在减少股东人数的同时，注册资本或股本也相应减少。股权回购的合法合规同样是监管部门关注的重点。 而采用将分散的个人股权集中到职工持股会或工会持股，或设立有限责任公司（壳公司）持股等方式均不能规范、有效地解决职工持股问题。根据证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号）、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部[2000]24号）的规定，目前职工持股会不得作为上市公司股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。根据目前审核标准，对于在发行人股东及其以上层次套多家公司或单纯以持股为目的设立的公司，股东人数应合并计算，因此设立壳公司持股的方式也不能解决问题。采用委托、信托持股等方式也不可行，必须做到股权明晰，股权需直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人的情形。 监管部门在具体执行中，对于因历史遗留问题造成的股东人数超过200人的部分个案有所放松，如南京银行、宁波银行、北京银行、山东如意等公司均存在上述问题且已顺利通过IPO审核。但是，上述案例仅属个案，一般不具有可复制性。9.参考答案： （1）原有限责任公司股东持有股份有限公司的全部股权，则属于发起设立方式； （2）经国务院批准，股份有限公司的注册资本中除有限责任公司原有股东持有的部分股份以外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有的股份，则属于募集设立方式。10.参考答案： （1）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。为加强发行人控股股东、实际控制人对发行人信息披露的责任，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，创业板申请文件准则要求提供发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 （2）保荐机构关于发行人成长性的专项意见。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，保荐机构应当对发行人的成长性出具专项意见，发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。创业板申请文件准则要求保荐机构将该专项意见作为发行保荐书的附件，并作为发行人申请文件的必备文件，以强化保荐机构的专业职责和尽职调查义务，服务于创业板市场促进自主创新和其他成长性企业发展的定位。 （3）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见。为加强发行人股本演变情况的披露，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）要求发行人在招股说明书正文披露其本次发行前的股本结构及股东情况，对公司设立以来的具体股本演变情况以招股说明书附件的形式详细披露。为与《创业板招股说明书准则》相衔接，《创业板申请文件准则》将发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见增列为申请文件的必备文件。 （4）发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见。鉴于上市公司伪造或变造发行人董事、监事、高级管理人员签名的情形时有发生，创业板申请文件准则要求发行人提供其律师对发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见。 （5）根据《证券法》及《创业板招股说明书准则》对信息披露责任主体的要求，创业板申请文件准则相应地要求除发行人董事外，发行人的监事、高级管理人员也应对申请文件的真实性、准确性、完整性进行承诺。11.参考答案： （1）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书； ②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制； ③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； ⑤公司章程规定的其他条件。 （2）独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥公司章程规定的其他人员； ⑦中国证监会认定的其他人员。12.参考答案： 近几年，海外不少创业板市场为了争夺上市资源，开始把目标瞄向处于更早阶段的企业，定位于高成长型公司，并不断调整上市标准。一方面，在盈利能力、资产规模、运营收入等财务指标方面不断降低要求；另一方面，在公司治理、公众持股比例等非财务指标方面做了规定。 为了防范上市标准降低可能带来的风险，多数市场模仿英国AIM的经验，在发行上市和交易监管等方面，建立了保荐机构制度，强化了保荐机构的责任。但事实证明，保荐机构制度的建立，对于自律约束机制较强、规范运作意识较高、诚信文化较为浓厚的市场而言，可以有效控制市场风险，实现效率和稳定之间的平衡；但对于刚刚起步、诚信机制还不完善的创业板市场而言，保荐机构制度的作用还有待验证。13.参考答案： 由于军工企业的特殊性质，以及各监管部门及机构对军工企业上市的基本要求存在着不同的侧重之处，使得拟上市军工企业（特别是那些有军品任务的企业）面临着一些先天的冲突，如透明性与保密性的冲突、市场化经营与国防订货计划的冲突等，而这些冲突所衍生出来的种种具体问题，将会贯穿并影响公司上市前审核与上市后持续监管的整个过程。如何妥善解决这些冲突，是军工企业成功上市的关键，同时也是军工企业上市后能够持续发展的基础。 对军工企业上市负责审核及持续监管的主要监管部门及机构有证监会、国资委和国防科工局等，拟上市军工企业必须同时符合上述多家监管部门及机构的严格要求和规定。虽然原国防科工委近年来已经出台一系列政策为军工企业改制上市提供了具体操作办法和程序，但一些更重要的政策还在酝酿制定过程中。同时，证监会目前也还没有与之相关的专门针对军工企业上市及监管的具体政策来进行衔接，这就要求拟上市军工企业要尽量从难从严做好准备工作，除了努力做到完全符合已有的政策规定外，还要参考符合资格的中介机构意见，借鉴已有案例，加强与相关监管各方的沟通互动，全面考虑各种可能导致公司上市受阻的潜在因素。14.参考答案： 2001年，中国证监会为了在控制券商业务风险的同时保证券商在承销项目中的独立性，出台了《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》。通知规定证券公司不得直接或通过参股风险投资公司间接进行风险投资，从而关上了券商直接投资非上市公司股权的大门。 经过了证券业综合治理，许多优质券商的风险管理能力都大大增强，开展创投业务，有利于发挥投行的专业能力，推动风险资本*市场的发展和创新型国家的建设。2006年2月7日，国务院发布了《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，明确证券公司可以在符合法律法规和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务，证券公司开展创业投资的法规障碍已经基本消除。2007年9月，中国证监会允许中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司开展直接投资业务试点。 2009年4月30日，中国证监会正式颁布《证券公司直接投资业务试点指引》，规定&ldquo；证券公司开展直接投资业务试点应当获得证监会同意，取得允许试点开展直接投资业务的无异议函&rdquo；，&ldquo；应当设立从事直接投资业务的子公司（以下简称直投子公司），由子公司进行直接投资&rdquo；，明确开展直投业务试点的证券公司必须符合下列条件：①最近一次分类评价获得B类或B级以上分类级别；②最近12个月净资本不低于15亿元，各项风险控制指标持续符合规定；设立直投子公司后，各项风险控制指标符合规定；③具有较强的投资银行业务能力，最近3个会计年度担任股票、可转债主承销的项目在5个以上，或者股票、可转债主承销金额在100亿元以上；④具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效控制投资风险；⑤对直接投资业务有充分的研究和准备，有适当数量从事过投资银行、资产管理业务的专业人员从事直接投资业务。15.参考答案： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。16.参考答案： （1）受理申请文件。当保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》或者《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的，发行人要在30天内补全并提交。 （2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件进行初审，并在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。 （3）发行审核委员会审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照规定的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 （4）核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。17.参考答案： （1）成长性 目前互联网行业仍处于成长期，这决定了互联网类公司的高成长性。截至2008年底，中国大陆网民规模达到2.98亿人，普及率达到22.6%，略高于全球平均水平，网民规模较2007年增长了8800万人，增长率为41.9%；使用手机上网的网民达到1.18亿人，较2007年增长了一倍多。截至2008年底，中国大陆网站数达到287.8万个，较2007年增长了91.4%。2008年互联网经济市场规模达540亿元，较2007年增长了49.2%。互联网行业主要特点是：技术创新层出不穷、客户需求个性化和多样化、与传统产业的融合日益加深。行业特征和生存环境决定了进化的核心规则是“快吃慢”，保持良好成长性是决定公司生存和发展的第一原则。从网络应用来看，互联网应用日益广泛和深入，搜索引擎、网络游戏、网络音乐、网络视频、网络购物、网络新闻、即时通信、电子邮件、博客或论坛和社交网络（SNS）成为互联网十大主要应用形式。各细分行业正在逐步形成一些有影响力的龙头企业，行业集中度不断提高。 （2）“黏性”和流量 互联网类公司的特征是发展初期需要一个用户规模和流量的积累过程，在达到起爆临界点以前，公司可能持续亏损。一旦用户规模和流量超过起爆临界点，公司将进入爆发式增长阶段，并逐步构筑起两大竞争壁垒：一是网络效应导致用户惯性“自增长”，形成“强者恒强，赢者通吃”的局面；二是边际变动成本递减，导致盈利的增长远远快于营业收入的增长。因此，评估互联网类公司的价值，应十分看中“黏性”和流量。流量反映了公司产品对用户的吸引力，流量取决于用户数（注册用户、活跃用户、会员用户、付费用户）和有效点击率，就象一家商店门口有多少人流量，多少人关注此商店；而除了流量，更需要关注“黏性”，即产品对用户的持续吸引力和留住用户的能力，有多少人流量走过商店或关注商店很重要，但更重要的是这些人流量中有多少会进店购买，并且以后经常到店购买商品。在评价互联网公司的价值时，“黏性”比流量更有意义。 （3）无形资产 从资产负债表角度看，互联网类公司的普遍特征是有形资产比重较低，呈现典型的“轻资产结构”特征。我们在判断互联网公司的价值时应重点关注以下几类无形资产：一是品牌，品牌是公司市场份额、服务特色、产品知名度和美誉度、客户满意度和忠诚度等多因素综合作用的产物，也体现一个公司整合各种资源满足客户核心价值主张的能力，良好的品牌形象是决定公司价值的重要因素。二是创新与技术，可持续、可管理的创新能力，是衡量互联网类公司价值的重点考虑要素。对于互联网类公司而言，最重要的创新包括商业模式创新和技术创新。三是团队与文化，互联网类公司的管理层大多数非常年轻，独特的企业文化是支撑团队快速有机扩张的黏合剂，企业文化所蕴涵的创新意识、团队意识、协同一致性构成了企业看不见的核心能力。 （4）互联网应用领域的核心竞争力 在不同互联网应用领域，判断企业核心竞争力的标准也有所不同。比如，在网络搜索领域，搜索引擎强有力的搜索能力（技术）是企业核心竞争力，确保用户能够准确、快捷、全面地搜索到所需要的信息；而在即时通信和社区网站领域，企业的核心竞争力是用户黏性，网络外部效应产生的用户规模壁垒；综合门户的核心竞争力是其内容的新颖性、准确性和及时性；网络游戏则是侧重于游戏给用户带来的体验，推出新产品的速度和质量。18.参考答案： （1）发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本*市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本*市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本*市场健康稳定发展，具有积极作用。 （2）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：①发行人收购被重组方股权；②发行人收购被重组方的经营性资产；③公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；④发行人吸收合并被重组方。 （3）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。③被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 （4）被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 （5）发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 （6）重组属于《企业会计准则第20号企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。19.参考答案： （1）是否具有完善的适合连锁经营的运营结构、较强的中央控制能力和资源调配能力； （2）是否具有健全的IT平台。某著名连锁商业企业的IT平台上市时是推倒重来的，花了很大的代价，其他企业要引以为戒； （3）是否具有较强的异地复制能力。异地复制能力是连锁企业的核心竞争能力。有很多企业地域性很强，异地复制能力不够，影响了企业的发展壮大。跨出地区，变成全国性品牌，是企业能否上市很关键的一步； （4）人才储备力量是否充沛。连锁企业应采用适当的激励机制吸引和留住人才。山姆会员店连普通员工都有股权，这对留住人才起到很好的作用； （5）品牌策略是否明确。要有明确的品牌策略，是采取多品牌策略还是单一品牌多层次产品覆盖策略；在品牌策略管理方面，还要注意处理好直营和代理的关系，从而为企业长远发展奠定基础； （6）募集资金的投向。建议募集资金主要用于：弥补企业的短板、改善企业瓶颈、强化企业的优势和建立良好的IT平台等四方面。20.参考答案： 截至2009年5月底，在境内外上市的中国大陆互联网企业共有30家，其中在境内上市的有3家，在境外上市的有27家，境外上市地点包括纳斯达克、香港交易所和纽约证券交易所，上市企业家数分别为18家、7家和2家。 从上市年份来看，2000年、2004年和2007年分别有5家、9家和8家，合计22家，占比73.33%，其他年度上市家数均不超过3家。 从细分行业来看，电子商务、信息咨询、移动增值和网络游戏分别有7家、7家、6家和5家，合计25家，占比83.33%。21.参考答案： 从2004年至2008年，中小企业板上市公司业绩连续五年保持稳定增长，营业收入的年均增长率为30%，净利润的年均增长率为18.5%，每年业绩增长幅度均高于市场上市公司平均增长幅度。 2008年，国际金融危机逐渐冲击到实体经济，石油、钢材、有色金属等能源和原材料价格大涨大落，国内外市场需求急剧萎缩，宏观经济景气水平迅速回落。但中小企业板上市公司平均营业收入和净利润仍分别达到13.1亿元和9052万元，较上年分别增长21.4%和4.8%，分别是2004年的2倍和2.3倍，保持了增长态势。而且，中小企业板上市公司专注发展主营业务，参与证券市场投资和其他高风险投资的情况较少，业绩增长主要来自于主营业务，非经常性损益所占比例较低，经营现金流整体高于净利润水平，业绩具有可持续性。22.参考答案：高管在控股方不得担任除董事、监事以外的其他职务。党的职务可以，但不能影响公司的独立性。23.参考答案： （1）省级商务管理部门 注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。 （2）商务部 注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。24.参考答案： 如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时应采用整体变更的方式，即以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。 有些地方工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产值验资、折股，评估报告可作为参考。 注意：整体变更的目的是可以连续计算公司业绩。以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份有限公司视为新设的股份有限公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行。25.参考答案： （1）发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 （2）发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。 （3）购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。 （4）偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。 （5）发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。 （6）发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。 （7）发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》对关联交易披露要求基本相同，但删除了中小企业板中第7项“发行人应披露拟采取减少关联交易的措施。”26.参考答案： 保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。” 主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大的证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等。承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。 证券公司从事证券承销业务，必须符合《证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。27.参考答案：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第43条的规定，发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。28.参考答案： 根据WIND统计，截至2009年4月末，房地产行业在我国深、沪两市一共有126家A股上市公司，占比7.85%，总市值约为8560亿元，占比4.22%。而在这126家公司中，只有少数公司在IPO时就是以房地产为主业，更多的公司是通过借壳等方式“绕道”登陆A股市场的。与房地产业在经济中所处的地位相比，IPO的房地产企业显得相对稀少，这种不相称的状况是有历史原因的。 1988年深圳诞生了新中国公开销售的第一套商品房，但自购商品房真正成为满足居住需求的主渠道，还是1998年国家停止住房实物分配之后。2003年，国务院第一次把房地产业称为国民经济的支柱产业。可见，房地产行业在我国的历史并不很长。其间，国家政策发生的变化也比较大，在上世纪90年代对IPO实施发行额度计划制时，还曾几度将房地产纳入暂不考虑的行业，所以IPO的房地产企业相对稀少，是历史遗留的痕迹。29.参考答案：不可以。《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条规定，“发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条规定，“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”上市公司应与大股东保持在业务（产、供、销）、资产、人员、机构、财务等方面上的独立。30.参考答案： 目前，相关部门颁布的内部控制规范主要有：从2001年6月起，财政部陆续颁布了包括基本规范、货币资金、采购与付款、销售与收款、担保、对外投资、工程项目等七项规范在内的《内部会计控制规范（试行》）。 2006年6月，上海证券交易所发布《上市公司内部控制指引》，从2006年7月1日起施行。 2006年9月，深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》，要求深市主板上市公司自发布日至2007年6月30日期间建立起完备的内部控制制度，并从2007年年报开始，按照《内控指引》的要求披露内控制度制定和实施情况。 2008年7月，为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。31.参考答案： 对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM）即“估值调整机制”，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，既保护投资方利益，又对融资方起到一定的激励作用。 国外对赌协议约定的内容非常广泛，主要涉及五个方面：①在财务绩效方面，如果企业的营业收入或净利润等指标未达约定标准，融资方将转让规定数量的股权给投资方或增加投资方的董事会席位。②在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资。③在企业行为方面，投资方以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或以在董事会获得更多的席位为筹码要求董事会更换企业高管人员。④在股票发行方面，投资方要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或在企业获得其他投资机会。⑤在管理层方面，投资方有权根据管理层是否在职确定是否追加投资，有权决定管理层离职后是否失去未到期的员工股。 国内创投公司进行投资时也会设计一些对赌条款，但和国外的对赌协议相比要简单一些，主要涉及两个方面的内容：①上市保障条款。投资方要求融资方保证或承诺被投资企业在一定时间内上市，以便投资方变现投资收益；如果到期未能上市，则融资方需要以适当方式予以补偿。②业绩保障条款。投资方要求被投资企业达到某个经营目标，如果到期未达到标准，则融资方要给予一定补偿。补偿方式主要有：①现金补偿。融资方补偿投资方一定金额的现金或被投资企业以一定的价格回购投资方所持股权。②股权补偿。融资方无偿向投资方转让一定比例的股权或者以一定溢价购买投资方所持股权。32.参考答案： （1）可以用于出资的股权只能是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，投资对象也只能是境内设立的股份有限公司或有限责任公司。 （2）用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。股权公司注册资本尚未缴足、被设立质权、被司法冻结、章程约定不得转让、股东转让股权应当报经批准而未经批准等被限制权能或被限制转让的股权，均不得用作出资。 （3）全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 （4）用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估，评估增值部分应按有关税收规定缴纳个人或企业所得税。 （5）公司设立时，投资人以股权出资的，应当自被投资公司成立之日起一年内实际缴纳；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。而《公司法》对出资期限的一般规定是两年（投资公司出资期限为五年）。33.参考答案：不属于违法行为。34.参考答案：企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在境内上市对情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多数企业而言，在国内上市利大于弊。实际上，多数跨国大公司首先是在本土资本*市场实现上市，随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展，再选择境外多地上市。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。35.参考答案： 根据《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》的规定，创业板主要服务对象是自主创新型企业和其他成长性企业，其在发行条件、信息披露、持续监管方面较之主板存在差异，需要在统一的发审委制度之下，根据不同层次市场的特点设立单独的发行审核委员会，以体现审核专业化、规范化的要求。 同时，考虑到创业板审核工作的特殊性，通过主板发审委员、创业板发审委员和并购重组委委员不得相互兼任的规定，强调创业板发审委委员的独立性，提升专业水准。 针对创业板企业行业覆盖面广、技术和模式创新性强等特点，为切实提高审核质量和控制市场风险，中国证监会将考虑在发行审核过程中重视发挥行业技术和管理专家的作用，建立审核专业咨询机制。36.参考答案： 企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，自2008年1月1日起，企业清算时的所得税处理应按以下规定执行： （1）企业清算的所得税处理包括以下内容： ①全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失； ②确认债权清理、债务清偿的所得或损失； ③改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理； ④依法弥补亏损，确定清算所得； ⑤计算并缴纳清算所得税； ⑥确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。 （2）企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。 （3）企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。37.参考答案： （1）是否形成了稳定的业务、盈利模式公司若要生存和发展就必须明确自身从事的业务在产业链、乃至整个产业生态环境中的位置，及其与其他环节的互相关系，必须清楚自身是通过怎样的模式和渠道来赚钱的。只有在不断的尝试中，根据政策、需求、技术、竞争等外部环境因素的变化来调整和确定企业的主营业务、市场定位和盈利模式，才能建立企业的生存基础，寻求自身的竞争优势 （2）是否建立了适应市场变化的决策支持体系一般来说，处于成长扩张中的公司面临的风险及业务复杂程度会比资产规模处于低成长的公司大得多。随着企业边界的不断扩大，管理水平会跟不上，内部组织的交易成本也会上升。面临多变的市场，由于信息不到位而导致盲目决策或错误决策是很危险的。 （3）是否能够正确处理扩张与控制的关系公司扩张的直接结果是企业地域的分散，管理网点的增多，人员规模扩大，业务单元增多，各种法律实体形式增加，这种分布必然引发成本费用的膨胀，资金缺乏，管理复杂性和难度的上升。迫切需要解决好扩张中的资金控制、绩效控制和企业文化控制问题。寻找一种既能够满足扩张要求，又在可控范围之内的管理模式，通过相应的薪酬激励政策创造内部公平和竞争，激发组织成员的积极性，通过执行中的分析和监控，不断强化目标和改进差距，从而保证企业战略目标的实现。38.参考答案： （1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。 （2）对拟出资资产进行资产评估或审计。 （3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 （4）发起人制订公司章程。 （5）由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 （6）法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续。 （7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。 （8）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告。 （9）选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准。 发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，选举监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。39.参考答案： 业绩快报制度是指年报预约披露时间在次年3月和4月的公司应当在次年2月底之前披露年度业绩快报，主要内容包括当年及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和净资产收益率等数据和指标，同时披露比上年同期增减变动的百分比，对变动幅度超过30%以上的项目，公司还应当说明原因。业绩快报制度提高了上市公司年度业绩信息披露的及时性，有助于积极推进中小投资者的信息知情权，能够平衡因资金不对等而形成的信息不对称现象。此外，当财务数据出现差异30%以上的差异时，中小企业板上市公司需要予以说明，有利于中小投资者清晰地把握公司经营状态的变化，从而有效把握可能的机会与规避潜在的风险。40.参考答案： 或有事项是指某种具有较大不确定性的经济事项，比如某些类型的未决诉讼、企业间债务担保、产品质量保证、票据贴现和背书转让等。发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商（保荐机构参照办理）应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响；发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求，发行人应主动将或有事项（或有损失、重大或有负债）作为重大不确定因素进行风险披露。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》披露要求相同。41.参考答案： 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。42.参考答案： （1）资产评估的合规性。企业及资产评估机构应当按照国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式制备资产评估资料。 （2）资产评估报告的有效期。资产评估报告一般自评估基准日起一年内有效，超过一年有效期的，原资产评估报告无效，须重新进行评估。 （3）资产评估机构的资质。企业在聘请资产评估机构时，应当注意其是否具有相关业务资质。 （4）资产评估机构不能与公司聘请的审计机构为同一家中介机构。43.参考答案： （1）医药企业A股上市概况 我国医药生产企业目前有6000多家，医药流通企业目前有10000多家，而这些数字背后的大多数都是小、散、乱的企业。随着医药行业深入规范、整顿、调整，新医药卫生体制改革方案的实施，国内医药行业将加速洗牌，会呈现强者恒强的局面，医药行业中小企业通过资本*市场尽快做大做强，以应对未来的市场格局变化的必要性与日俱增。目前A股上市的医药企业有100多家，中小企业板上市的医药企业有15家，占医药企业总量的比例很低。 依据民生证券有限责任公司《2008年医药行业年报点评》，医药类上市公司2008年交出了一份让人满意的年报，无论是业绩的增长还是多数财务指标的纵向比较，均优于A股平均水平，如： 2008年医药板块实现营业收入同比增长11.56%，归属母公司净利润增长34.71%，而A股上市公司净利润按整体法计算下降了17.68%，从业绩增长看医药行业上市公司明显优于A股平均水平。在116家上市公司中，有63%的上市公司实现08年净利润同比增长，其中净利润增长超过50%的企业约占总数的27%。 2008年年报显示医药行业各项反映盈利能力的指标同比都在提高：其中摊薄净资产收益率从9.34%提高到10.9%，扣除非经常损益的净资产收益率从7.4%提高到9.44%，销售毛利率从26.24%上升到28.45%，销售净利率从5.45%提高到6.44%。 2008年医药股的跌幅明显小于市场均值，08年全年A股市值缩水约63%，而医药股总市值仅减少了40%。防御性行业的概念加上基本面良好的业绩，都使医药股受到市场的热捧。 （2）中小企业板医药行业上市公司发行上市概况 中小企业板上市的医药企业有15家，占中小企业板上市公司总量的5.5%，涵盖了原料药、化学制剂药、生物制药、中药、医药器械等子行业。该15家企业发行上市概况如下表：44.参考答案： 企业要挑选对企业情况最熟悉的三至四人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时间应控制在45分钟以内。 参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；发审委委员的提问应主要由发行人董事长或总经理回答；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。45.参考答案： （1）为中小企业建立直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗御风险的能力，增强企业的发展后劲。 （2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。 （3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。 （4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。 （5）有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。 （6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。 （7）有利于提高股权流动性，实现股权增值。46.参考答案： （1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务； （2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份； （3）发行人对竞争方进行吸收合并； （4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方； （5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方； （6）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （7）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。47.参考答案： （1）产品或者服务的对象。在房地产的价值链上，分布有政府、房地产开发商、房地产持有者等各种角色，发行人是面向哪些角色提供产品或者服务的？这对说明发行人在价值链上的位置、帮助投资者理解发行人的业务模式有着重要作用。 （2）发行人营业收入的敏感性因素。一般认为，房地产是强周期性行业。发行人的营业收入跟哪些因素相关，是否对某些外在因素特别敏感，是否具有很强的周期性？对敏感性因素必须交代清楚，并且说明相应的风险控制措施和不同环境下的经营策略。 （3）发行人业务模式的参照系，或者独到性。一方面，广义的房地产行业和互联网等新兴行业不一样（互联网在我国几乎是与世界同步发展起来的），广义房地产行业在我国发展的时间晚，而在发达国家有的已经发育得非常充分。对A股市场上缺乏先例的IPO，如果发行人的业务模式在海外有良好的参照系，就应该重点引征国外的例子，帮助投资者理解业务模式的可持续性和发展空间。另一方面，由于房地产的不动产特性，又和所在地的法律、管理体制息息相关，发行人的业务模式也可能是独到、在境外没有参照系的。那么发行人在IPO时就应该重点阐述说明业务模式的渊源和存在的合理性。 （4）资本性投入对于发行人业务发展的意义。 （5）发行人特殊的会计政策。48.参考答案： 为提高中小企业板上市公司规范运作水平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，深交所制定了《中小企业板投资者权益保护指引》，在股利分配、信息披露、公司治理、规范运作等方面做出若干创新以保护投资者权益。 在保护投资者权益分配权方面，要求上市公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，防止出现以损害上市公司持续经营能力为代价的恶意分配情形。在信息披露方面，一是延伸了信息披露主体范围，对于控股股东或实际控制人在对上市公司进行重大资产重组、控制权转让谈判等情况，要求及时通过上市公司披露有关情况，更好地保护投资者的知情权；二是细化了年报说明会制度；三是要求上市公司建立再融资预案说明会制度。 在完善公司治理方面，一是扩展了股东权利征集制度，规定上市公司股东可向其他股东公开征集包括股东大会召集权、提案权、提名权、投票权在内的股东权利；二是完善股东大会表决制度，要求股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式；三是要求上市公司在章程中规定董监事选举应实行累积投票制，鼓励董监事选举实行差额选举，鼓励持1%股份的股东可以提名董监事人选，鼓励独董占董事会成员的半数以上；四是在保证独立董事正常履行职责方面做出了新的规定，包括鼓励上市公司设立独立董事专项基金，持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议。 在规范运作方面，一是要求上市公司应在章程中规定对外担保须经出席董事会会议的2/3董事同意并经全体独董2/3以上同意，或者经股东大会批准；二是鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度；三是健全募集资金专户存储制度，控制募集资金存储专户数量。49.参考答案：企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年左右。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月；从中国证监会审核到发行上市约需3至4个月。50.参考答案： 我国证券市场的投资者基础仍显薄弱，市场的风险定价能力和风险承受能力都有限。出于国情和强化风险控制的考虑，我国创业板发行上市标准的设计在以下两个方面与海外创业板表明出了较为明显的差别。 第一，我国创业板发行上市的数量性标准仍然十分严格大幅度降低企业“盈利”、“经营期限”、“规模”等发行上市的数量性标准是海外创业板市场的共性，为此一些海外创业板被看成没有门槛的市场或低标准市场。虽然我国创业板降低了发行上市的数量性标准，但与海外创业板相比仍然是十分严格的，具体表现在以下几个方面。 一是我国创业板仍然强调“净利润”要求，且在数量上均严于海外创业板市场。海外创业板对净利润的要求各异：英国AIM、日本MOTHERS、新加坡SESDAQ、香港创业板无盈利要求；NASDAQ“小资本*市场”其中一条标准规定持续经营净利润不少于75万美元，加拿大多伦多创业板要求“税前盈利在0－20万加元”或“税前盈利在0－5万加元”；韩国KOSDAQ对一般企业要求“最近一年净资产收益率至少10%或者净利润在20亿韩元以上”，针对一些特殊企业则不设盈利要求。我国创业板发行上市标准不仅设置有“净利润”指标，且要求 显著高于有同类要求的海外创业板，这样做主要是吸取了香港创业板、德国新市场等海外创业板的发展教训，且考虑我国企业资源丰富和投资者约束相对有限，在一定程度上有助于投资者尤其个人投资者对企业价值做出估计和判断，体现了控制风险的监管理念。 二是我国创业板对企业规模仍然有较高要求。我国创业板发行上市标准一是要求发行前净资产不少于人民币二千万元；二是要求发行后股本不少于三千万元。 三是我国创业板对发行人的成长性有定量要求。尽管海外创业板也重视企业的成长性，但只有少数对此有明确要求，且要求本身没有明确的量化标准，例如日本MOTHERS要求企业上市申请前曾有高增长潜力业务方面的销售记录，新加坡SESDAQ要求企业有良好增长前景。在我国创业板发行上市标准中，对于只有一年盈利的创业企业，要求其在最近两年内的“营业收入增长率”均不低于30%，这不仅突出了对创业企业高成长性的要求，也对“高成长性”界定了量化标准。 四是我国创业板要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”。海外创业板中，只有韩国KOSDAQ对是否存在资本蚕食及相应比例提出要求，我国台湾柜台买卖中心要求最近一年无累计亏损。我国创业板发行上市标准的设计，考虑到了创业企业的风险高于主板公司，如采用净资产单一指标很可能出现资本蚕食的情况，发行前如存在未弥补亏损，则意味着新股东在企业上市后不能马上分享企业收益，投资者面临的风险更大。 我国创业板对发行人的定性规范要求更为明确细致大多数海外创业板发展和运行所处的法律、公司治理传统、财务会计等制度环境较成熟，各类市场自律组织的功能发挥较为充分，为此，海外创业板对发行人的定性规范要求一般较为宽松。例如，大多数海外创业板对发行人“募集资金”的使用都没有细致的要求。 考虑到国情以及我国创业企业群体发展的阶段性特征，我国创业板发行上市标准的设计在突出保荐机构等市场自律组织作用的同时，在“业绩连续计算”、“公司治理”、“规范运作”、“募集资金使用”等方面都设置了更为细致和明确的定性规范要求，有利于保证发行人的质量和保护投资者。51.参考答案：可以为同一人。《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）规定：“上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职，财务人员不得在关联公司兼职。”《首次公开发行股票并上市管理办法》颁布后，该通知已经废除。52.参考答案： 可以进行担保。 （1）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （2）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 （3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： ①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （5）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 （6）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 （7）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。如欲申请发行的拟上市公司的对外担保，在实际操作中应较上市公司的上述规定更加严格。53.参考答案： 创业投资进入创业企业，一方面可以解决创业企业融资难的问题，另一方面可以由创业投资家参与企业的管理，完善企业内部经营机制，制定正确的发展战略，提高企业的管理水平。 一般来说，创业投资机构在投资一个企业时，首先考虑的是行业的高成长性和企业业务发展的可持续性。创业投资机构注资创业企业之后，出于把握企业发展的需要，应积极