公司转让合同与公司转让股权协议

公司转让合同与公司转让股权协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________乙方（受让方）：________________第一章转让标的1.1甲方同意将其持有的公司（以下简称“目标公司”）全部股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的目标公司全部股权。1.2目标公司的营业执照、公司章程及其他相关文件已由甲方提供乙方查阅，乙方确认目标公司不存在任何法律纠纷、债务纠纷或其他影响公司正常经营的问题。第二章转让价格及支付方式2.1乙方同意按照本合同约定的转让价格购买甲方所持有的目标公司全部股权。2.2转让价格为人民币___元（大写：___元整），乙方应在本合同签订之日起___日内，按照以下方式支付给甲方：（1）支付人民币___元作为定金，占总转让价格的___%；（2）支付人民币___元作为首付款，占总转让价格的___%；（3）剩余款项人民币___元，占总转让价格的___%，乙方应按照以下方式分期支付：2.2.1___年___月___日前支付人民币___元；2.2.2___年___月___日前支付人民币___元；2.2.3___年___月___日前支付人民币___元。第三章转让手续3.1甲方应在本合同签订之日起___日内，向乙方提供以下文件：（1）目标公司营业执照副本；（2）目标公司章程；（3）目标公司最近一年的财务审计报告；（4）甲方与目标公司签订的股权转让协议；（5）其他与股权转让相关的文件。3.2乙方应在本合同签订之日起___日内，向甲方支付转让款，并办理以下手续：（1）办理工商变更登记手续；（2）办理税务变更登记手续；（3）办理公司章程修改手续；（4）办理其他与股权转让相关的手续。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务：（1）甲方应保证其转让的股权合法、有效；（2）甲方应保证目标公司在转让过程中不发生任何重大法律、债务纠纷；（3）甲方应协助乙方办理股权转让手续。4.2乙方权利与义务：（1）乙方应按照本合同约定的价格和期限支付转让款；（2）乙方应保证按照本合同约定办理股权转让手续；（3）乙方应保证在股权转让完成后，合法经营目标公司。第五章违约责任5.1甲方违反本合同约定，导致股权转让不能完成，乙方有权要求甲方退还已支付的转让款，并支付违约金，违约金为本合同转让价格的___%。5.2乙方违反本合同约定，未按期支付转让款，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付违约金，违约金为本合同转让价格的___%。5.3双方应严格按照本合同约定履行各自的权利与义务，如因一方违约导致合同不能履行，守约方有权要求违约方承担相应的法律责任。第六章质量保证与瑕疵担保6.1甲方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权被查封、冻结、设定抵押或其他第三方权利。6.2甲方应保证目标公司在转让前___年内，不存在因违反法律法规、合同或协议而产生的未了结的诉讼、仲裁或其他法律程序。6.3甲方应保证目标公司的资产、负债、财务状况及经营情况真实、完整、准确，并无任何虚假记载或重大遗漏。6.4乙方有权对目标公司的财务状况、经营状况、法律地位等进行尽职调查。甲方应提供必要的资料和便利，协助乙方完成尽职调查。第七章财务处理与审计7.1乙方在支付转让款后，有权要求甲方提供目标公司最近___个月的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。7.2乙方有权在转让完成后___个月内，对目标公司进行财务审计。审计费用由乙方承担。7.3甲方应保证目标公司财务报表的真实性、完整性和准确性，如有不实，甲方应承担相应的法律责任。第八章保密条款8.1除非法律要求或双方事先同意，否则双方应对在本次股权转让过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、财务状况等保密信息予以保密。8.2保密期限自本合同签订之日起算，至合同约定的股权转让完成后___年止。8.3双方违反保密义务的，应向守密方支付违约金，违约金为本合同转让价格的___%。第九章争议解决9.1凡因本合同的解释或履行发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2若协商不成，任何一方均可将争议提交至___仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。9.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十章其他条款10.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.3本合同的任何修改或补充均应以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。10.4本合同未尽事宜，双方可根据实际情况协商补充。10.5本合同签订后，如遇不可抗力导致合同无法履行，受影响的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明，根据情况部分或全部免除责任。第十一章股权交割后的管理11.1股权交割完成后，乙方将全面接管目标公司的经营管理，甲方应协助乙方完成管理权的交接。11.2甲方应在交割后___日内，将其在目标公司担任的职务及享有的权利全部移交给乙方，并协助乙方办理相关变更手续。11.3乙方应保证在接管目标公司后，继续履行目标公司现有的合同、协议及其他法律义务。第十二章股东会决议与公司治理12.1股权交割完成后，乙方将根据目标公司章程，行使股东权利，参与股东会决议。12.2乙方应尊重目标公司其他股东的权利和利益，公平公正地参与公司治理。12.3乙方应保证目标公司的运营管理符合法律法规及公司章程的规定。第十三章信息披露与报告13.1乙方应定期向甲方提供目标公司的经营情况、财务状况及重大事项的报告。13.2乙方应保证所提供的信息真实、准确、完整，无任何虚假记载或重大遗漏。13.3甲方有权对目标公司的经营情况、财务状况进行查询，乙方应提供必要的资料和协助。第十四章合同的终止和解除14.1在本合同有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面终止或解除本合同。14.2如一方违反本合同的重大义务，另一方有权书面通知违约方终止本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。14.3在合同终止或解除后，双方应按照法律规定和合同约定，办理相应的股权变更手续。第十五章一般条款15.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。15.2本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为___年。15.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份。15.4本合同未尽事宜，双方可另行签