企业并购整体转让协议样本版

企业并购整体转让协议样本版A版本合同目录一览第一条并购整体转让协议的定义与范围1.1定义1.2范围第二条转让方与受让方的基本信息2.1转让方基本信息2.2受让方基本信息第三条转让的资产和权益3.1资产和权益的清单3.2资产和权益的评估与定价第四条转让价格与支付方式4.1转让价格4.2支付方式第五条转让的程序与时间表5.1程序5.2时间表第六条转让的条件与前提6.1条件6.2前提第七条保密条款7.1保密义务7.2例外情况第八条违约责任与争议解决8.1违约责任8.2争议解决第九条合同的生效、变更与终止9.1生效条件9.2变更9.3终止第十条合同的解释与适用法律10.1解释10.2适用法律第十一条合同的附件11.1附件清单第十二条其他条款12.1其他事项第十三条签署与日期13.1签署人13.2签署日期第十四条合同的份数与保管14.1份数14.2保管第一部分：合同如下：第一条并购整体转让协议的定义与范围1.1定义1.2范围本协议的范围包括转让方所有的资产、权益以及与资产、权益相关的所有权利、义务和责任，具体包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、合同权益、负债等。第二条转让方与受让方的基本信息2.1转让方基本信息（1）名称：（2）住所：（3）法定代表人：（4）营业执照号码：（5）税务登记号码：2.2受让方基本信息（1）名称：（2）住所：（3）法定代表人：（4）营业执照号码：（5）税务登记号码：第三条转让的资产和权益3.1资产和权益的清单附件一为本协议转让的资产和权益清单，包括但不限于：（1）土地使用权：（2）房屋建筑物：（3）机器设备：（4）知识产权：（5）合同权益：（6）负债：3.2资产和权益的评估与定价转让方应按照相关法律法规的规定，委托具有资质的中介机构对转让的资产和权益进行评估，并按照评估结果确定转让价格。评估报告应提交给受让方进行审查。第四条转让价格与支付方式4.1转让价格本协议的转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括现金支付和其他支付方式。4.2支付方式受让方应按照本协议约定的时间和方式向转让方支付转让价格，具体支付方式如下：（1）支付方式一：（2）支付方式二：（3）支付方式三：第五条转让的程序与时间表5.1程序（1）双方签署本协议；（2）转让方提供资产和权益的相关文件和资料；（3）受让方对资产和权益进行审查和评估；（4）双方办理资产和权益的过户手续；（5）受让方支付转让价格；（6）双方办理交接手续。5.2时间表本协议的转让时间表如下：（1）双方签署本协议：自签署之日起【】日内；（2）转让方提供资产和权益的相关文件和资料：自签署之日起【】日内；（3）受让方对资产和权益进行审查和评估：自收到资产和权益的相关文件和资料之日起【】日内；（4）双方办理资产和权益的过户手续：自审查和评估完毕之日起【】日内；（5）受让方支付转让价格：自资产和权益过户完毕之日起【】日内；（6）双方办理交接手续：自转让价格支付完毕之日起【】日内。第六条转让的条件与前提6.1条件（1）转让方为合法的资产和权益的拥有者，且拥有完全的处分权；（2）转让方提供的资产和权益的真实性、完整性和合法性；（3）受让方具备接受转让的资格和能力；（4）本协议的签署和履行符合相关法律法规的规定。6.2前提（1）转让方和受让方按照本协议的约定履行各自的义务；（2）转让方提供的资产和权益符合约定的条件和范围；（3）受让方按照约定的时间和方式支付转让价格；（4）双方办理资产和权益的过户手续。第八条保密条款8.1保密义务双方同意，自本协议签署之日起至本协议终止或履行完毕之日止，对在合同履行过程中获得的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密、财务秘密等非公开信息予以保密，未经对方同意不得向任何第三方泄露、披露或者利用。8.2例外情况（1）依法应当向政府有关部门披露的信息；（2）依法向司法机关提供信息，或者为维护自己的合法权益向司法机关提供信息；（3）在披露前已经为公众所知的信息。第九条违约责任与争议解决9.1违约责任双方应严格履行本协议的约定。如一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的具体数额为【】元。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。9.2争议解决双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条合同的生效、变更与终止10.1生效条件本协议自双方签署之日起生效。10.2变更本协议的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议的生效条件与本协议相同。10.3终止（1）双方协商一致终止；（2）转让方完全履行了本协议项下的义务，受让方已支付全部转让价格；（3）因不可抗力导致本协议无法履行，双方协商一致终止；（4）法律、法规规定的其他终止情况。第十一条合同的附件11.1附件清单附件二为本协议的附件清单，包括但不限于：（1）转让方提供的资产和权益清单；（2）评估报告；（3）负债清单；（4）其他与本协议有关的文件和资料。第十二条其他条款12.1其他事项本协议未涉及的事项，双方应协商一致并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。第十三条签署与日期13.1签署人转让方：受让方：13.2签署日期本协议于【】年【】月【】日签署。第十四条合同的份数与保管14.1份数本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。14.2保管本协议的原始文件应由【】方保管。电子版本的协议应由【】方妥善保管，并确保信息安全。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产和权益清单详细列出转让方需要转让的所有资产和权益，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、合同权益、负债等。清单应详细描述每项资产和权益的名称、数量、型号、状况、价值等信息。附件二：评估报告由具有资质的中介机构出具的资产和权益评估报告，报告中应包括资产和权益的评估方法、评估过程、评估结果及其依据等。附件三：负债清单详细列出转让方当前所有的负债，包括借款、应付账款、债务担保等。清单应明确每项负债的金额、到期日、债权人等信息。附件四：其他与本协议有关的文件和资料包括但不限于转让方和受让方的营业执照、税务登记证明、资质证书、经营许可证明等相关文件，以及双方在履行本协议过程中产生的其他文件和资料。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未能按照本协议的约定提供资产和权益的真实性、完整性和合法性。2.转让方未能按照约定的时间和方式向受让方支付转让价格。3.受让方未能按照本协议的约定支付转让价格。4.双方未能按照本协议的约定履行各自的义务。5.双方未能按照约定的时间和方式完成资产和权益的过户手续。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额为转让价格的【】%。2.违约方应承担因违约行为给守约方造成的直接经济损失。3.违约方应承担守约方因履行本协议而产生的其他费用。示例说明：如果转让方未能按照约定的时间和方式向受让方支付转让价格，那么转让方应向受让方支付转让价格的10%作为违约金，并承担因未能按时支付转让价格而给受让方造成的直接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.资产：指转让方拥有的具有经济价值、能够转让或产生经济利益的一切资源。2.权益：指转让方作为资产的拥有者所享有的权利、利益和好处。3.转