油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单

第第页油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单就中国粮油食品（集团）有限公司Dionysus项目之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单史密夫律师事务所前言本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，订立相应的合作方案。在本尽职调查清单中，公司是指：1、集团公司油脂业务企业的股东公司，包含下列企业a.COFCOOilsb.COFCO（BVI）No.25Limited；c.GrandSilverInternationalLimited；d.COFCO（BVI）No.98Limited；e.COFCO（BVI）No.24Limited；f.GrandSilver（Lanshan）Limited；g.YiuTungEnterprisesLimited；h.GrandSilver（Laiyang）Co.Limited；i.GrandSilverLaiyangSingaporePtd.Ltd.j.BestfieldAssociatesLimited；k.COFCO（BVI）No.36Limited；l.BestProspectsLimited；m.GrandMomentAssetsLimited；n.GrandSilver（Guangdong）CompanyLimited；o.OrientalRainbowTradingLimited；p.COFCO（BVI）No.83Limitedq.GrandSilverHoldingsLimitedr.GrandSilverServicesLimiteds.ADM在全部中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）t.Willmar在全部中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）注：上述ar所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调盘问卷与文件清单中。2、其他与ADM和/或Wilmar（包含其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/帮忙对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进行的，包含但不限于下列：a.GrandSilverInternationalManagementLimited；b.CheerLuckInvestmentsLimited；c.北海容器（天津）有限公司（中国注册）；d.GrandOceanInternationalTradingLtd；e.WilmarHoldingsPte.Ltd.及附属公司；f.WilmarInternationalHoldingsLimited（以披露给集团公司者为限）；g.SheringhamInternationalLimited（以披露给集团公司者为限）；h.P.T.BumiPratamaKhatulistiwa（以披露给集团公司者为限）；请各公司帮忙在4月30日以前供应下述料子。为方便参考，全部问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。部分资料要求与4月22日下发的全面尽职调盘问卷与清单重合，但由于本资料清单时间上较为紧急，请先供应，可在4月22日下发的全面尽职调盘问卷与清单回答中注明已经供应。1.公司及其下属公司（1）请供应一个图表显示现行的公司结构，包含公司当前的股权结构、全部下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及实在的注册住址。（2）请供应公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经更改后的营业执照复印件（如有），包含（但不限于）以下之文件的副本：（i）公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复（ii）设立时及历次更改的企业法人营业执照（包含最新年检的企业法人营业执照）；（iii）公司历次的验资报告和资产评估文件；（iv）相关政府主管部门的年检报告/凭证；（v）任何有关于公司更改名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；（vi）任何有关于公司股权更改的董事会决议、原审批机关对股权更改的批复及股权更改的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时供应相应的资产评估报告、国有资产管理部门对该评估结果确实认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；（vii）任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复；（viii）任何有关于公司形式更改的股东决议及董事会决议及政府审批文件（如有）；及（i*）全部关于公司的经营场合证明。（3）请写出公司及每家子公司注册做事处及各营业处的住址。（4）请供应公司及每家子公司近来期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。（5）请确认公司及每间子公司全部依据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。（6）请供应公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件（包含其历次修改和增补）及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复（7）除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。2.董事及高级管理人员（1）如公司中，有董事及/或高级管理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请供应：（i）全部董事及/或高级管理人员的全名及以前的名称（如有）；（ii）他们其他的董事及/或高级管理人员职务及职权范围；（iii）任职及估量离职日期；及（iv）他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包含为注册持有人在内）（如适用）。（2）如上述（1）的条件成立，请供应公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级管理人员及监事之受聘合同副本。若无签定之合同，请供应有关雇用他们之有效条款或条件。（3）（4）如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级管理人员兼在性质或条件上为不平常交易或对公司业务有紧要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级管理人员利益的性质及范围，包含来自公司或由它付出的代价。（5）如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级管理人员予以之未归还贷款及公司成员为董事及/或高级管理人员们利益而供应的保证。（6）如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的管理层（董事及/或高级管理人员）的更改及供应现有的管理层架构图。3.股本、紧要股东及其它利益（1）请供应公司的股权结构表，包含各股东名单及其各自出资额的数目和比例，及各股东的详情。（2）请说明公司的股本构成情况，特别指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股情况（如适用），并请供应当ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的认真关系示意图表（需列明全部中心涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用））。（3）如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。（4）请供应对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关布置文件。（5）请供应与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。4.法律和政府监管（1）请指出公司设立、业务经营所需的全部政府许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司全部权或任何合作关系的更改是否存在任何限制，如有，请实在指明（包含是否为政策性业务）。（2）请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议更改所需的政府许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何限制，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和政策规定。（如适用）。（3）除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司经受国家有关限制或享受优惠政策或补贴，如有，请实在指明。（4）请说明公司当前是否存在重点法律诉讼或纠纷，并介绍实在情况（5）请说明公司过去三年所受的行政惩罚实在情况（6）公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明5.业务概况总体业务架构（1）请简要说明公司业务。同时，如任一下列事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请认真说明：（i）公司市场营销推广，并请供应公司所发展各房地资产务之有关推广刊物（如有）；（ii）产品销售及服务；（iii）财务情形及在符合法定最低资本及流动资金方面要求的情况；（iv）国家在过去、现在和将来对业务量/销售额调配的干涉（如有）；（v）国家对公司服务/产品价格、销售和市场推广的政策及有关调整；（vi）人力资源管理；（vii）紧要资金来源；（viii）业务伙伴的紧要合作布置；（i*）公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或仿佛布置？如有，请认真说明并供应相关文件。（*）有关经营所需的牌照。（*i）公司所进行的交易（包含但不限于采购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何倚靠性。6.商务/合同/执照（1）假如公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供应、生产或销售以及与其相关的环节），或为超出了正常的业务合作范围之外的任何合作，请供应相应的合同副本并说明能否检查合同正本，实在包含但不限于：（i）业务合作合同；（ii）重点资产购买或处理合同；（iii）资产租赁和设备租赁合同；（iv）技术或软件转让或开发合同；（v）技术服务合同；（vi）使用许可协议；（vii）对外投资合同（包含合资合同）；及（viii）含有下列因素的其他合同：（a）含有特别性质的重点义务或限制的合同；（b）并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的布置；（c）对公司的经济或贸易情形有或可能有重点影响的任何其它合同或布置；（d）任何期限在一年以上的合同；（e）涉及金额超出一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及（f）有可能因公司掌控权变化而遭违反或有可能被停止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。7.财务、负债/担保（1）请供应公司过去3年（20**20**）的审计报告（2）请供应任何与ADM和/或Wilmar成员公司或公司与ADM和/或Wilmar成员公司的合作有关的借贷款的认真资料。（3）请供应公司以下担保/履约保证书：（i）任何ADM和/或Wilmar成员公司对公司的责任及或有负债作出的担保，包含保证、抵押、质押和保证金等；（ii）公司对ADM和/或Wilmar成员公司的责任和或有负债作出的担保，包含保证、抵押、质押和保证金等；（iii）公司以及ADM和/或Wilmar成员公司共同对外作出的担保，包含保证、抵押、质押和保证金等；及（iv）任何公司以及ADM和/或Wilmar成员公司存在连带责任的担保，包含保证、抵押、质押和保证金等。（4）有无与ADM和/或Wilmar成员公司有关的未在资产负债表内列明的负债。8.知识产权（1）公司拥有、租用或使用的全部与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包含但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的域名、商标、服务商标、版权（包含计算机软件）或其它知识产权权利证书的副本及全部有关的注册、许可（包含计算机软件）或用户协议（和全部未决议申请的详情）。（2）公司持有的全部与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包含但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的全部技术的详情及相关的技术转让或特许协议。篇2:矿业权转让尽职调查清单与股权转让协议一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容对转让方的情况进行调查，紧要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有紧要的意义。1.企业的设立与存续1.1企业的名称、住处、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有资产出资）1.2股东或投资人情况：个人身份情况；紧要家庭成员情况；个人及家庭成员紧要的债权债务情况1.3企业存续期间有无发生过登记事项更改的情况并到有关登记管理机关办理更改登记手续，如有，需供应更改申请和审批文件1.4企业的有无发生过股权更改（转让、继承等）情况1.5企业成立后有无超出六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况1.6企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符1.7企业的管理组织机构及紧要管理人员情况2.企业的业务2.1企业的经营范围及有关生产经营的证书（包含但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证2.3投入采矿生产年限3.企业的分支机构及关联企业情况3.1企业有无分支机构；假如有，分支机构全称是什么；住处在什么地方；有无营业执照；3.2关联企业情况（名称、住处、关联原因）4.企业的资产情况：4.1企业不动产4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权4.1.3企业的房产权及房屋全部权证4.1.4企业的在建工程及建设许可4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况4.2企业知识产权4.2.1企业的商标专用权情况4.2.2企业的专利权情况4.2.3企业的其他知识产权情况4.3企业的其他资产情况4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况4.3.2企业债权情况4.3.3企业负债情况5.企业的章程5.1企业章程的历次更改（章程及更改的政府批准、备案）5.2企业现行有效章程6.企业的重点合同和债权债务6.1企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何6.2企业有无债务和债务纠纷6.3企业过去曾签署和正在履行中的重点经营合同（包含但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）7.企业会计和税务问题7.1企业是否设置了会计账簿，进行会计核算；7.2企业紧要执行的税种和基本税率7.3有无税收优惠及减免（供应政府批文）7.4税收缴纳情况及获得的政府补贴8.企业的管理、劳动用工和社会保险8.1投资人是自身管理企业事务还是委托其他具有民事行为本领的人管理企业；有无书面的授权委托书；8.2企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险8.3企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇9.企业的重点诉讼、仲裁与行政措施9.1企业是否存在被行政管理机关惩罚的情况9.2如有，惩罚的理由为何；并供应惩罚通知书10.企业的环境保护10.1企业建设项目环境保护（环境影响评价）10.2环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况10.3企业排污许可证、排污费、环境认证书11.企业的质量技术11.1企业执行的国家标准、行业标准及地方标准11.2企业获得的质量认证证书二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容12.采矿许可证12.1采矿许可证是否真实、合法、有效12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；假如是，转让人在取得采矿权时，是否依照评估备案的结果缴纳了采矿权价款12.6采矿权年检情况（是否通过了上一年度的年度检查）13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况13.1目标煤矿的各种地质资料、包含坑深、钻探资料和取样分析报告；13.2目标煤矿的各种地质资料（包含但不限于汇交凭证、勘查成绩等）13.3储量报告、储量评审中心的储量评审看法及评审备案证明14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况14.1采矿权上是否设定了租赁权；如有,则应供应：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同14.2采矿权是否设定了抵押权；如有,则应供应：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同14.3采矿权是否存在合作开采的情况；如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况14.5该采矿权是否发生过转让；假如有，则需查明原转让合同和转让审批文件；15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况15.1采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议；15.2采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；15.3采矿权人是否依照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为：15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为；15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地全部人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否依照土地使用合同的商定支出了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地全部人依法停止或解除的风险。15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。16.与采矿权转让可能相关的税费情况16.1矿产资源弥补费16.1.1实际开采回采率16.1.2核定开采回采率16.1.3弥补费费率16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明料子16.1.5转让前的实际缴纳矿产资源弥补费额度及缴纳凭证16.1.6有无免、减矿产资源弥补费情形16.2.资源税16.2.1转让前的课税数量（销售数量、自用数量）16.2.2实际单位税额16.2.3转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证16.2.4有无免、减矿产资源税情形16.3矿产资源有偿使用费16.3.1矿区范围内占有资源储量16.3.2单位储量使用费费率16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证16.4采矿权使用费16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证16.4.2有无免、减采矿权使用费情形16.5采矿权价款16.5.1是否存在该价款支出情形16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形16.6矿山地质环境恢复整治保证金16.6.1矿山地质环境恢复整治保证金影响系数16.6.2单位面积交存标准16.6.3矿山地质环境恢复整治保证金实际缴纳额度及缴纳凭证16.6.4是否存在补交情形16.6.5是否存在不履行相关保护和整治义务受到行政惩罚情形17.与目标煤矿开采可能相关的问题17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证17.3转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障紧要系统图17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关惩罚业公司股权转让常用转让协议转让方（以下简称甲方）：住址：电话：受让方（以下简称乙方）：住址：电话：本合同由甲方与乙方于*年*月*日订立。鉴于甲方在公司合法拥有%股权，该公司于*年*月*日在工商行政管理局登记注册。现甲方有心转让其在公司拥有的%股权，而且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在公司拥有的%股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让价格及价款的支出方式1、甲方同意依据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支出给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支出元作为保证金，在甲乙双方办理完工商更改登记后乙方向甲方支出剩余的％的价款。第二条保证1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承当由