国有企业关联交易管理办法及实施细则

国有企业关联交易管理办法及实施细则第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，加强公司关联交易管理，保证关联交易的规范性、公允性，维护公司及出资人的合法权益，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。第二条本办法适用于集团公司本部、各级子公司的关联交易行为。各级子公司是指公司直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司(以下简称“子公司”)。第二章关联交易和关联人第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、子公司以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人。第五条公司与第四条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司5%以上股权的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。第八条关联交易是指公司、子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；(四)提供担保(含对控股子公司担保等);(五)租入或者租出资产；赠与或者受赠资产；

(六)债权、债务重组；

(七)签订许可使用协议；

(八)转让或者受让研发项目；(九)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(十)与关联人共同投资；

(十一)租入或者租出资产；(十二)委托或者受托管理资产和业务；

(十三)购买原材料、辅料、存货等；

(十四)销售产品、商品；

(十五)提供或者接受劳务；(十六)提供或接受勘察设计咨询、工程建造、技术、科研等服务；(十七)委托或者受托销售；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三章关联交易的原则第九条关联交易应当遵循以下基本原则：(一)合法必要原则；(二)诚实信用、等价有偿原则；(三)不损害中小股东及债权人利益原则；(四)分级决策批准原则；(五)关联回避表决原则。第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：(一)交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：1.主要供应或销售地区的市场价格；2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；4.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

5.其他影响可比性的重大因素。(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润(按本行业通常的成本毛利率计算)。第四章关联交易的审议程序第十一条审议关联交易及往来时，关联董事或关联股东应当回避表决，公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业机构进行评估。出席董事会的非关联董事不足董事会成员半数的，公司应当将该事项提交股东会审议。本条所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。第十二条公司关联交易审批的权限划分如下：(一)公司与关联法人(或者其他组织)拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在2000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的交易，由董事会审议；公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在50万元以上的交易，由董事会审议。

(二)上述董事会权限以下的关联交易由总经理办公会审议。(三)公司与关联人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在4000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的交易，提交董事会审议，并在董事会审议通过后，提交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司与关联方年度累计关联交易额度10万元以下的可以豁免审批。第十三条公司为关联人担保，不论数额大小，均应当经公司总经理办公会审议通过后，并最终提交公司董事会审议；对外提供担保的，应按公司章程要求提交公司董事会或股东会审议通过；对公司股东或实际控制人提供担保的，必须经公司股东会审议通过；销售产品、购买原材料等日常经营关联交易，应当订立书面协议，包括定价原则和依据、交易价格、交易总量、付款时间和方式等，并按涉及的交易总金额提交本公司总经理办公会、公司董事会或者股东审议。

第十四条公司关联交易及往来按关联交易类型由公司各职能部门归口负责，编写关联交易及往来的书面议案并提供相关材料，报送公司总经理，由公司总经理办公会议讨论决议，根据规定要求再提请公司董事会审议批准，或者提请公司股东审议批准；公司子公司涉及进行公司关联交易及往来，由子公司编写关联交易及往来的书面议案报送公司，按关联交易类型由公司归口职能部门按规定程序办理审批。第十五条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，明确关联交易的定价政策。根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东批准。协议没有总交易金额的，按预计关联交易额度提交股东批准。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，重新履行相应的审批程序。第十六条若每年发生的各类日常关联交易数量较多，公司可对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经总经理审核后，提交公司董事会或者股东会批准。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审批程序。第十七条公司(子公司)以决议、协议、纪要、备忘录等合法形式对特定关联人的关联交易作出禁止性约定的，应按其约定执行。第五章附则第十八条本制度经公司董事会审议通过，由董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。关联交易实施细则第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的规范性，根据《公司法》、《公司关联交易管理办法》及《公司章程》等有关规定，制定本细则。第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原则：1.尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

2.重要关联交易应当履行审查和审批程序；3.对于必须发生的关联交易，应当“准确识别、如实披露”,关联方、业务部门负有主动报告的义务；4.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公开、公允”的原则，并以协议、决议、纪要等方式予以确定。第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和股东的合法权益。第二章关联方及关联业务的确定第四条公司应按《公司关联交易管理办法》有关条款规定识别和确认公司的关联方及关联业务。关联方包括关联法人和关联自然人，具体包括：(一)关联法人：1.公司的母公司、子公司，公司体系内的兄弟公司；2.持有公司股权5%以上的重要股东；3.关联自然人直接或间接控制的企业；

4.关联自然人担任董事、高管的企业。(二)关联自然人：1.持有公司股权5%以上的重要自然人股东(含实际控制人)及其近亲属；

2.公司董事、监事、高管人员及其近亲属。第五条公司与关联方之间的全部经济行为均为关联方与公司间的关联交易。第三章关联方的识别第六条公司董事、监事、高管人员以及履行交易行为的有关职能部门为关联方识别的具体责任人、责任部门，责任人在经营管理过程中，有义务按本细则第二章规定的范围内，主动报告或尽职尽责的确认交易对手是否为公司关联方。第七条如相关责任人不主动报告关联方，知道或应当知道交易对手为公司关联方，按审批权限未经批准的经济行为实际造成了对公司、股东利益的损害，公司可以对相关责任人追责。

第八条关联方识别程序：1.公司董事、监事、高管人员提前向公司报备其控制或任职的公司；2.公司将体系内的成员企业名单进行梳理；

3.公司的董事、监事、高管人员通过直接或间接方式与公司发生经济行为时，应主动向公司报告，并提供信息，责任部门按权限提交决策机构审议；4.当一笔交易合同拟订立时，责任部门应当主动了解交易对方是否属于公司关联方，如果属于的应当由责任部门按权限提交决策机构审议；5.财务部门在交易进行过程中或者完成后，应再次识别是否为公司关联方，如识别为关联方，则应当报责任部核实，并按权限提交决策机构审议确认；6.公司如有充分证据认定某个交易方是公司实际的关联方时，应补充确认，或有权暂停关联交易的经济行为。

第九条公司可以分批次将预计可能发生关联交易名单提交总经理办公会确认。第四章关联交易的审查第十条公司与关联方年度累计10万元(含本数)以上的关联交易为公司重大关联交易，需要履行审批程序。第十一条关联交易审批权限如下：1.公司与关联法人拟发生关联交易2000万元以上且净资产占比10%以上的，董事会审议；公司与关联自然人拟发生关联交易50万元以上的，董事会审议。2.上述董事会权限以下的关联交易由总经理办公会审议。

3.年度关联交易额度4000万元以上，且净资产占比20%以上的，董事会审议，董事会审议通过后，交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，全体股东以现金出资的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司与关联方年度累计关联交易额度10万元以下的可以豁免审批。第十二条发生重大关联交易前，相关部门应将关联交易有关情况以书面形式报告公司，并按权限进行审批。书面报告须包括以下内容：1.关联交易方的名称、住所；2.具体关联交易的项目以及交易金额；

3.确定关联交易价格的原则与定价依据；

4.有关关联交易必要性、合理性；

5.需要载明的其他事项。第十三条审查关联交易的合理性时，应考虑以下因素：

1.公司关联交易采购的标的如属于关联方外购产品时，应调查公司能否能够自行采购及是否具备独立销售能力；

2.公司向关联方采购或销售是否可以降低公司生产、采购或销售成本；3.公司向关联方的采购或销售价格是否依据公司采购控制价格、销售价格体系要求，或是否具备公允性要求；

4.公司的关联交易行为是否能为公司实现合理的利润；

5.公司的关联交易行为是否控制在授信额度内或保障资金安全；6.公司的关联交易行为能否为公司取得其他利益等；

7.如存在以上部分问题，关联交易的批准应附条件，关联交易双方应以协议、合同等方式约定权责关系，明确提供的补偿或保障措施。第十四条公司收到书面报告后，安排职能部门对关联交易的必要性、合理性、定价公平性进行初步审查后，正式提交公司总经理办公会审议。提出书面报告的有关职能部门或关联自然人出席总经理办公会议，并对会议提出的质询进行说明与解释。会议审议通过后，需要提交董事会、股东会的依审批权限执行。第十五条公司对于年度日常关联交易及其额度可以一次性审批，并在年底前进行年度调整和确认。第十六条公司(子公司)与直接或者间接控制公司的法人或其他组织(集团体系内的成员企业)发生的内部关联交易，免于审议，但应履行年度报告程序。公司与外部关联方的关联交易行