天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告

天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告联合中和评报字(2024)第6222号共一册，第一册联合中和土地房地产资产评估有限公司二○二四年十月十一日联合中和土地房地产资产评估有限公司天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 1资产评估报告摘要 3资产评估报告 三、评估对象和评估范围 27 五、评估基准日 43 45 47十一、特别事项说明 49 5十三、资产评估报告日 联合中和土地房地产资产评估有限公司第1页/共58页声明联合中和土地房地产资产评估有限公司第2页/共58页联合中和土地房地产资产评估有限公司第3页/共58页联合中和评报字(2024)第6222号合伙)审计，评估对象及评估范围与经济行为所涉截至评估基准日，天乾食品有限公司申报评估并经天乾食品有限公司申报评估并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计人民币贰亿伍仟玖佰万元整)。应做相应调整。未办理产权证资产明细如下：结构年月账面价值(万元)1育肥舍1#2育肥舍2#3育肥舍3#4育肥舍4#5育肥舍5#6育肥舍6#7生活区综合房89联合中和土地房地产资产评估有限公司第4页/共58页联合中和土地房地产资产评估有限公司第5页/共58页年月账面价值(万元)行政区综合房门卫消毒房隔离宿舍公猪舍生猪上猪台设备间堆粪车间育肥舍9#育肥舍8#育肥舍7#育肥舍11#育肥舍10#育肥舍12#育肥舍13#联合中和土地房地产资产评估有限公司第6页/共58页年月账面价值(万元)车辆烘干用房车辆消杀用房高压冲洗房大门门卫房隔离舍洗消房病死猪冷库伙)审计，并出具了“众会字(2024)第10220号”的无保留意见《审计报告》,(六)重大期后事项(七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论(八)借款、抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、日期公司股份有限公司联合中和土地房地产资产评估有限公司第7页/共58页日期新牧业有限公司号%无司号%无司号%无资担保基金管理中心新牧业有限公司上海农村商1%无司司营业部2079号%营业部股份有限公司域农牧有限公司司营业部2080号%营业部股份有限公司司司天台支行天台11号%天台11-2号天乾食品有限公司、天域生限公司、金飞、罗卫国2.担保事项：(元)日期日期天乾食品有限公司股份有限公司营业部责任银行股份有限公司公司资担保基金管理中心无责任未约定未约定公司股份有限公司责任公司股份有限公司营业部责任银行股份有限公司公司天乾食品有限公司、天域生限公司、金飞、罗卫国天台11-2号责任银行股份有限公司3.租赁事项：日期日期面积/m²(元/年)天乾食品有限公司技术有限公司处天乾食品有限公司郑中凤当阳市坝陵办事处/有限公司上海崇明猛东畜禽养殖场/有限公司农业有限公司/有限公司/有限公司/有限公司陈为珍东起：杨子华沟渠：西至：藕塘，/有限公司市马店镇双寿桥东/食品有限公司食品有限公司有限责任公司/食品有限公司食品有限公司态养殖有限公司食品有限公司/食品有限公司食品有限公司公司山村/食品有限公司司食品有限公司/食品有限公司发展有限公司食品有限公司发展有限公司食品有限公司红安配送中心食品有限公司站前广场商业运营管理有限公司110号联合中和土地房地产资产评估有限公司第8页/共58页日期日期(元/年)食品有限公司站前广场商业运营管理有限公司范区门户壹号4楼有限公司126号/(九)本次资产评估对应的经济行为中，可能(十)其他需要特别说明的事项益或义务，如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。作经营合同，由武汉沐园晟农业科技有限公司以固定资产(江夏猪场)的形式 联合中和土地房地产资产评估有限公司第10页/共58页司30%股权。联合中和土地房地产资产评估有限公司第11页/共58页拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值联合中和评报字(2024)第6222号(一)委托人概况本次评估的委托人为天域生物科技股份有限公司(以下或简称“天域生物”或“委托人”),截至评估基准日，天域生物科技股份有限公司基本情况如下：住所：重庆市江北区聚贤街25号3幢1206(自主承诺) 服务(不含许可类租赁服务);生态恢复及生态保护服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设备及元器件销售；电池销售；(二)被评估单位概况本次评估的被评估单位为天乾食品有限公司(以下简称“天乾食品”或“被评估单位”或“公司”),其基本信息如下：售，食品生产，生猪屠宰，道路货物运输(不含危险货物),城市配送运输服务(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经(1)历史沿革罗卫国出资设立，曾用名“江苏天域牧业科技有限公司”,法人为王铁所为江苏省扬州市广陵区创业路20号10-30。设立时被评估单位股权结构如下：股东认缴出资额(万元)天域生态环境股份有限公司罗卫国联合中和土地房地产资产评估有限公司第12页/共58页股东认缴出资额(万元)②公司变更股东认缴出资额(万元)天域生态环境股份有限公司罗卫国股东认缴出资额(万元)天域生态环境股份有限公司罗卫国估单位股权结构如下：股东认缴出资额(万元)天域生态环境股份有限公司天域元(上海)科技发展有限公司由宜昌天宜科技发展合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资本。变更后被评估股东认缴出资额(万元)天域生态环境股份有限公司天域元(上海)科技发展有限公司宜昌天宜科技发展合伙企业(有限合伙) 联合中和土地房地产资产评估有限公司第14页/共58页(2)基准日股权结构股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)天域生态环境股份有限公司天域元(上海)科技发展有限公司宜昌天宜科技发展合伙企业(有限合伙)被评估单位近二年一期的资产、财务和经营状况(合并报表)如下表所示：项目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日总资产总负债归母所有者项目2024年1-6月营业收入营业利润净利润归母净利润被评估单位近二年一期的资产、财务和经营状况(单体报表)如下表所示：项目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日总资产总负债项目2024年1-6月营业收入营业利润净利润上表2022年-2024年6月财务数据业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了报告号为“众会字(2024)第06488号”及“众会字(2024)第本(万元)本(万元)例(%)1一级子公司公司二级子公司上海云新牧业有限公司二级子公司武汉天域农牧有限公司二级子公司武汉天乾农牧有限公司二级子公司宜昌天域农牧有限公司2一级子公司公司二级子公司大悟天朋商贸有限公司分公司公司谷城分公司分公司公司麻城分公司3一级子公司公司4一级子公司宜都天乾农牧有限公司5一级子公司当阳天乾农牧有限公司(1)湖北天城丰泰食品有限公司经营范围：一般项目：食品销售(仅销售预包装食品),牲畜销售，畜禽务),食用农产品零售，农业机械服务，农业机械租赁，农作物栽培服务，农目)许可项目：牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营。(依法须经批准的项目，联合中和土地房地产资产评估有限公司第16页/共58页项目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日总资产总负债项目2024年1-6月营业收入营业利润净利润C.生产性生物资产：生产性生物资产账面原值1,120.54万元，账面净值667.66万元，未计提减值准备，主要包括湖北天城丰泰食品有限公司自养的7胎(3年),主要采用人工授精的方式进行繁育，公猪品种为杜洛克，母猪品(2)武汉天乾农牧有限公司项目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日总资产总负债联合中和土地房地产资产评估有限公司联合中和土地房地产资产评估有限公司第18页/共58页项目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日项目2024年1-6月营业收入营业利润净利润a.原材料：共计235项，主要为圆支优(50头份)、盐酸林克霉素硫酸大观霉素预混剂(利高)、哺乳母猪料、怀孕前期料等各类兽药，其保存环境良好，备、车辆、电子设备，账面原值合计为14,600.86万元，账面净值合计为得产权证明，具体情况如下表：年月账面价值(万元)1育肥舍1#2育肥舍2#3育肥舍3#4育肥舍4#5育肥舍5#6育肥舍6#7生活区综合房89行政区综合房年月账面价值(万元)门卫消毒房隔离宿舍公猪舍生猪上猪台设备间堆粪车间育肥舍9#育肥舍8#育肥舍7#育肥舍11#育肥舍10#育肥舍12#育肥舍13#联合中和土地房地产资产评估有限公司第19页/共58页 联合中和土地房地产资产评估有限公司第20页/共58页年月账面价值(万元)车辆烘干用房车辆消杀用房高压冲洗房大门门卫房隔离舍洗消房病死猪冷库(3)宜昌天域农牧有限公司经营范围：许可项目：牲畜饲养，种畜禽经货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体联合中和土地房地产资产评估有限公司第21页/共58页经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)购，食用农产品零售，食品销售(仅销售预包装食品),农业机械服务，农业转让、技术推广。(除许可业务外，可自主依法经项目)项目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日总资产总负债项目2024年1-6月营业收入营业利润净利润a.原材料：共计207项，主要为泰美妙(替米考星预混剂20%)、口蹄疫0型A型双价灭活疫苗(申联生物)、支原体乐多丁等各类兽药，其保存环境良(4)宜都天乾农牧有限公司住所：宜都市姚家店镇长岭岗村5组126号(自主申报)联合中和土地房地产资产评估有限公司第22页/共58页食品生产；食品销售。(依法须经批准的项目，经相②成立以来近一年一期的资产、财务和经营状况(单体报表)如下表所示：项目2023年12月31日2024年6月30日总资产总负债项目2024年1-6月营业收入营业利润净利润YC复方阿莫西林粉(远征)等各类兽药，其保存环境被评估单位主要采用自繁自养的经营模式和“公1993年、1994年、2011年、2014年、2020年以及2021年，现存放于义乌市赤(万元)(人民币万元)1湖北天豚食品科技有限公司2湖北天城丰泰食品有限公司3湖北天乾种业科技有限公司4宜都天乾农牧有限公司5当阳天乾农牧有限公司为17.74万元，未计提减值准备。共31台(套),主要为家用电器和办公家具备(办公设备)运行正常，及时维护保养。被评估单位执行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照联合中和土地房地产资产评估有限公司第24页/共58页(1)存货联合中和土地房地产资产评估有限公司第25页/共58页(2)生产性生物资产A.后续支出旧方法列示如下：预计净残值(元/头)18个月36个月(3)其主要税项及税率见下表列示：应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)实际缴纳的流转税税额教育费附加实际缴纳的流转税税额地方教育附加实际缴纳的流转税税额告》(财税[2023]06号)、《国家税务总局关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》(国税[2023]06号)、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财税[2022]13号)的规减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对小型微利企业得额，按20%的税率缴纳企业所得税。大悟天朋商贸有联合中和土地房地产资产评估有限公司第27页/共58页(一)评估对象和评估范围天乾食品有限公司申报评估并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计万元、所有者(股东)权益账面价值为16,756.11万元，归属于母公司所有者 天乾食品有限公司申报评估并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计对企业价值影响较大的重要资产的具体情况，详见前述“(二)被评估单估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经众日期1天乾食品有限公司已注册2天乾食品有限公司已注册3天乾食品有限公司已注册4天乾食品有限公司已注册5天乾食品有限公司已注册6天醍天乾食品有限公司已注册7天醍天乾食品有限公司已注册8天醍天乾食品有限公司已注册9天醍天乾食品有限公司已注册天醍天乾食品有限公司已注册天醍天乾食品有限公司已注册天城丰泰湖北天城丰泰食品有限公司已注册(一)价值类型及其选取(二)市场价值的定义(一)法律法规依据次修正);七次会议决定修改);施行);联合中和土地房地产资产评估有限公司第30页/共58页的决定》第四次修正);号):公告2019年第39号);年第1号);(二)评估准则依据联合中和土地房地产资产评估有限公司第31页/共58页(三)资产权属依据1.被评估单位的营业执照副本等(复印件);2.被评估单位出资证明文件(公司章程、出资凭证等)、车辆行驶证、商标注册证书等(复印件);(四)评估取价依据(五)其他参考依据联合中和土地房地产资产评估有限公司第32页/共58页(一)评估基本方法简介3.成本法(资产基础法)(二)评估方法的选择部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。历史数据及现金流采股东全部权益价值=企业自由现金流量现值一付息负债+非经营性资产价值一非经营性负债+溢余资产确的预测期之后的企业自由现金流量(终值)现值 联合中和土地房地产资产评估有限公司第34页/共58页企业自由现金流量=息税前利润×(1一所得税率)+折旧及摊销一资本性=营业收入一营业成本一营业税金及附加一期间费用(营业费用、管理费用、财务费用)十其他收益十营业外收入一营业 (1一所得税率)+折旧及摊销一资本性支出一营运资金追加额④付息负债(2)收益法重要评估参数的确定联合中和土地房地产资产评估有限公司第35页/共58页(1)流动资产联合中和土地房地产资产评估有限公司第36页/共58页(2)长期股权投资长期股权投资评估值=(被投资单位评估基准日全部股东权益价值评估值(3)固定资产评估净值=评估原值×成新率(4)使用权资产联合中和土地房地产资产评估有限公司第37页/共58页(5)无形资产-其他(6)递延所得税资产(7)子公司重要资产评估方法②存货育肥猪评估价值=(成熟的育肥猪评估单价一单位成本×剩余生长期)×成熟的育肥猪评估单价=评估基准日不含税销育肥猪评估价值=(成熟的育肥猪评估单价-单位成本×剩余生长期)×核成熟的育肥猪评估单价=评估基准日不含税销联合中和土地房地产资产评估有限公司第39页/共58页评估净值=评估原值(不含税)×成新率评估原值(不含税)=综合建安造价+前期费用及其他费用+资金成本+开不含税购建价格=综合建安造价一(综合建安造价/(1+9%))×9%贷款利率为3.45%、借款期为5年的贷款利率为3.95%;建设资金按均匀投入设资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×[(1+利率)^(正常工期/2)-1]综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限十尚可使用年限)×100%联合中和土地房地产资产评估有限公司第40页/共58页评估净值=评估原值(不含税)×成新率评估原值(不含税)=工程造价十前期费用及其他费用+资金成本评估净值=评估原值×成新率纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算；资金成本=(设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用)×[(1+利率)^(合理工期/2)-1]建设期为半年至一年(含一年)的，按中国人民银行授权全国银行间同业评估原值=购置价+购置附加税+其他联合中和土地房地产资产评估有限公司第41页/共58页联合中和土地房地产资产评估有限公司第42页/共58页采用综合分析法估算其成新率：综合成新率=(年限成新率+观察成新率)b.对于车辆，以年限法(成新率1),行驶里程法(成新率2),现场打分法(成新率3)分别估算成新率，并以现场打分法、成新率1=(经济使用年限一已使用年限)÷经济使用年限×100%成新率2=(经济行驶里程一已运行里程)÷经济行驶里程×100%的重要程度，确定权重系数(即发动机系统0.4,底盘0.3,车身及装饰0.1,电气设备0.2,权重系数合计为1),以加权平均确定成新率3。即：成新率3=(发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3综合成新率=min{成新率2,成新率3}评估价值=重置成本×成新率=重置成本×(平均总生育次数一已生育次数)÷平均总生育次数评估价值=重置成本×成新率 联合中和土地房地产资产评估有限公司第43页/共58页=重置成本×(经济寿命年限一已使用年限)÷经济寿命年限(8)负债联合中和土地房地产资产评估有限公司第44页/共58页(三)评定估算阶段(五)出具资产评估报告联合中和土地房地产资产评估有限公司第45页/共58页(一)前提条件假设持续经营假设是假定被评估单位(评估对象及其包含的资产)按其目前的(二)一般条件假设1.假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告联合中和土地房地产资产评估有限公司第46页/共58页(三)特殊条件假设截至评估基准日，天乾食品有限公司申报评估并经天乾食品有限公司申报评估并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计(一)资产基础法评估结果资产基础法(成本法)评估结果汇总表主要变动原因23亏损4大于会计折旧5联合中和土地房地产资产评估有限公司第47页/共58页联合中和土地房地产资产评估有限公司第48页/共58页主要变动原因6789所有者权益(股东全部权益)(二)收益法评估结果元(大写为人民币贰亿伍仟玖佰万元整)。本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项(期后重大事项)及其对第49页/共58页(四)评估结论成立的条件(五)评估结论的效力联合中和土地房地产资产评估有限公司应调整。未办理产权证资产明细如下：年月账面价值(万元)育肥舍1#2育肥舍2#3育肥舍3#4育肥舍4#5育肥舍5#6育肥舍6#7生活区综合房89行政区综合房门卫消毒房隔离宿舍公猪舍生猪上猪台设备间堆粪车间联合中和土地房地产资产评估有限公司第50页/共58页第51页/共58页第51页/共58页年月账面价值(万元)育肥舍9#育肥舍8#育肥舍7#车辆烘干用房车辆消杀用房高压冲洗房大门门卫房隔离舍洗消房被评估单位2024年1-6月财务报表经众华会计师事计，并出具了“众会字(2024)第10220号”的无保留意见《审计报告》,本次(六)重大期后事项(七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的联合中和土地房地产资产评估有限公司第52页/共58页1.借款事项：日期年利率同编号天乾食品有限公司司营业部营业部号境股份有限公司牧业有限公司01309号%无牧业有限公司01321号%无牧业有限公司01308号%无上海市中小微企业政策基金管理中心牧业有限公司%无农牧有限公司司营业部%营业部号境股份有限公司农牧有限公司司营业部%营业部号公司农牧有限公司村商业银行司天台支行天台号%天台2911-2号限公司、天股份有限公司、金飞、罗卫国2.担保事项：(元)日期日期天乾食品有限公司股份有