836040-博智教育-公开转让说明书

报告期内，公司营业收入保持快速增长的态势，其中，2014年较上年增长 重大事项提 （一）留学考试培训行业竞争加剧的风 （二）留学服务行业整体发展放缓的风 （三）行业法律法规及政策变化的风 （四）营业收入无法保持持续高速增长的风 （五）毛利率可能下降的风 释 第一 基本情 一、简要情 二、股份挂牌情 （一）挂牌情 （二 三、公司股权结构及主要股东持股情 （一）公司股权结 （二）控股股东、实际控制人基本情 （三）前十名股东情 （五）现有股东之间的关联关 （六）股权演变情 四、公司董事、监事、高级管理人 （一）公司董 （二）公司监 （三）公司高级管理人 五、主要会计数据和财务指 六、与本次公开转让有关的当事 （一）主办券商：广发证券股份有限公 （二）律师事务所：北京市盈科律师事务 （三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙 （四）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公 任公 公 第二 公司业 一、业务情 （一）主要业 （二）主要产品或服务及其用 二、公司组织结构、主要生产或服务流程及方 （一）组织结 （二）公司主要业务流 三、与业务相关的关键资源要 （一）产品和服务所使用的主要技 （二）无形资 （三）公司业务许可资格或资质情 （四）重要固定资产情 （五）租赁情 （六）员工情 四、公司主要客户、供应商及重大合 （一）公司主营业务收 （二）公司产品主要消费群体及报告期内前五名客户情 （三）公司前五名供应商情 （四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情 五、公司的商业模 （一）营销与销售模 （二）服务模 六、所处行业基本情 （一）行业概 （二）行业市场规 （三）基本风 （四）公司在行业中的竞争地 第三 公司治 一、公司三会运作情 意 （二） （三）职工代表监事履行责任的实际情 二、公司治理机制及执行情 （一）公司治理机制的建立情 （二）董事会对公司治理机制的自我评估意 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期合法合规情况四、公司独立运行情 （一）业务独 （二）资产独 （三）人员独 （四）财务独 （五）机构独 五、同业竞争情 （一）报告期内同业竞争情 （二）关于避免同业竞争的措施与承 情 情 情 资源所采取的具体安 七、董事、监事、高级管理人员情 （一）直接或间接持股情 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关 的重要承 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司的利益冲突禁入措施、监管机构公开谴责情 （七）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情 八、董事、监事、高级管理人员变动情 （一）董事的变动情 （二）监事的变动情 （三）高级管理人员的变动情 第四节公司财 估计及其变更情 （一）最近两年及一期的审计意 者权益变动 二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指 （一）最近两年及一期的主要财务指标及对比分 （二）报告期内的营业收入、营业成本、利润及毛利 （三）主要费用及变动情 （四）非经常性损益情况及适用的税收政策、缴纳的税 （五）公司最近两年及一期的主要资产情 （六）报告期内各期末主要负债情 （七）报告期股东权益情 三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情 （一）关联方及关联关 （二）关联交 （三）关联方应收应付款 （四）关联交易的定价依据及公允 （五）关联交易决策程序执行情 （六）减少和规范关联交易的具体安 （七）其他需要说明的交易事 他重要事 （一）或有事 （二）承诺事 （三）资产负债表日后事 （四）其他重要事 五、资产评 六、股利分 （一）最近两年及一期股利分配情 （二）公开转让后的股利分配政 七、全资子公司基本情 （一）留学考试培训行业竞争加剧的风 （二）留学服务行业整体发展放缓的风 （三）行业法律法规及政策变化的风 （四）营业收入无法保持持续高速增长的风 （五）毛利率可能下降的风 （六）中国经济发展速度放缓的风 （七）租赁物业影响业务稳定性风 （八）内控管理风 （九）人才缺失风 （十）实际控制人变更风 第五 有关声 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声 二、主办券商声 三、律师声 四、承担审计业务的会计师事务所声 五、承担评估业务的资产评估机构声 第六 附 12013年度、201420151-6GraduateManagementAdmissionTest（LanguageLawSchoolAdmissionTestSecondarySchoolAdmissionTest第一节英文名称：BoostEducation&TechnologyCo.,Ltd.有限公司设立日期：201133股份公司设立日期：2015811日注册资本：5,000,000元192011（O8190类指引（2012年修订（O81；根据全国股份转（O819025%持股数（股1201133日，蓝墨水成立，公司控股股东为世纪通译（普通合伙2012726日，世纪通译（普通合伙）变更为世纪通译，执行事务合伙201442持股数量（股持股比例12010110219号出资金额（万元出资比例（张刚先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991319968月任石岛湾旅游度假区基础工程公司经理，199688月任山东荣成奎师那艺术蛋糕面点房经理，2004820118月任东京丰田汽车协和电机公司职员，20118月至今从事个人投资。41S35590120141025100出资金额（万元出资比例（1）（2）（3）1、201133002011128（京海）名称预核（内）字[2011]0013771号，预先核准企业名201133日，世纪通译（普通合伙）签署《蓝墨水教育科技（北京300201131日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了《验资201133日，蓝墨水有限在北京市工商行政管理局办理完毕工商设立（10108013633889出资额（万元出资比例2、20115201156（京海）名称变核（内）字[2011]0008127号，核准企业名称变3、2014620146232014627日，博智教育有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登出资金额（万元出资比例4、201552015531201561日，博智教育有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登出资金额（万元出资比例5、2015647520156341.9520万元转让给李福平，73.951.5元9万元、98.55万元、1.05万元、2.5万元、7.5万元、2.5万元、4万元、5万元、5万元、10475201564日，博智教育有限在北京市工商行政管理局办理完毕工商变出资金额（万元出资比例6、2015650020156852015681201568日博智教育有限作出股东会决议，同意增加新股东嘉兴思嘉25500201569日，博智教育有限在北京市工商行政管理局办理完毕工商变出资金额（万元出资比例1（特殊普通合伙（02007号20156305,495,911.20（天兴苏评报字（2015）第号2015630581.12号”《北京博智东方教育科技股份有限公司（筹）201583日，博智教育（筹）2015630产中的人民币500万元折为股本人民币500495,911.20元转为资本公积。博智教育（筹）2015716201581日，公司召开创立大会，审议通过了《关于北京博智东方教2015728（，20158月11日，北京市工商行政管理局向公司核发注册号为注册号为110108013633889持股数量（股持股比例120158115李蓓女士，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年月在博智教育有限任会计，20158月至今任公司董事长。陈亚峰先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006920097月，在香港科技大学商学院担任市场与招生经理。200920115月，在北京世纪博森咨询有限公司担任运营总监。2011520158月，在博智教育有限担任执行董事、经理，20158月至今任公司董GMAT/LSAT讲师、董事。王文静女士，1980年生，中国国籍，有美国永久居留权，硕士学历。2010320114月在北京世纪博森咨询有限公司担任托福教学总监，2011420158月在博智教育有限担任教学总监、监事，20158月至今任公李福平先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004820095月，在北京思派恩信息技术有限公司（中华职业精英网）20095201153刘明莉女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002320085月在世纪搏众教育科技（北京）教务管理。20085201142011年5月至2015年820158郝鹏先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。20029200410月在北京东方导航文化交流有限责任公司任教师。200420113201142015月在博智教育有限任教师。20158徐纯先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年920158月在博智教育有限任教师，20158月至今任公司职工代表监4张俊红女士，任公司财务负责人，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010120101124个月内不存在重大违法违规行24个月内不存在受到中国证监会2015630201412312013123120151-620142013归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司的股东权益合计/净资产收益率=归属于申请挂牌公司股东的净利润/扣除非经常性损益后净资产收益率=归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数20158月，公司由有限责任公司变更为股份有限公司。计算有关指标时，将注册资183-18743楼（4301-4316房）76C6层1061907室2A232306A室26号265层第二节1、GMAT班课（90%。GMATGraduateManagementAdmissionTest（管理专业研究生入学考试）（CIECB采用GMAT考试成绩来评估申请入学者是否适合于在商业、经济和管理等专业GMAT考试由四个部分组成——分析性写GMATLSATLawSchoolAdmissionTest（法学院入学考试）的缩写，由美国法LSAT培训业务的客户为有意向申请美国法学院攻读法学博士（J.D.）学位GMAT班课外，公司其他留学考试培训业务采用一对一培训形式，为学TOEFLTOEFL（TestofEnglishasaForeignLanguage，“作为外语的英语考试”——中文音译为“托福”）是由美国教育考试服务中心（EducationalTestingService，（Reading(istenin（Speakin写作（Writing）30120分。TOEFL考试的有效TOEFL培训业务的客户为有意向赴英语系国家求学及攻读国内外英语IELTS雅思考试（IELTS），InternationalEnglishLanguageTestingSystem，IDPIELTSTOEFL类似，为有意向赴英语系国家求学及攻读国内外英SATSATO2O模式，即部分授课和服务在线ICPICP1101457520156302014123120131231201563019号新中关大厦B111101、564.52014.3.2119号新中关大厦地下B306-1021.632015.2.21242190390.62014.4.168625楼K2013.3.88623楼G2014.2.2466311092015.8.16631110室2015.8.12015630573031-4041-505020151-6201420131,077.40万元、1,598.89万元、1,299.18万元，占总收入的比例均为月、2014年度、20132.83万元、10.67万元、11.04万0.22%、0.67%、1.03%。POS机、银行转账、支付宝、微信等，应少量客户要求，存在部分现金收款。2013年度、201420151-10月，公20151-102014201320151-6崔20142013

比重20151-6森纵艾德（北京）百度时代网络技术（北京）2014纳百科创（北京）森纵艾德（北京）百度时代网络技术（北京）2013纳百科创（北京）5王2015680、90后，是网络时代成长起来的一代人，对互联50人，由不同的教师分别讲授阅读、逻GMAT班课外，公司其他培训业务采用一对一模式，即线下面授或线上目前，公司一对一培训业务中约有三分之一是在线上进行，20152月，2011（O8190（O81（O81902007年3国发[2007]72006年120122012年12000年9号2000年9号20082102014620亿元，预计2015年、2016710820 2015E201490201445.98根据美国国际教育协会《2013年门户开放报告》的统计，2013年，中国在美留2355972006年11.1%201328.7%，远超过位居第二的印度（11.8%）和第三的韩（8.6%6.720138.822%迅速增长到是澳洲的第一大市场，20138.6%23,147人。据英国移民局在中国发放学生签证及短期学习访问签证数量，2013年在英7.2万人。这几十万的出国人群在出国前大都需要接受或TOEFL/IELTS培训。赴英语国家攻读商科的留学生人数亦在稳定增长。根据GMAC2014年112010年的30264人次增长到2014年的5778317.55%。这GMAT培训。SAT2013年，中国内地赴香港参SAT5SAT的相关培训。90年代，中国家庭平均收入不高，难以支付国外大学本科高昂的学以赴美国留学为例，2010-2013年，在美研究生层次的中国留学生虽然绝对201052.1%下降至2013年的43.9%31.3%上升至39.8%。2013-201442.1%，在美本40.3%。20092011年超过韩F-110602003协会最新数据显示，2013年在美就读高中的中国留学生人数已超过三万，占2013年美国高中留学生总数的将近一半（46%1990年代，他们能负担起以博智教育、TPO小站教育等为代表的中小培训机构则大多采用小班或一对一沟通方式正在发生革命性变化。20136.04亿，互联网普及四是随着移动互联网的发展，学员可以实现碎片化学习。2010年以来，中简1997年，2001年成立环球雅思学校，20069月获GMAT培训领域具有强大竞争力。分之一授课是在线上进行，20152月，公司已实现线上一对多的班课直播培第三节52015715日，公司职工代表大会选举徐纯为职工代表监事。职工代表201581日，公司创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了《公司章程（草案201581日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作24个月内不存在涉及以下情形的重持股数（股（（GMATSSATSATGMAT逻辑、SAT阅读与公司培训内容相关，但其视频课程内2011518日，博智教育有限召开第一届第一次股东会，选举陈亚峰担201581201581日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意由李蓓担任董2011518日，博智教育有限召开第一届第一次股东会，选举王文静担2015715日，博智教育有限召开职工代表大会，选举徐纯为股份公司201581日，公司召开创立大会暨第一届第一次股东大会，选举刘明201581日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘明莉担任公201581日，公司第一届董事会第一次会议，聘任陈亚峰为总经理，天衡专字（2015）02007号审计报告。15号——财务报告的

20156302014123120131231

20151-620142013列

20151-620142013

20151-6201420131112311250%12个月。B应收账款计提比例1年以内（1年12年（2年23年（3年34年（4年45年（5年5折旧年限（年年折旧率205-8103-53个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用GMAT班课（LSAT）收入，采用面授+网络服务的模式，在网络服务结2015630201412312013123120151-6201420132015年上半年公司利润大幅增长，主要原因是一是随着公司知名度和口碑的增长，公司学员越来越多，公司收入增长较快。2014年度，公司营业收入较2013521.4948.4%；20151-61-6640.49万元、750.11312.18万元。三2013年末、20142015630日，公司的平均净资产均为负数，2013年末、2014201560.430.471.32倍。2013年末、2014201560.42倍、0.461.32货占比很小。2015620156893.052013年末、201420156158.21%159.49%72.41%。2013年末、2014年末，公司净资产为负，长期偿债能力较2013年末、201420156月末的流动比率分别3.9、0.537.432014年大幅度下降的原因是业务模201520132014年末和2015年624.48%36.33%13.60%，与流动比率的变动趋势一致。业务转型和股权融资仍然是公2015630201412312013123120132014201561.531.980.942013201420152013201420151-61.4820151-6201420132013201420151-6231.40万元、258.89171.69万元。经营活动现金流量净额与净利润20151-620142013状况显著改善。2013年度，公司经营尚属投入期，收入规模尚未达到与固定成本相匹配的经济规模，企业仍处于亏损状态。2014年随着企业业务量的增加，2013201420151-6别为00万元和893.0520156893.0520151-62014201320151-620142013GMATGMATGMAT班课课程的服务内容进行20151-620142013的分公司。2014116日，博智教育有限武汉分公司注销，2014420151-6崔20142013占营业收入的比重分别为3.63%，3.02%和3.35%，不存在向单个客户销售比例50%的情况，不存在客户依赖情况。5%以上股份股东在主要留学申请服务收入。GMAT班课采用“面授+网络服务”的模式，在网络服务结20151-620142013GMAT20151-620142013要是授课教师的薪酬，2014年，因武汉、深圳分校先后注销，公司的教师数量2014年人工成本金额有所下降。公司留学服务业务中的文书翻20151-620142013GMAT一对一培40.55%、53.09%GMAT班课业务与一对一培训业务毛利率均呈现明显上升年上半年，毛利率大幅上升的原因主要是人工成本相对减少所致。2014年，公20151-62014201320142013年度增加了521.492015年1-61,299.182014年度营业收入的81.26%。报告期内，公司的净利润分别是-398.29万元、-61.72352.56万元。公司201420151-6月实现扭亏为盈，主要原因是GMAT班课学员数量大幅增长，导致收入大幅增长，而其成本相对稳定。20082102014620亿元，预计2015年、2016710820学员数量和收入均持续增长，2015年上半年，公司已经开始盈利，收入的持续20151031日/20157-10公司7-10月净利润较低的原因主要是：一、暑期为留学考试培训的旺季，7-1065万元，2015年7-10月公司新签合同金额及预收款金额为1,311.68万元，101,807.49万元，具有很强的现金获取能力。20151-62014201320151-620142013大幅成长的同时，销售费用仅略有增长。201441.447.19%20151-620142013报告期内，公司管理费用金额呈下降趋势。2013年，公司管理费用较高，89.852014年、2015年上半年未20151-620142013充裕，2013年、201420151-65.36万、11.67201420132013201420151-6月非经常性损益净额与净利润的绝201563020141231201312314.03万元、9.64201563020141231201312311113.80万元、118.73万元101.83万元，其他应收款主要为单位及个人往来、押金保证金、代扣代缴的20156302014123120131231比例20156302014123120131231112342015630元（万元上海勃森计算机科技有限公200,000.001-242,972.66元，2-354,626.70元，4-5年153,086.64博智宏图咨询（北京）有限2-3北京博生东方3-43-420141231元1200,000.003-4200,000.00142,972.662-354,626.70元，3-153,086.641-22-398,410.00元，3-60,473.192-320131231北京博生咨询有上海勃森计算机2-311-25%以上（5%）表决权股份的（

2015630201412312013123120156302014123120131231合公司的存货全部为培训资料及宣传册。2013年末、2014201519.60万元、10.024.01万元。存货的账38.95万元、49.98201563020141231201312312015630201412312013123120141231201312312013年不存在无形资产。201424.52014年末、2015620156302014123120131231报告期内，公司长期待摊费用的内容是教学平台定制与升级。20156月100.00万元