保荐代表人胜任能力《投资银行业务》考前模拟真题及答案A卷

保荐代表人胜任能力《投资银行业务》考前模拟真题及答案A卷一、单选题1.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当及时披露业绩快报修正公告，说明具（江南博哥）体差异及造成差异的原因。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是()。A.40％以上B.30％以上C.20％以上D.10％以上答案：C【解析】《深圳证券交易所股票上市规则》（2024）第5.1.7条，上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。2.根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，下列关于主板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的说法，正确的是()。A.募集配套资金可以全部用于支付本次并购交易税费B.所募配套资金不能用于补充上市公司的流动资金C.募集配套资金不能用于支付本次交易对价D.募集配套资金用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不应超过募集配套资金总额的40%答案：A【解析】根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020），具体分析如下：ABCD四项，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。3.发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，根据《关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件的公告》，下列不属于申请文件的是()。A.发起人公司章程（草案）B.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见C.发行人的历次验资报告D.发行人的企业法人营业执照答案：B【解析】根据《关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件的公告》（2023），具体分析如下：首次公开发行股票并在主板上市的申请文件包括：①招股说明书与发行公告；②发行人关于本次发行上市的申请与授权文件；③保荐机构关于本次发行的文件；④会计师关于本次发行的文件；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件，包括：发行人的企业法人营业执照、发起人公司章程（草案）、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见、商务主管部门出具的外资确认文件（如有）；⑦关于本次发行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；⑨关于本次发行上市募集资金运用的文件；⑩其他文件。4.公司发行债务融资工具的，注册发行部门应至少提前()个工作日，将经预评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。A.2B.3C.5D.7答案：A【解析】《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020）第22条规定，注册发行部门应至少提前2个工作日，将经预评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。5.根据《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》，下列关于转板条件的说法正确的是()。A.转板公司申请转板至科创板上市的，应当在北交所连续上市一年以上B.转板公司申请转板至科创板上市的，转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近5年受到中国证监会行政处罚C.转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为20%以上D.董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于500万股答案：A【解析】根据《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（2022），具体分析如下：A项，第12条规定，转板公司申请转板至科创板上市的，应当在北交所连续上市一年以上，转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。BCD三项，第13条规定，转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：①《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第10条至第13条规定的发行条件；②转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形；③股本总额不低于人民币3000万元；④股东人数不少于1000人；⑤公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；⑥董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；⑦市值及财务指标符合本办法规定的标准；⑧本所规定的其他转板条件。6.经股东大会批准，2023年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万份股票期权。根据股份支付协议规定，这些高管人员自2023年1月1日起在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股甲公司普通股。2023年1月1日，每份股票期权的公允价值为15元。2023年没有高管人员离开公司，甲公司预计在未来两年将有5名高管离开公司。2023年12月31日，甲公司授予高管的股票期权每份公允价值为13元。甲公司因该股份支付协议在2023年应确认的职工薪酬费用金额是()万元。A.195B.216.67C.225D.250答案：C【解析】甲公司因该股份支付协议在2023年应确认的职工薪酬费用金额＝（50－5）×15×1/3＝225（万元）。7.下列事项中，不需要发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的是()。A.首次公开发行股票B.上市公司发行新股C.上市公司发行可转换公司债券D.发行可交换债券答案：D【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023）第二条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称北交所）上市；（三）上市公司发行新股、可转换公司债券；（四）公开发行存托凭证；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。上述已发行证券的上市保荐事项由证券交易所规定。8.某公司股票预计第一年年末的股利为4元／股，股利年增长率为10%，不考虑筹资费用，据此计算出的资本成本为15%，则该股票目前的市价为()元。A.30.45B.35.5C.80D.44答案：C【解析】股利增长模型：Ks=D1/P0+g0，式中Ks为普通股成本；D1为预期年股利额；P0为普通股当前市价；g0为普通股利年增长率。15%=4/普通股市价+10%，求得：该股票目前的市价=80（元）。9.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。A.1000万美元B.1400万美元C.1750万美元D.2100万美元答案：C【解析】《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009）第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。本题中，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，即该外商投资企业的投资总额的上限为：700×2.5＝1750（万美元）。10.根据《公司法》，股份有限公司经理的职权不包括()。A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议B.决定对股东的分红方式及分红金额C.拟定公司的基本管理制度D.制定公司的具体规章答案：B【解析】B项，公司的利润分配方案由股东大会审议通过，不属于经理的职权范围。《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。11.上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的()交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。A.1B.2C.5D.10答案：B【解析】《上市公司股权激励管理办法》（2018）第三十条规定，上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。12.下列关于上交所首次公开发行股票的说法，正确的是()。A.发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的10%。B.发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益C.首次公开发行证券并在科创板上市的，应当向其他法人和组织、个人投资者询价D.首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供报价的投资者方可参与申购答案：B【解析】根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2023），具体分析如下：A项，第17条规定，发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。B项，第7条规定，发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。C项，第12条规定，首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。前述询价对象统称网下投资者。D项，第15条规定，首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。13.根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，创业投资基金投资的企业上市后，通过交易所集中竞价交易减持时应符合的减持比例是()。A.截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%B.截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；C.截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%D.截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上但不满72个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%答案：A【解析】根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020）第2条规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。14.下列说法不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的是()。A.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在10％及以上的上市公司，应当采用累积投票制B.股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制C.采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则D.股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行答案：A【解析】《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023）第2.1.15条规定，董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。15.关于证券公司发行短期融资券，下列说法错误的是()。A.证券公司发行短期融资券，应当遵循诚实信用原则向投资者披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时B.短期融资券的期限最长不超过1年，证券公司自主确定每期短期融资券的期限C.对短期融资券存续期间发生可能影响其偿债能力的重大事项，证券公司应及时向投资者披露，并向证监会报告D.证券公司应在每季度结束之日起10个工作日内，向中国人民银行报送短期融资券相关信息和数据答案：C【解析】C项，《证券公司短期融资券管理办法》（2021）第17条规定，短期融资券存续期内，发行人公司治理、注册资本、股权结构、业务经营、财务状况、诉讼和仲裁、重要岗位、审计机构及其他可能影响债务偿还能力和投资者权益的事项发生重大变化的，应及时向投资者披露，并向中国人民银行报告。16.主板公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起()个月内将半年度报告全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，将半年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。A.1B.2C.3D.6答案：B【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2021）第11条，公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内将半年度报告全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，将半年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。17.根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，公开发行公司债券，由()负责受理、审核，并报中国证监会注册。A.证券保荐机构B.中国证券业协会C.证券交易所D.中国银行间交易商协会答案：C【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023）第14条规定，公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。18.个人申请注册登记为财务顾问主办人时，其需要满足的资格条件不包括()。A.获得证券从业资格证书B.未负有到期未清偿的债务C.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚D.参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格答案：B【解析】根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008）第10条规定，财务顾问主办人应当具备下列条件：①具有证券从业资格；②具备中国证监会规定的投资银行业务经历；③参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；④所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；⑤未负有数额较大到期未清偿的债务；⑥最近24个月无违反诚信的不良记录；⑦最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；⑧最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；⑨中国证监会规定的其他条件。19.关于上海市场首次公开发行股票网上发行的具体操作及监管要求，下列说法不正确的是()。A.T-1日，中国结算上海分公司将纳入投资者市值计算的证券账户T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值及T-2日账户组对应关系数据发给上交所B.上交所将于T日盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者发布配号结果C.T+3日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购D.T+1日，主承销商公布中签率答案：C【解析】C项，《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2023）第27条规定，T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人应于T+3日15：00前，将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。中国结算上海分公司于T+3日15：00～16：00，根据结算参与人申报的放弃认购数据，计算各结算参与人实际应缴纳的新股认购资金。20.下列关于证券公司投资银行类内部控制执行效果定期评估机制的说法，正确的是()。A.内部控制执行效果评估每年不得少于2次B.证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估C.对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在30日内对内部控制执行效果进行评估D.证券公司应当于评估工作完成后45日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况答案：B【解析】ACD三项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018）第43条规定，证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。21.根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券筹集的资金不可用于()。A.固定资产投资项目B.补充营运资金C.股票买卖D.收购产权答案：C【解析】根据《企业债券管理条例》（2011）第20条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。22.华华服饰公司是一家生产服装的上市公司，该公司的业务主要是出口，由于受到金融危机的影响，该公司经营管理发生了严重困难，公司股东普遍认为这种状况如果继续存续的话，肯定会导致股东利益的巨大损失，且未找到其他途径解决。此时，持有公司全部股东表决权()以上的股东，可请求人民法院解散公司。A.50%B.25%C.20%D.10%答案：D【解析】《公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。23.在确定对被投资单位能够实施控制时，不应考虑的因素有()。A.拥有对被投资方的权力B.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报C.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额D.从被投资单位获得固定回报答案：D【解析】控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。24.根据《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》，下列关于上市安排的说法正确的是()。A.转板公司在创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持股份B.转板公司在创业板上市时未盈利的，自公司在创业板上市之日起第3个和第4个完整会计年度内，每年减持的转板前股份不得超过公司股份总数的2%C.转板公司在创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起2个完整会计年度内，不得减持转板前股份D.转板公司实现盈利后，控股股东、实际控制人及其一致行动人可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份答案：D【解析】ABCD四项，根据《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》（2022）第34条规定，转板公司在创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持转板前股份；自公司在创业板上市之日起第4个和第5个完整会计年度内，每年减持的转板前股份不得超过公司股份总数的2%。转板公司在创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持转板前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。25.根据交易所《股票上市规则》相关规定，下列关于持续督导期间的说法错误的是()。A.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.创业板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度C.主板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度D.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的前进为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度答案：C【解析】C项，上交所/深交所《股票上市规则》第12.2.2条规定，首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。26.国有股东应在股份转让协议签订后______个工作日内收取不低于转让价款______的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。A.6；35%B.5；30%C.6；25%D.5；35%答案：B【解析】《上市公司国有股权监督管理办法》（2018）第26条规定，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。27.甲公司的生产经营存在季节性，每年的6月到10月是生产经营旺季，11月到次年5月是生产经营淡季。如果使用应收账款年初余额和年末余额的平均数计算应收账款周转次数，计算结果会()。A.高估应收账款周转速度B.低估应收账款周转速度C.正确反映应收账款周转速度D.无法判断对应收账款周转速度的影响答案：A【解析】应收账款的年初余额在1月月初，年末余额在12月月末，这两个月份都是该企业的生产经营淡季，应收账款的数额较少，应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额，因此用这两个月份的应收账款余额平均数低于实际平均水平，会高估应收账款周转速度。28.根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，公司债券受托管理人应当向市场公告临时受托管理事务报告的情形不包括()。A.发行人债券信用评级上调B.发行人重大资产被质押、出售、转让C.发行人发生超过上年末净资产5%的重大损失D.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%答案：C【解析】《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023）第18条规定，在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：①受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；②发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；③内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；④发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；⑤发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；⑥本准则第12条规定的情形。第12条规定，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；（十二）发行人转移债券清偿义务；（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；（二十二）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（二十三）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。29.根据《证券期货法律适用意见第17号》，以下关于实际控制人的说法错误的是()。A.发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人B.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见C.实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份未超过5%但是担任公司监事，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人D.实际控制人为有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更答案：C【解析】C项，根据《证券期货法律适用意见第17号》（2023），实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。30.首次公开发行股票网下配售时，主板发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有()。A.主承销商控股股东管理的公募基金B.主承销商高管人员配偶的姐姐C.过去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司D.持有主承销商7%股份的股东答案：A【解析】根据《首次公开发行证券承销业务规则》（2023）第37条规定，发行人和主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向下列对象配售证券：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会和国务院其他主管部门的有关规定。31.根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法错误的是()。A.创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游B.上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合相关规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于12个月C.创业板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份D.上市公司实施发行股份购买资产的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过深交所并购重组审核业务系统报送规定的申请文件答案：B【解析】根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024），具体分析如下：A项，第8条规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。B项，第9条第2款规定，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》及证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。C项，第12条第2款规定，创业板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。D项，第29条规定，上市公司实施发行股份购买资产的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过本所并购重组审核业务系统报送规定的申请文件。32.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换相关要求的表述错误的是()。A.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构B.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可C.因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度D.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构答案：B【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023），具体分析如下：A项，第43条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。B项，第42条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，并说明原因。C项，第45条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。D项，第44条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。33.甲市某汽车企业为增值税一般纳税人，2022年5月在甲市销售自产小汽车300辆，不含税售价18万元/辆，另收取优质费2万元/辆；将200辆小汽车发往乙市一经贸公司代销，取得的代销清单显示当月销售120辆、不含税售价18.5万元/辆。小汽车消费税税率为5%，则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税为()。A.295.64万元B.300万元C.407.55万元D.411万元答案：C【解析】增值税一般纳税人向购货方收取的价外费用计税时，应换算成不含税收入计税。题中，汽车企业收取的优质费是属于收取的价外费用，包括不含税价款和增值税税金两部分，应进行价税分离以后再并入销售额计算缴纳消费税。则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税＝（18×300＋300×2/1.13＋120×18.5）×5%＝407.55（万元）。34.甲公司共有200名职工，从2021年1月日起，该公司实行累积带薪缺勤制度。该制度规定，每名职工每年可享受5个工作日的带薪年休假，未使用的年休假只能向后结转一个日历年度，超过1年未行使的权利作废；职工休年休假时，首先使用当年可享受的权利，不足部分再从上年结转的带薪年休假余额中扣除；职工离开公司时，对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。2021年12月31日，每名职工当年平均未使用带薪年休假为1天。2022年12月31日，每名职工当年平均未使用带薪年休假为2天，根据过去的经验并预期该经验将继续适用，甲公司预计2023年有160名职工将享受不超过5天的带薪年休假，剩余40名总部管理人员每人将平均享受6.5天带薪年休假，该公司平均每名职工每个工作日工资为500元。甲公司2022年年末因该项累积带薪缺勤计入管理费用的金额为()元。A.60000B.30000C.90000D.100000答案：B【解析】甲公司在2022年年末应当预计由于职工累积未使用的带薪年休假权利而导致预期确认将支付的工资负债，对于2021年产生的累积未使用的带薪年休假1天因在2022年年末未被使用，已经失效，而2022年年末预计2023年将会使用本年产生的累积未使用的带薪年休假1.5天，所以应计入管理费用的金额＝40×（6.5－5）×500＝30000（元）。35.下列有关全国股份转让系统的说法，正确的是()。A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、准确性和完整性负责D.全国股份转让系统实行保荐制度答案：B【解析】根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2017），具体分析如下：A项，第2条规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。B项，第4条规定，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。D项，第20条规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。C项，第1.7条规定，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。36.关于挂牌公司创新层营业收入标准，以下描述正确的是()。A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%，营业收入可以不连续增长B.最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长C.股本不少于3000万股D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股答案：B【解析】《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2023）第7条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：①[净利润＋净资产收益率＋股本]最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元。②[营业收入＋营收复合增长率＋股本]最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元。③[研发投入＋融资额＋市值]最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元。④[市值＋做市商家数＋股本]截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。37.根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的______；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的______。A.3%；5%B.5%；10%C.5%；15%D.3%；10%答案：B【解析】根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（2023）第26条第2款规定，网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%。38.根据《关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，下列关于首发发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正确的是()。A.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C.董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为答案：A【解析】根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），具体分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：①公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。②提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。39.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》，下列说法正确的是()。A.上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票不停牌，董事会或管理人认为确有需要的，可以向交易所申请股票停牌，停牌时间原则上不超过5个交易日B.上市公司应在作出破产申请决定或知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或和解协议、确定重整投资人后的10个交易日内向交易所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录C.重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露D.重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应承诺在取得股份之日起36个月内或所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的36个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，但转让双方存在控制关系或受同一实际控制人控制的除外答案：D【解析】根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（2022），具体分析如下：A项，第7条规定，上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌，停牌时间原则上不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。B项，第8条规定，上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的5个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。本所可以视情况要求上市公司补充提交内幕信息知情人档案。C项，第28条规定，相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。D项，第46条规定，重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，参照上述规定执行。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守上述规定。前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。40.根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下说法错误的是()。A.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排B.诉讼、仲裁涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产10%以上，上市公司应当及时披露C.股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，上市公司应当及时披露D.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则答案：B【解析】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024），具体分析如下：A项，第8.2.3条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。BCD三项，第8.3.2条规定，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：①涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；②股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；③可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；④本所认为有必要的其他情形。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。二、多选题41.甲公司持有乙公司70%股权并控制乙公司。甲公司2021年度合并财务报表中少数股东权益为950万元。2022年度，乙公司发生净亏损3500万元，无其他所有者权益变动。除乙公司外，甲公司没有其他子公司。不考虑其他因素，下列关于甲公司在编制2022年度合并财务报表的处理中，正确的有()。A.母公司所有者权益减少950万元B.少数股东承担乙公司亏损950万元C.母公司承担乙公司亏损2450万元D.少数股东权益的列报金额为-100万元答案：CD【解析】A项，母公司所有者权益减少＝3500×70%＝2450（万元）。B项，少数股东承担乙公司亏损＝3500×30%＝1050（万元）。C项，母公司承担乙公司亏损＝3500×70%＝2450（万元）。D项，少数股东权益的列报金额＝950－1050＝－100（万元）。42.根据《优先股试点管理办法》，以下符合非公开发行优先股条件的有()。A.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息B.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资本的50%C.相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人D.商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股答案：AC【解析】根据《优先股试点管理办法》（2023），具体分析如下：A项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。B项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。C项，第34条规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。D项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。43.约束性固定成本不受管理当局短期经营决策行动的影响。下列各项中，属于企业约束性固定成本的有()。A.厂房折旧B.厂房租金支出C.高管人员基本工资D.新产品研究开发费用答案：ABC【解析】固定成本按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定成本和酌量性固定成本。约束性固定成本是指管理当局的短期（经营）决策行动不能改变其具体数额的固定成本，例如保险费、房屋租金、管理人员的基本工资等；酌量性固定成本是指管理当局的短期经营决策行动能改变其数额的固定成本，例如广告费、职工培训费、新产品研究开发费用等。44.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有()。A.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同B.每次参加立项审议的委员人数不得少于7人C.每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3D.同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过答案：AC【解析】根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018），具体分析如下：A项，第47条规定，证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。BCD三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。45.关于可交换公司债券的股票交换价格及调整与修正的表述，说法正确的有()。A.如果调整或修正交换价格导致预备用于交换数量不足，发行人必须补充提供B.预备用于交换的股票要事先设定担保，并办理登记手续C.募集说明书应事先约定交换价格及其调整、修正原则D.股票交换价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价答案：ABCD【解析】根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008），公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。46.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合的条件包括()。A.最近一期末不存在金额较大的财务性投资B.交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利C.交易所主板增发应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六D.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告答案：BCD【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023）第9条，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。47.可转换公司债券，面值为100元，转换价格为5元，标的股票的市场价格为4.8元，可转换公司债券的市场价格为120元／股，则以下说法正确的有()。A.转换贴水率25％B.转换平价6元C.转换升水率25％D.转换价值96元答案：BCD【解析】由题知，转换比例=债券面值／转换价格=100÷5=20。D项，转换价值=标的股票市场价格×转换比例=4.8×20=96（元）；B项，转换平价=可转债的市场价格／转换比例=120÷20=6（元）；A、C项，市场价值大于转换价值，故此可转债为升水，转换升水比率=（市场价值一转换价值）／可转债的转换价值×100％=（120-96）÷96=25％。48.根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，下列关于说法正确的有()。A.基础设施证券投资基金的基础设施项目原始权益人参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%B.扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%C.基础设施证券投资基金在募集期限届满，募集资金规模不足2亿元，则该基金募集失败D.基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当向中国基金业协会提交相关文件答案：ABC【解析】D项说法错误，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（2023）第14条，基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。49.某债券的面值为100元，剩余期限2年，每半年付息一次，每次付息5元，同类债券的必要年收益率始终为10%。那么，()。A.按单利计算的该债券的票面利率为10%B.按单利计算的该债券的当前合理价格介于101.10元至101.20元之间C.按复利计算的该债券的当前合理价格等于100元D.按复利计算的该债券的当前合理价格介于84.10元至84.20元之间答案：ABC【解析】每年付息10元，债券面值为100元，可知其票面利率为10%，根据单利计算公式可得，该债券的合理价格为：P1=5/（1+5%）+5/（1+5%*2）+5/（1+5%*3）+105/（1+5%*4）≈101.16（元）。由于该债券的票面利率和必要收益率相同，按照复利计算时，该债券的合理价格等于其面值，即100元。50.李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权。下列关于各信息披露义务人的表述正确的有()。A.L集团作为实际控制人，以及其支配的C公司，应配合B公司，真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息B.L集团、C公司未履行报告、公告义务，B公司应当自知悉之日起3日内作出报告和公告C.B公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，L集团仍未披露的，B公司董事会应当向L集团和C公司查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告D.若L集团拒不履行报告、公告义务，证监会将依法对其进行查处答案：ACD【解析】《上市公司收购管理办法》（2020）第58条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。B项，L集团、C公司未履行报告、公告义务，B公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。51.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，且情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，下列哪些股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼()。A.有限责任公司的股东，连续180天单独持有公司1%的股份B.股份有限公司的股东，连续90天单独持有公司10%的股份C.股份有限公司的股东，连续10天单独持有公司3%的股份D.股份有限公司的股东，连续180天合计持有公司1%的股份答案：AD【解析】《公司法》第一百四十九条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”52.符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业申请在上交所科创板上市，以下说法正确的是()。A.相关企业应满足，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术B.预计市值不低于人民币100亿元C.预计市值不低于人民币50亿元，或最近一年营业收入不低于人民币5亿元D.该红筹企业同行业竞争中处于相对优势地位答案：ABD【解析】根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024）第2.1.3条规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。53.甲是集团公司，乙是其子公司。乙实施股权激励，甲用持有乙的股权作为结算工具，合并报表中体现的有()。A.管理费用B.资本公积C.长期股权投资D.应付职工薪酬答案：AD【解析】结算企业（母公司）不是以其本身权益工具结算，接受服务企业（子公司）没有结算义务。会计处理如下：①结算企业借：长期股权投资 贷：应付职工薪酬（按现金结算股份支付计量原则确认应付职工薪酬）②接受服务企业借：管理费用等 贷：资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认资本公积）③合并财务报表中应编制如下抵销分录借：资本公积、管理费用等（差额，也可能在贷方） 贷：长期股权投资抵销后合并报表中有“管理费用”等科目和“应付职工薪酬”科目，相当于集团内为现金结算的股份支付。54.下列关于无形资产的会计处理中，正确的有()。A.购入无形资产超过正常信用条件分期付款且具有融资性质的，应按购买价款确定其取得成本B.使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不需要摊销，但至少应于每年年末进行减值测试C.外购土地使用权及建筑物的价款难以在两者之间进行合理分配时，应全部作为固定资产入账D.企业合并中形成的商誉应确认为无形资产答案：BC【解析】A项，应按购买价款现值为基础确定其取得成本。D项，商誉不具有可辨认性，不属于无形资产。55.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司具有下列()情形的，不得实行股权激励。A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告C.上市后最近36个月内未出现未按公开承诺进行利润分配的情形D.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告答案：BD【解析】根据《上市公司股权激励管理办法》（2018）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形56.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，境内企业申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合()。A.发行后股本总额不低于5000万元B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上C.公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上D.发行后股本总额不低于3000万元答案：ABC【解析】根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024）第3.1.1条，境内企业申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件：（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。（二）发行后股本总额不低于5000万元。（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准。（五）本所要求的其他条件。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。57.根据《证券公司短期融资券管理办法》《银行间债券市场金融企业短期融资券业务指引》，下列关于证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券的说法，正确的有()。A.证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券均只在银行间债券市场发行和交易B.非金融企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%C.证券公司短期融资券的最长期限不得超过1年D.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%答案：AC【解析】A项，《证券公司短期融资券管理办法》（2021）第2条规定，本办法所称证券公司短期融资券（以下简称短期融资券）是指证券公司在银行间市场发行的、期限为1年以内（含1年）的还本付息的债券。《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第2条规定，本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。B项，《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（2021）取消了原“企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的要求。C项，《证券公司短期融资券管理办法》（2021）第7条规定，短期融资券的期限最长不超过1年，证券公司自主确定每期短期融资券的期限。D项，《证券公司短期融资券管理办法》（2021）第6条规定，短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。58.根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，下列关于财务顾问内部控制制度的说法，正确的有()。A.法定代表人可以指定内控业务条线的公司负责人作为授权代表签署反馈意见回复报告B.财务顾问关于举报信的核查报告无需履行内核程序C.重组报告书原则上应当由财务顾问法定代表人签字D.财务顾问关于并购重组委意见回复文件应履行内核程序答案：ACD【解析】根据《监管规则适用指引—