持股平台设计方案及法律文件范本

持股平台设计方案

及法律文件

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持股平台设立的相关文件

目录

第一部分

—有限公司设立持股平台相关法律文书

1、关于召开—有限公司第一次股东会会议通知

2、—有限公司股东会股东登记签到册

3、—有限公司第一次股东会表决票

4、—有限公司第一次股东会会议记录

5、_有限公司第一次股东会决议

6、议案一：关于—有限公司增资扩股的议案

7、议案二：关于—有限公司设立持股平台的议案

8、附件一：—有限公司持股平台计划

9、附件二：股东会会议工作流程

10、附件三：增资扩股协议

第二部分

持股平台：(有限合伙)相关法律文书

1、有限合伙协议

2、有限合伙企业入伙流程

(1)保密承诺函

(2)入伙风险提示书

(3)合伙人承诺函

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（4）合伙企业入伙确认书

3、关于投资—有限公司的决议

4、附件一：投资合作协议

5、附件二：关于合伙份额转让的决议

6、附件三：（有限合伙）合伙份额转

让协议

第三部分

_有限公司与持股平台（有限合伙企业）之间的相关法律文书

1、关于召开—有限公司第一次股东会会议通知

2、—有限公司股东会股东登记签到册

3、—有限公司第一次股东会表决票

4、—有限公司第一次股东会会议记录

5、—有限公司第一次股东会决议

6、议案：关于—有限公司引进新股东的议案

7、有限合伙企业关于投资—有限公司的决议

8、有限合伙企业关于投资有限公司合作协议

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第一部分

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—有限公司

有关设立持股平台的相关法律文书

一、关于召开—有限公司

第一次股东会会议通知

尊敬的股东：

您好！经公司董事会商定，于二零一七年六月一日在—有限

公司会议室召开一有限公司第一次股东会会议，现将有关事项

通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

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2、会议主持人：公司董事长—先生

3、会议召开时间：6月—日（星期）上午9：00会议方

式：现场会议

4、会议表决方式：股东本人或授权委托她人参加现场会议投票表

决

5、会议召开地点：—有限公司会议室

6、参会人员：

（1）公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事、监事；

（3）公司高级管理人员列席会议。

二、会议审议事项

1、《关于—有限公司增资扩股的议案》；

2、《关于—有限公司设立持股平台的议案》

三、参加会议登记办法：

1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会

议的股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于

6月日上午9：00前在会场签到。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人

出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会

议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有

法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代

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理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书；

非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授

权的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人

身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明，委托代

理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织

股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、登记地点：有限公司会议室

4、联系人：联系电话：

五、附件（授权委托书）

_有限公司

月日

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附件（授权委托书）：

授权委托书

兹委托—先生/女士代表本人出席—有限公司第一次股东会

第一次会议，并行使下列权限：

一、就大会所有议题发言并参加表决；

二、参加表决时，委托人对—有限公司股东会议案表决如

下：（请在相应的表决意见项下划""）

反

表决事项赞成弃权

对

1、《关于—有限公司增资扩股的议案》

2、《关于—有限公司设立持股平台的议案》

代理期限：自委托日起至股东会闭会止。委托人持股份数为

股。

附件：

1、委托人身份证复印件

2、受托人身份证复印件

委托人（签

名）：

受托人（签名）：

年月日

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二、—有限公司

股东会股东登记签到册

日期：年月日

序股东名持股占身份证号住所地址出席会议

号需比人员签字

（姓（万

名）股）

1

2

合计

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三、_有限公司

第一次股东会表决票

股东名称：持有股份：万股持股比例：%股

东签字：

序号议案名称赞成反对弃权

议案

关于—有限公司增资扩股的议案

议案

关于—有限公司设立持股平台的议案

说明:

1.请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选择一项打

“”表示表决意见；

2.如对表决内容不表示意见，则该表决意见以弃权论；如对

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同一议案表示二个以上的表决意见，则该议案表决结果作

废；

3.本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。

四、—有限公司

第一次股东会会议记录

召开时间，月日

召开地点：公司会议室

出席大会人员：公司全体股东、全体董事、监事

列席大会人员：公司高管

会议召集人：

大会主持人：

大会记录人：

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会议主要内容：

出席本次会议的股东有—，占公司股份总数的100%。公司董

事、监事出席会议，高管等列席了会议。会议的召集和召开程序

符合《公司法》的有关规定。会议由—先生主持，会议以记名投

票的表决方式，逐项审议并经过了如下议案：

一、审议经过了《关于—有限公司增资扩股的议案》。

会议认为公司进行增资扩股是严格遵循《公司法》及相关法

律、法规进行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效

的工作。

表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。

二、审议经过了《关于—有限公司设立持股平台的议案》。

会议认为公司拟设立持股平台是严格遵循《公司法》及相关法

律、法规进行的，符合公司利益及发展规划，有利于公司取得更

加优异的成绩。

表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。

上述议案审议完毕后，—先生宣读有限公司第一次股东会决

议。

会议经过了有限公司第一次股东会决议，各股东/股东代表签

署会议决议和会议记录。

会议主持人宣布有限公司第一次股东会圆满结束。

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股东签字:

到会董事签字:

到会监事签字:

记录人签名:

姓名

有限公司

月日

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河五、—有限公司

第一次股东会决议

_有限公司（以下简称“有限公司”）第一次股东会于6

月一日在—有限公司会议室举行。出席本次会议的股东共2人，

合计占有限公司总股本的100.00%o有限公司董事、监事及高级

管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》

的有关规定，合法有效。

会议由—先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同

意经过如下决议：

一、审议经过了《关于_有限公司增资扩股的议案》。

会议认为公司进行增资扩股是严格遵循《公司法》及相关法

律、法规进行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效

的工作。

表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%；

二、审议经过了《关于—有限公司设立持股平台的议案》。

表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%;

（以下无正文）

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（此页无正文，为《—有限公司第一次股东会决议》签署

页）

股东签字：

到会董事签字:

到会监事签字：

记录人签名：

有限公司

月日

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六、议案一：

关于—有限公司增资扩股的议案

各股东（代表）：

现就—有限公司增资扩股（以下简称“公司”）的议案，提

请大会审议。

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创

新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本

方案。

一、增资扩股的原因和目的

此次增资扩股的目的，提高—现金流，解决—资产负债率过高

的问题。

二、增资扩股的规模及公司总股本

现公司注册资本为—万元，拟增资扩股。计划募集资金—万

yG©

三、增资扩股方式、对象及操作模式

本次增资扩股采取定向募集方式。

对象：公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨

干、债权人和投资人。

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操作模式：成立有限合伙企业，以有限合伙企业名义投资入

股公司，成为公司股东，享有权利，履行义务。

本次增资扩股后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表

所列示：

持股比例

序号股东名称

(%)

1

2

3有限合伙企业

4有限合伙企业

合计100

四、增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业扩展、现

有厂区的开发利用及其它新项目的开发。

五、增资扩股的办法

1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。有限合伙企业以现金

出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。

2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资

额共享。

3.本次增资扩股，由股东会对《公司章程》进行修改，经原登

记机关办理变更手续，并予以公告。

六、增资扩股步骤

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（见下图）

is•中F业机构协助

一定特18平台方事

七、其它事项

1.出资者自愿认购股金。按照自愿原则进行认购，不强求、不

摊派。

2.公司只对有资格的出资人员负责，不允许员工代购份额，若

出资人员因代购份额等所引起的纠纷，公司概不负责。

3•出资者权利及义务按《公司章程》、《投资合作协议》等

有关规定办理。

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4.本方案经股东会审议经过后执行。

有限公司

月日

七、议案二:

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关于—有限公司

设立持股平台的议案

各股东（代表）：

—有限公司（以下简称“有限公司”）为进一步加快公司发

展，优化股权结构，推进管理和体制创新，拟对员工进行持股平

台，现已完成了全部准备工作，现将持股平台对象的范围及持股

平台计划提请公司股东会审议，请予以审议。

一、持股平台对象：

公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干；债

权人及投资人。

二、《持股平台计划》

见附件1

以上议案，请予以审议。

有限公司

月日

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八、附件一:

—有限公司

持股平台计划

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前言

1、本持股平台计划依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关

法律、行政法规的规定制定。

2、本持股平台计划中的股份是指—有限公司的股份，参与对象经

过成立有限合伙企业作为持股平台，与公司签署投资合作协议，

经过增资扩股，作为公司的新股东，持有公司对应股权占比，享

有相应的股东权利。参与者在合伙企业内的财产份额的分配与处

理，以合伙协议为准。

3、本持股平台计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；

一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律

法规进行及时补充和调整。

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第一章总则

第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现

公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实

现，公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行

政法规的规定，制定《—有限公司持股平台计划》（以下简称为

“本计划”）O

第二条：本计划经董事会审核，由公司股东会批准后实施。

第三条：本计划遵循的基本原则：

（-）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的

可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定本计划的目的：

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（-）完善公司治理结构，完善股东会、监事会、董事会、经理

层，三会一层的治理决策机制；

（-）促使运营团队与业务骨干短期利益与长期利益相结合，局

部利益与整体利益有效的平衡；

（三）融资，扩大业务规模、补充公司流动资金需求；

（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增弓金公司的竞争力。

第五条：本计划的管理机构：

（一）股东会作为最高权力机构，对持股平台相关事项进行

决策：

（1）审批公司持股平台计划；

（2）决定修改、废除、终止持股平台计划；

（3）其它应由股东会决定的事项。

（二）经股东会授权，董事会作为持股平台计划的运营机构；

（1）持股平台计划的起草、报批；

（2）持股平台管理规章的制定；

（3）人员资格审核；

（4）股份动态调整管理。

（三）董理会指定专人作为持股平台计划的执行人，负责遴选对

象的名单，并对本持股平台计划的实施进行监督。

（1）协议拟定签署；

（2）存档、工商登记及其它有关持股平台的事务。

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第二章持股平台计划的对象

第六条：本持股平台计划的对象以《公司法》及《公司章程》的

相关规定为依据。

第七条：本持股平台计划的对象为：

(一)公司高级管理人员；

(二)公司的业务骨干和对公司有卓越贡献的员工。

以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的对象：

(-)具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不

得担任高级管理人员情形的；

(-)公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。

同时，本持股平台计划的对象还包括本公司的加盟商、经销

商、供应商等其它经过资格审核的业务伙伴。

第八条：本持股平台计划的对象所获得的份额，由董事会综合考

虑决定。

第三章持股平台计划的基本模式

第九条：有资格成为对象的人员自愿参加公司持股平台计划。

第十条：本计划的资金来源：对象自筹资金。

第十一条：持股平台的实施方式：公司现有总资产—万元，参与

持股平台的员工成立有限合伙企业，经过增资扩股，持股平台出

资—万元，持有公司

%股份，享有相应的股东权利。

第十二条：本计划对象名单由执行人负责确定。

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第四章持股平台计划的实施条件

第十三条：持股平台对象出资到位，即按计划实施；

第十四条：本持股平台计划的实施时间：本计划经股东会同意后

立即实施。

第五章持股平台的权利和义务

第十五条：本持股平台计划锁定期为二年，自本计划经董事会同

意实施之日起计。第十六条：在完成年度决算和年度财务报告提

交董事会正式确认后，按照持股平台与公司签署的投资合作协议

发放分红。分红标准以投资协议为准。

第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合对

象岗位级别、绩效表现、个人意愿以及出资能力综合确定。

第十八条：具体权利与义务以《投资合作协议》及《有

限合伙协议》为准。

第六章持股平台计划的终止

第十九条：本计划将在下述条件下终止实施：

(-)因不可抗力因素导致公司不能继续经营情形时；

(-)因公司经营不善而导致该计划不能实施。

第七章附则

第二十条：本计划的修改、补充均须经公司董事会同意。

第二十一条：本计划由公司董事会负责解释。

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有限公司

年月日

九、附件二：

股东会会议工作流程

（内部适用，仅供参考）

完成情

时间工作安排注意事项

况

10收集会议议题

确定会议议题、制

作议案

根据可能参加会议的人数，预定

预定会议室

合适的会议室。

董事会审议经过关

于召开股东会会议

的通知

一般和董事会决议一起公告；

对外公告会议通知

会议通知应确定股权登记日及会

和议案

议登记日。

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安排制作会议礼品

或纪念品（如需

要）

申请截止日的股东在股权登记日之前向中登公司申

名册请

1、电话提醒董事、监事、高管会

参会人员的会前提议的时间、地点；

醒2、确定出席会议的股东、董事、

监事、高管；

1、给在外地的股东、董事、高管

预定机票、酒店、安排接送司机

提前安排外地股（如需要）；

东、董事、高管行2、确定在外地的股东、董事、高

程管的行程，并提醒做好相关接待

及后勤工作；将相关安排通知外

地股东、董事、高管。

15

1、制作会议PPT；准备股东名

册；

2、准备签字笔、纸、名牌。

准备以下会议资料：

1、会议通知；

会议资料准备2、会议议案、附件资料；

3、会议议程、规则；

4、签到表；

5、表决票；

6、会议决议（草稿）；

7、会议纪要（草稿）；

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8、公告（草稿）。

1、通知行政部采购水果、茶点；

2、领取瓶装水；

会议准备、会议室

3、准备投票箱。

提前调试

调试会议室：调试空调、音响、

投影仪、电子牌。

提醒司机接送参会人员（如需

要）

会场布置、会议安1、打开空调、音响、投影仪、电

排子牌；

2、摆放好会议资料、茶点、水

果、水。

会前资料准备：PPT、通知、议

资料准备程、表决票、决议、纪要的签名

页。

251、仔细核对身份证和股东代码

卡；

股东签到2、授权委托的，需核对营业执照

复印件、授权委托书、法人代表

证明书、股东卡等资料。

会议开始前统计完成股东人数、

统计到会股冻人数

持股数、持股比例等并提交给主

及股份数额

持人宣布

分发表决票将表决票发给参会股东

纪要纪要股东发言要点

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收取表决票投票箱

计票、监票、统计注意股东签到人数和表决票数及

票数总股份数是否相符

完成决议、纪要、完成会议决议、纪要、法律意见

法律意见书书

主持人宣读决议并

询问股东是否有异

议

见证律师宣读法律

意见书

董事在决议、纪要仔细检查签字文件，看是否存在

上签字漏签

会场清理删除重要电子文件等

26会后重要事项完成公告，并上传至交易所。

会议资料内容包括：

1、会议审批单；通知邮件；非直

接送达电话确认情况表；

2、会议通知；

3、会议议案、附件资料；

4、签到表；

27会议资料整理归档5、表决票；表决票统计表；

6、会议决议（6份）；

7、会议纪要（2份）；

8、法律意见书（2份）；

9、股东资格的相关资料（身份

证、营业执照复印件、股东卡复

印件以及法人代表证明书）

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10、授权委托资料（身份证复印

件、授权委托书，如有）。

1、制作会议决议事项执行情况记

录表；

2、将会议决议送达给相关执行部

决议执行情况跟踪门、执行人，并由其在决议事项

执行情况记录表上签收。

1、跟踪决议执行进度；

2、记录决议执行结果。

特别注意事项：

1、议案名称与投票顺序应保持一致；

2、提醒所有董事、监事、高级管理人员必须参加会议。

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第二部分

持股平台：（有限合伙）

相关法律文书

（本文本在实际签署过程中，可依据具体情况依法做出适当调

整）

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合伙协议

_____________________有限合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企

业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙

人协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营

体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳

税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行

政法规、规章规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙

协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称：（有限合伙）

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第六条合伙企业经营场所：

第三章合伙目的和合伙经营范围

第七条合伙企业目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合

伙企业取得最佳经济效益。

第八条合伙企业经营范围：（以工商

局核定为准）。

第九条合伙期限为—0（以工商局核定为准）。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第十条合伙人共个，分别是：

1、普通合伙人：

住址：

证件名称：身份证

证件号码：

2、有限合伙人：

序号姓名住址证件号码备注

01

02

03

04

05

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06

07

08

09

10

11

12

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16

17

序号姓名住址证件号码备注

18

19

20

21

22

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25

26

27

28

29

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30

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。（视实际合

伙人数而设）

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人：姓名O

以货币出资一万元，总认缴出资万元，占注册资本的

________%o

2、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。

3、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%o

4、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

5、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

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6、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

7、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

8、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

9、有限合伙人：姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

10、有限合伙人:姓名。

以货币出资万元，总认缴出资—万元，占注册资本的%o

（视实际合伙人数而设）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十二条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

有限合伙企业存续期间，对外进行股权投资项目产牛的盈利，由

实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担。

第十三条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

有限合伙企业存续期间，对外进行股权投资项目产生的亏损或本

金亏损，由普通合伙人所在有限公司所拥有的所有者权益进行

承担、分担，普通合伙人先行承担后仍有亏损的，剩余亏损部分

再由有限合伙人承担、分担。有限合伙企业存续期间，对有限

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公司股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资

比例的二倍分配。

第七章合伙事务的执行

第十四条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合

伙人应具备如下条件：

具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技

能，并按如下程序选择产生：

经全体合伙人决定，委托执行合伙事务；其它合伙人

不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行

合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其它合伙人报告事

务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所

产生的收益归合伙企业，所产生的费用由合伙企业承担。

第十六条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人能够对其

它合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执

行。如果发生争议，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协

议的决定执行事务的，其它合伙人能够决定撤销该委托。

执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人同意。

第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人

一票并经全体合伙人过半数经过的表决办法。

第十八条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(-)改变合伙企业的名称；

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（-）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；

（五）以合伙企业名义为她人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十九条普通合伙人不得自营或者同她人合作经营与本有限合伙

企业相竞争的业务；有限合伙人能够自营或者同她人合作经营与

本有限合伙企业相竞争的业务。

第二十条合伙人经全体合伙人决定，能够增加或者减少对合伙企

业的出资。

第二十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙

企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合

伙事务。

第八章入伙与退伙

第二十二条新合伙人入伙，经全体合伙人致同意，依法订立书

面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告

知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙

人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入

伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资

额为限承担责任。

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有限合伙人能够向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财

产份额，但应当提前三十日通知其它合伙人。

第二十三条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合

伙人能够退伙。合伙人在给合伙企业事务执行造成不利影响的情

况下，能够退伙，但应当提前三十日通知其它合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，

应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十四条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形

之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一

项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能

力人的，经其它合伙人一致同意，能够依法转为有限合伙人；其

它合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为

能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一

的，经其它合伙人一致同意，能够决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名

通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决议有异

议的，能够自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人

在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙

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人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资

格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有

限合伙人的法人及其它组织终止时，其继承人或者权利承受人能

够依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合

伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力

人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人。全体

合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份

额退还该继承人。经全体合伙人决定，能够退还货币，也能够退

还实物。

第二十七条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合

伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合

伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分

担办法分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发

生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限转变为普通合伙人。

第二十八条经全体合伙人一致同意，普通合伙人能够转变为有限

合伙人，或者有限合伙人能够转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限

合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限

合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无

限连带责任。

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在有限合伙存续期间，能够将其持有的份额依法转让给其它合伙

人或者其它符合条件的员工，享有份额转让的权利；内部份额可

自由转让，集中在3-4月，每年办理一次。

第九章争议解决方法

第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人能够经过协

商或者调解解决。不愿经过协商、调解解决或者协商、调解不成

的，将争议事项提交至仲裁委员会仲裁解决。

第十章合伙企业的解散与清算

第三十条合伙企业有下列情形这一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其它原因。

第三十一条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行

清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定

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补偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条

的规定进行分配。

第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙

人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申

请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其它事项

第三十四条经合伙人协商一致，能够修改或者补充合伙协议。

第三十五条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议一式

一份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关

一份。

全体合伙人签名、盖章：

年月

日

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二、有限合伙企业入伙流程

1、保密承诺函

致：有限合伙/普通合伙人

鉴于：

（a）有意作为普通合伙人兼执行事务合伙人（以下

简称“普通合伙人”）成立（有限合

伙）（以下简称""）,普通合伙人拟

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邀请本保密承诺函签署人（以下简称“合伙人”）成为

（有限合伙）之有限合伙人。

（b）（b）为前述之目的，普通合伙人及/或为普通合伙人提供服

务的机构将向有限合伙人提供并披露特定信息（以下简称“保密信

息”）o

因此有限合伙人同意做如下承诺：

1有限合伙人在参与有限合伙企业过程中知悉的有限合伙企

业相关信息及投资项目信息承担保密义务。

2本保密承诺函在所有方面都应受中国法律管辖。

有限合伙人于本保密承诺函签署页所载日期正式签署本保密

承诺函，特此为

有限合伙人：

证件名称及号码：

年月日

2、入伙风险提示书

尊敬的有限合伙人：

感谢您加入合伙企业（有限合伙），

在您签署《合伙企业（有限合伙）合伙

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协议》前，请仔细阅读以下内容。

合伙企业（有限合伙）以入股的方式

向有限公司投资以获得收益，作为执行事务合

伙人承诺管理合伙企业财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨

慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在

法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其它风险。您的投资

既存在盈利的可能，也存在损失的风险。

执行事务合伙人特别风险提示：由于本股权投资的特定目的，

存在投资的风险，有限合伙人对此应有充分的理解和认识，并愿

意承受此类投资风险。

这类风险有：

1、法律、政策风险

在管理财产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部

门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对有限合伙人

造成损害。

2、经营管理风险

由于本合伙企业资金用于以股权方式投资，所投资公司可能因

公司经营管理不善，及诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，造成有

限合伙人获得利益较低或不能获得利益的风险。

3、市场风险

由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场

情况可能发生重大变化，本合伙企业的投资活动可能因此产生亏

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损风险。

4、其它风险

由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其它不能预

见的原因，导致合伙目的不能实现或不能全部实现而造成的风

险。

作为执行事务合伙人郑重申明：根据《合同法》、

《合伙企业法》等法律法规的有关规定，依据合伙协议管理合伙

企业财产所产生的风险，由普通合伙人所在有限公司所拥有的

所有者权益进行承担、分担，普通合伙人先行承担后仍有亏损

的，剩余亏损部分再由有限合伙人承担、分担。

在签署入伙协议前，您应当仔细阅读本风险提示书，谨慎做出

是否签署入伙协议的决定。您签署了本提示书则表明您己仔细阅

读本提示书及入伙协议等相关资料，并已了解合伙人运用财产可

能带来的风险和可能造成的损失。

入伙人（签字或盖章）：

日期：年月日

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3、合伙人承诺函

普通合伙人/有限合伙人（下称“本人”）郑重承诺如下：

一、本人具有相应合法的投资主体资格，不存在任何法律、

行政法规、中国证监会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资

的情形。

二、本人签署本承诺函之前，已完全知悉并理解，本人将直

接投资于（有限合伙）。是

（有限合伙）的普通合伙人。

三、本人确认并保证，本人拟投资于

（有限合伙）的资金来源合法、合规,

系本人合法拥有或具有合法处分权的自有资金或可支配资金，不

存在委托、信托、代持等情形。本人对所认缴出资的真实性和合

法性负责并承担相应的法律责任。

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四、本人承诺向执行合伙人提供的本人的基本情况真实、完

整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、本人已经认真阅读《入伙风险提示书》，并知悉其风

险。

承诺人：

年月日

4、合伙企业入伙确认书

根据《合伙企业法》及本企业合伙协议，

（"有限合伙”）全体合伙人出资情况

确认如下：

一、合伙人缴纳的出资，以货币出资，经全体合伙人核实无异，

现予以确认。

合伙人姓名或货币出资（万占合伙企占__%

名称元）业外

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合计

二、以上合伙人缴纳的出资额应于年月日前缴付到位。

三、投资冷静期过后，关于合伙人的出资责任，合伙人应该按照

合伙协议规定的方式、期限、数额缴付其出资，对于未能按照上述

规定的，应对其它已缴付出资的合伙人承担违约责任，如果因此

而导致合伙企业不能成立或给其它合伙人造成其它损失的，还应

当承担赔偿损失的责任。

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全体合伙人签字或者盖章:

年月日

三、有限合伙企业投资决议

关于投资—有限公司的决议

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（有限合伙）于—月一日在以现

场会议形式召开了全体合伙人会议。

本次会议的主题是：讨论并决定“—有限公司股权投资项

目”（以下简称本项目）的投资方案。《投资合作协议》已于会

前给各位合伙人进行审阅。

本次会议参加人：全体合伙人

经全体合伙人共同表决，一致同意

（有限合伙）以人民币元（小

写）投资本项目，并同意授权

（有限合伙）的执行合伙人先生代表本合伙企业签署本项目投

资的相关文件及协议。

本决议共份，合伙人各一份，合伙企业留存一份。

全体合伙人盖章或签署:

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年月日

四、附件一：

投资合作协议

本协议由以下当事方于一年_月_日于地区签署。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家根据中国法律注册并存续的有限责任公司。在本

协议签署之日，公司的注册资本为人民币—万元；

2、乙方是一家根据中国法律注册并存续的合伙企业；

3、乙方有意对甲方进行投资，成为甲方股东。甲方愿意对公司

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进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方投资甲

方、甲方完成增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条公司的名称和住所

公司名称：—有限公司

住所：

第二条公司增资前的注册资本、股本总额、每股金额

注册资本为：万元

第三条公司增资前的股本结构

序号股东名称出资金额占股本总数

额

1

2

第四条审批与认可

此次乙方对甲方的投资及甲方的增资扩股的各项事宜，已经分

别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第五条投资方式

1、乙方以溢价增资的方式，向甲方投资人民币万元，取

得增资完成后甲方公司％的股权。

2、甲方现有股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东

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对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

3、乙方若投资一万元，即占有甲方_%的股份，按照出资占

比的—倍进行分红，依此类推。

第六条声明、保证

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证

和承诺而签署本协议：

1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本

次增资扩股、投资合作所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议

一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履

行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法

律，而且不侵犯任何第三方的合法权利和利益。

4、乙方用于股权投资款项的资金来源合法。

第七条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：一万元

第八条公司增资后的股本结构

序号股东名称出资金额持股数量股份比例

1

2

3有限合伙企

业

4有限合伙企

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业

5

第九条乙方享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产

受益、重大决策、选择管理者的权利。

3、在投资期间内，如果甲方拟转让公司的任何股权，乙方有

权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条

件向乙方购买一定数量的公司股权（“跟随出售权”）。

4、若任一回购事项发生的，乙方均有权（而非义务），经过

向公司发出书面通知（“回购通知”），要求公司和原有股东单

独或共同回购乙方所持有的部分或全部公司股权（“回购股

权”），公司和原有股东对就该回购义务承担连带责任。为避免

歧义，各方确认，若公司的回购义务被认定为无效、不可执行，

不影响原有股东的回购义务的效力。

5、甲乙双方拥有强制回购权，回购价格为股权初始投资金额

X10%X实际投资年限（实际投资月数/12）-投资期间累计分红。

本协议所称之回购事项包括：

（1）因公司或现有股东的自身原因，截至月日，本次股权

投资的工商变更登记手续仍未完成；

（2）公司和现有股东严重违反本协议的承诺、义务；

（3）公司和现有股东的陈述与保证虚假、严重不准确或存在

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重大遗漏。

（4）投资期限届满，乙方没有其它可供选择的退出方式。

5、在投资期间内，甲方公司依法被清算、解散或破产的，乙

方享有优先清算权。

第十条乙方的义务与责任

1、于本协议签订之日起一个月内，按本协议约定将投资款项转

入甲方指定账户；

2、承担公司股东的其它义务。

第十一条章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“—有限公司章程”进

行相应修改。

第十二条股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快经过公司对本次增资扩股的

股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备

手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。

第十三条特别承诺

1、甲方承诺：在乙方投资期间，公司按照法定的方式和程

序，每年分红一次，分红金额：公司年度净利润又有限合伙企业持

股比例X2,当年股东分红低于预期投资回报率10%,以大股东补

足至10%o

当销售额达到600万，先行支付营业利润的10%给管理团

队；销售额达到800万，先行支付营业利润的20%给管理团队；

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销售额达到1000万，先行支付营业利润的30%给管理团队。

2、甲方承诺：甲乙双方签署的《投资合作协议》及相关协议

的规定与公司章程规定不一致的，则视为对章程规定的修改，且

全体股东同意该等修改，并同意以《投资合作协议》及相关协议

的规定为准。

3、乙方承诺：不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益

的行为。

4、在投资期间的二年锁定内，乙方不得对持有股份进行处

理，包括转让、质押等，锁定期过后，乙方能够对持有股权进行

处理，该处理行为包括但不限于公司、股东回购、依法转让股权

等，甲乙双方提出回购，双方都有义务及时履行。

5、乙方承诺：在投资期间内，遵守甲方的公司章程及其它内

部管理制度。

第十四条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本

协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果

又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，而且该违约行为使本

协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上

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不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本

协议。

（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，而且该违约行为使本

协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证