设备采购合同-主机-汽轮机x

CFBPAGEPAGE10/ 第1章总 第2章合同标 第3章合同价 第4章付 第5章包装及运 第6章交 第7章保 第8章卖方提供的技术服务与指 第9章质量监造与检 第10章安装、调试、试运行、性能验收试验及验 第11章保 第12章保证与索 第13章备品备件及专用工 第14章合同的变更和修改、中止和终 第15章生产进度计划/报 第16章试 第17章暂 第18章缺陷保 第19章所有 第21章知识产权及保 第22章合同争议的解 第23章合同生效及其它事 第1章总则定义与解释本合同条款和附件中所用下列名词的含义在此予以确定。“主合同”XXX（以下称为“总承包商”EP承包商”或“买方于X年XXXXX(以下称为“雇主”)公司签署的XXX燃煤电站工程EP总承包合同。“本合同”指买方与卖方签订的、所有组成本合同的文件。“业主”是指XXX“买方”是指XXX。注册地址：“卖方”是指注册地址：XXX“分包商”是指卖方合格供应商且卖方为完成部分本合同内容，在合同中指明为分包商、或者被任命为分包商的任何人员，以及这些人员财产所有权的合法继承人。“技术资料”或“文件”是指卖方为执行本合同所需的所有文件、资料包括但不限于：所供设备的设计、安装、调试、性能考核试验、验收、出口报批和技术指导及服务的文件，供电站正确运行、维护和维修的所有相关文件（包括图纸和各种文字说明、标准、技术数据、手册或指南，为保证工程进度及质量管理和主合同业主检查所需的进度计划、月进度报告、工厂试验大纲、设备材料出运单据（包括装箱单、箱件清单）等。“合同设备”指卖方根据本合同要求向买方提供的设备、装置、材料、测试仪器、备品备件、专用工具、维修工具及所有各种物品。包括为确保合同设备达到设计能力而包含的任何部件。“监造”是指在合同设备的制造过程中，由买方委托的驻厂代表或第三方质量检验机构对卖方提供的合同设备的关键部位进行质量监督，实行文件见证或现场见证。此种质量监造不解除卖方对合同设备质量所负的责任。“现场”指业主用以建造XXX燃煤电站工程项目的所有土地、场所以及相关的临时性办公室和设施，为买方安装合同设备的所在地，以及合同中可能指定为现场组成部分的任何其他场所。“批准”买方书面的批准、认可和指示。此类批准并不能免除卖方严格履行本合同责任的义务。“技术服务”指由卖方提供的与本合同设备相关的设计、接口设计、设备制造，监造、检验、施工、安装、调试、验收、试运行、性能验收试验、人员培训、运行检修维护指导、设备清点验收直至最终接收证书签发相关的技术指导、技术联络会和技术澄清等。包括合同期满后的售后服务。“可靠性试运行”是指测试各设备运行可靠性而进行的为期72小时的连续运行。“性能测试”指雇主/业主TOC之后实施的对机组/电厂实际性能按要求进行的各项测试。“接收”指机组/电厂设备安装、测试、调试、可靠性试运行以及性能测试全部圆满完成，雇主/业主接管工程并投入商业运行。“接收证书”指卖方完成了下述服务并且所供设备满足下述条件后由买方出具的证明文件：通过安装、测试；通过了本合同要求的性能试验和现场检验；提交了雇主/业主认可的标记和/或竣工图；提交了运行和维护手册；移交了合同要求的备品备件、消耗性材料以及专用安装及维护工具；在买方向卖方签署设备的接收证书（Taking-OverCertificate）前，卖方还应向买方提交具有下述内容的文件：由卖方和/或他的分包商签发的，声明其合法有效地放弃所有因本合同而产生的、针对雇主/业主/买方或工程的索赔或留置的权利；“合同价格”是指本合同第3章合同设备及服务总价格。“合同变更”指经买方书面批准的、对可能导致履行合同或合同的某一部分的变化而对合同进行的修改。“质保期”指从雇主/业主签发接收证书之日起到买方收到雇主/业主签发卖方该设备的最终接收证书的时间。该时间为获得接收证书（Taking-OverCertificate）之后的二十四个月（如果业主无要求则为十二个月。如由于设备质量原因导致设备在质保期内进行了维修或更换，则该设备的质保期将从设备维修或更换后投入运行日起重新开始计算。详见本合同12.4条。“最终接收证书”是指根据主合同在设备验收已经完成，且设备通过质保期后由雇主/业主签发的对该机组的最终接收证明。“合同生效日期”是指本合同第23章规定的合同的生效时间。（天）：指一个日历日。合同文件的组成组成合同的文件是本合同不可分割的一部分。构成本合同的文件将被认为是互为补充和解释的。如果在文件中出现含糊或歧义时，买方将向卖方发出必要的澄清或指示。本合同中其他词语定义与主合同规定相同，如在本合同和主合同中都未规定，参照有关规定和通常惯例确定。本合同文件包括本合同、本合同附件及相关的补充文件（含双方达成的与工程有关的一切书面同意、确认、备忘录、签字的会议纪要及随时生成的往来传真及其他文件、资料等。下列附件，是本合同不可分割的一部分。买卖双方均同意本合同签订的依据包括：1）买方与雇主签订的合同及其附件中关于本合同设备及其附属设备的有关内容及服务；2）主合同及其附件以及将来可能产生的合同修改所规定适用的有关技术标准和要求。中标通知书和招标文件；投标文件；本合同及其附件；商务附件1：分项价格表商务附件2：保函格式商务附件3：授权书商务附件4：交货进度表商务附件5：生产进度计划表商务附件6：设备及材料包装储运规定技术协议及其附件技术附件1：设备监造协议技术附件2：60Hz电气规范（如果有如上述文件之间发生歧义，按照签订的时间顺序进行解释，后签订的文件效力优于之前签订的文件效力。本合同签定时，卖方被认为已对“本合同是依存于主合同而存在，涉及设备供货和服务出口的合同”这样一个事实有了充分的认识和了解，并对因此而产生的有别于国内供货和服务的，应属于本合同的责任和义务有了了解和认可，并承诺将认真履行该合同义务，包括但不限于如下所列的各项事务：1、按买方和业主要求完成：月进度报告；标题栏；文件编号；设备识别码；2、按买方和业主要求提交供设计、制造、检验、验收等全过程的各种文件（中英文。并参加由买方组织的业主确认审查会。费用自理。相互性约定买方在工程实施过程中与雇主签订的承包合同及所涉及的本合同的任何协议、确认或谅解备忘录为本合同不可分割的组成部分，若买方与项目雇主的合同条款作出修改或者补充影响到本合同，双方应该协商修改本合同。 本合同签订时，卖方被认为已对合同签订时所有的、合同文件清单中所列的合同文件以及构成本合同的价格和执行本合同所需的一切条件、资料、信息有了充分的了解和认可，并已认真考虑了所有影响履行本合同义务和责任的全部风险，任何误解或资料或信息的正确性、完整性均由卖方自行负责。未经买方事先书面同意，卖方不得将本合同中的任何权益、利益、责任或义务进行分割、分包给第三方，并且卖方应对其分包商的过失、疏忽或其它任何违反本合同的行为承担全部责任。卖方不得将其合同项下全部权利、义务转让给任何第三方（包括其关联机构。卖方须将本合同设备中关键、重要的零部件或外购件供货商的名单及其有关资料提交买方确认，但买方确认行为并不减轻或免除卖方在此合同下的责任和义务。本合同中任何一方发出的通知、同意、批准或决定，均指书面的通知。若通知要求答复的，任何一方应在收到对方文件3个工作日内予以书面答复，不得拖延或延误。如在合理规定时间内未予答复，视同对上述书面文件的认可。除非书面通知或其他文件中有特殊约定。 卖方在履行本合同的过程中必须以买方的名义/身份与业主及业主代表联系、沟通。但是，未经买方事先书面同意，卖方不得任意扩大、放弃买方根据主合同所应享有的权利及应承担的合同义务。如由于卖方的过错而导致买方的利益受到损坏，则卖方应赔偿买方因此而遭受的全部损失。 本合同执行过程中，卖方须将本合同设备中关键、重要的零部件或外购件（外协件）供货商的名单及买方要求的其有关资料提交买方确认，并作为本合同附件文件之一。经买方确认的分供货方名单，非经买方重新确认同意，卖方不得自行更换和更改。买方的这些行为并不减轻卖方在此合同下的责任和义务。 合同中所需进转口材料及配套件按进转口材料、配套件清单执行，未经买方同意不得更改。合同语言本合同往来通知用中文，但所有将提供的文件图纸资料进度报表等（包括单不限于运行维护手册、安装指导手册等，均应采用中英文书写，另外，买方要求卖方需要用英文递交的资料或通知，卖方必须以英文递交。本合同、附件、图纸以及规范规定的所有尺寸和物件均采用国际标准单位（SI。除非另有说明，语言均按照众所周知的和普遍接受的技术或贸易的意思加以理解。第2章合同标的本合同设备将用于XXX燃煤电站工程。供货范围设备名称：汽轮发电机组及其辅助设备规格：汽轮机：NK40/56；发电机：QFW-15-4设备主要参数：详见技术协议数量：1供货范围：详见《技术协议》卖方应提供的技术图纸和资料详见《技术协议》的要求。并按业主要求提供竣工图和竣工资料。卖方应提供的随机备品备件、专用工具及二年正常运行强制备品备件及易耗品（详见《技术协议》。卖方应提供的技术服务包括但不限于：接口设计配合、现场安装指导、合同设备配套装置调试以及整机调试指导、试运行、性能试验、运行维护指导，参加设备清点验收、技术联络会技术交底和技术澄清等，以及人员培训、质保期内维护和维修的指导及服务等。凡卖方供应的设备应是全新的、技术先进的并且是成熟可靠的，符合本项目所特别要求的技术标准或相关的国际公认标准、国家标准。卖方应提供的设备的总体要求、技术规范和技术性能指标应满足技术协议的内容。卖方应提供上述设备从工厂到国内港口的运输及办理相关保险。 若在本合同实施过程中发现有任何漏项或短项，虽在合同中并未明确列出，但涉及合同设备的完整性或属合同设备安装和安全运行所必须的，且是满足合同规定的技术性能、条件和要求所必须的任何设备、部件、材料、技术文件、服务和需完成的工作等，均应由卖方承担，其所需全部费用均已包含在本合同总价中。第3章合同价格卖方按本合同第2章规定供应的合同设备及服务总价格为XXX万元。（详见合同条款商务附件1《分项价格表》合同所需一切费用（）含在合同总价中。本合同总价包括卖方为提供所有合同设备、技术文件和服务及全面履行合同规定的责任和义务所需发生的设计、制造及所需材料和部件的采购、成套、工厂试验、装配、包装、保管、商检、运输（包括合同设备自卖方制造工厂或其分包商（如有）制造工厂至双方约定的国内港口（上海港）的运输费、保险费、各种杂费、设备运输过程中所需采取的一切安全保护措施费用（含大件运输措施费）专用工具、易耗品和备品备件费及交货、工地开箱检验、技术文件、设计联络会、工厂见证、出厂验收、安装指导、现场调试试验指导、试运行指导、性能及特性验收试验指导、质量保证、技术服务、卖方人员差旅费、食宿费、补助费、各项保险费、业主运行人员培训费、协调（包括与合同设备相关配套设备的全部接口）等费用，并包括合同规定由卖方承担的一切风险（包括物价的变化）所需全部费用。本合同价为含税价。已包括卖方提供的设备、技术资料、服务（输、需进、转口的材料配套件价格及相关的进口关税和增值税等所有税费。卖方在本合同项下承担进口材料配套件的交换、质量和服务的责任。出口退税属于买方，卖方须协助买方办理退税手续。本合同价格为固定不变价格。卖方根据合同所承担的全部义务（包括根据暂列金额所承担的义务，如果有，以及正确设计、实施和完成并修补任何缺陷所需的全部有关事项的费用都已包括在本合同价中。卖方无权向买方要求本合同价外的任何额外款项以及针对合同项下货物的任何涨价款项。本合同签订后，如买方根据执行主合同的需要对本合同的卖方供货范围进行调整，如果引起费用变化，由双方协商确定。如果卖方未能按要求履行合同规定的责任和义务，买方有权决定将部分的合同转交其它方，合同金额将相应减少。如果卖方未能按照要求履行合同规定的责任和义务，买方有权终止合同，由此造成的损失由卖方承担。如果雇主要求减少主合同项下涉及本合同范围的部分设备和/或材料，则本合同范围减小、本合同金额相应减少。价格的变动不影响本合同其他任何条款的效力。第4章付款本合同支付货币为:人民币付款方式：电汇或银行汇票根据项目建设的实际情况及主合同支付进度，合同价款支付方式如下所述:预付款（电汇本合同签字并在买方收到全部预付款后且卖方已提交了下列文件后天内，买方支付给卖方预付款：卖方应提供与预付款金额相等的、国家税务部门监制的企业统一收款收据（盖有税务局或当地财政局监制专用章和财务专用章）一份。卖方已提交技术协议第七章“技术资料和交付进度”中7.2中要求卖方在合同签订后提交的满足初步设计需要的全部资料。卖方按照本合同商务附件2-“保函格式”出具的履约保函。预付款为合同总额的设备进度款（6个月银行汇票或电汇卖方提交给买方下列文件后15日内，买方将根据卖方的付款申请并核实后支付给卖方总合同价款的35%作为设备进度款：买方将在卖方完成了汽轮机、发电机外购核心部件（转子毛坯）到厂后、在收到卖方下列资料后15日内，向卖方支付本合同设备价格的35%作为进度款。卖方已按《技术协议》中《技术资料交付进度》的规定提交了买方和设计院所需的图纸、资料和技术文件及该图纸、资料和技术文件的邮寄单或签收回执。卖方提供汽轮机、发电机核心部件进厂复检证明文件。卖方提供金额为本合同设备价格的35%的收据一份。付款前各期进度报告。提交质量计划、检验与试验计划。设备交货付款（6个月银行汇票或电汇卖方在规定时间内按合同规定提供了设备和下列文件及票据、且买方在货物抵达国内指定港口、验明无误并交付运输和报关后的30天内，买方支付给卖方所交付的该批货物相应合同总价的45%；直至完成本合同项下全部设备和资料的交货，前述累计付款达到合同总价格的90%。提交相应批次的全部技术文件、资料的清单；与海关报关单一致的全额增值税发票正本（该批货物相应合同价的全额增值税发票；(3)买方监造人员见证签字的出厂检验报告；(4)海关要求的出口货物商品检验换证凭单；(5)卖方提供的原产地证书，1份；数量、质量证明，一式6份；箱件清单和详细装箱单，一式18份（暂定，包括电子版..xlsx雇主出具的发货前检验（装箱前目测检查）报告或弃权函设备到货款买方在现场开箱验收且收到卖方提供的下列文件后30天内将释放卖方开具的10%的履约保函：买卖双方在现场开箱验收合格；买方收到卖方下述文件：(1) 设备开箱检验报告(2) 全部随箱技术文件、资料的签收回执(3) 删除(4) 出口产品税收专业缴款书(5) 合同规定的其他文件(6)收到卖方开具的5%质保保函试验验收付款（6个月银行汇票或电汇当卖方提供的设备全部通过合同中规定的可靠性试验（72）到雇主方开具的接收证书（TOC）;并通过性能试验要求后，买方支付给卖方供货合同总价的5%作为该设备试验验收付款。机组完成24个月质保期后，在取得雇主签发的最终接收证书（FAC）试验合格，质保期内无质量问题；卖方最后一批重要设备发货后32以上两条时间以先到为准，买方应在30天内支付给卖方该套设备总价的5（电汇增值税专用发票（税率为增值税发票开具前，买方将书面提出对卖方开出增值税发票的具体要求。卖方应在买方提出开票要求后5日内，按买方要求填写与该批设备等值的增值税发票并传真买方确认，在买方确认后方能正式盖章并用快递方式邮寄买方；如卖方在买方确认之前，擅自开出增值税发票，不符合买方要求的，卖方应及时更换符合买方要求的增值税发票；如产生严重后果，给买方造成损失的，卖方应全额补偿买方的损失。卖方应按本合同总金额提供全额增值税发票。每笔增值税发票金额，应按即期发运设备的汇总价格填报；双方在签订合同后60天内共同协商确认“设备标价表”，卖方须根据此表确定每批发运设备的价格并据此填列增值税发票金额，此表作为合同补充文件仅用于与增值税有关事宜。卖方应协助买方办理退税手续，并提供与国家规定与退税有关其他票据、文件。第5章包装及运输卖方交付的所有货物要符合商务附件6《设备及材料包装储运规定》的要求。唛头按业主要求发货前确定。第6章交货交货地点及方式：上海港板车交货合同签订后15日内卖方向买方提供设计、制造、检验、试验、培训、交货进度计划表及有关质量文件和现场培训内容。发货计划中没有开列的货物卖方应当配合买方工程安装进度进行交货。交货日期本合同设备交货期、交货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，具体部套交货日期详见商务附件4《交货进度表》。合同设备交货日期以合同设备交至现场并通过买方的清点验收合格时间为准。此日期即为本合同第12.7款计算延迟交货或违约金的依据。卖方同意，上述交货时间是卖方必须遵守的。如果买方根据工程施工的实际情况要求卖方提前或延迟交货，卖方须全力配合。在买方要求延迟交货时，卖方应按改变的时间交货但不得迟于该改变的交货要求时间且延迟产生的费用由卖方承担。在此种情况下，卖方必须采取相应措施确保该设备不受损害、损失、保证质量及外观。 收货单位：设备包装箱外唛头号、收货单位根据买方（雇主的规定，格式按照包装储运的规定，具体内容见业主更进一步的要求）的规定（商务附件6“设备及材料包装储运规定”）书写，收货人为业主。在货物发出前60日，卖方应以传真的方式将设备名称(设备清单)、准确的设备发运日、预计到达交货地点的时间以及对于设备的搬运、存储要求及注意事项等通知买方。交货责任卖方应按合同规定负责及时运交设备，交付装运单证、填报批次发运表，并承担设备、材料交接前的一切责任、风险和费用。因卖方的原因致使货物不能按约定的期限交付时,卖方应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。共用的备品备件和专用工具随该合同设备发货，并应单独装箱并加以特殊注明。卖方与买方的设备交接在买方工地现场。若因设备(包括装运单证，技术文件等相关资料)交付延误而影响工程进度，卖方应按12章承担违约金和赔偿金。 由于卖方提供的设备存在质量缺陷，包括国内运输过程中造成的损坏，卖方应在买方提出要求后及时自费将受损或存在质量缺陷的设备或部件予以更换并运出现场。现场设备清点交接由买方负责，卖方的现场代表参加。如卖方的代表因故不能按计划到现场，卖方应提供现场开箱许可，买方有权与业主/雇主在现场对货物进行清点，卖方应无条件接受清点结果。 卖方应在合同签署日起15天内向买方提供执行本合同主要负责人及相关商务、设计、生产、检验、运输、资料交付等主要人员名单（包括资历）买方，并经买方认可。若上述人员在合同执行过程中有不尽职的行为发生，买方有权要求更换。第7章保函作为供方忠实履行本合同的保证，卖方应在本合同签订后、买方向卖方支付预付款前，按照本合同商务附件2-《保函格式》内容自费出具无条件的、不可撤销的履约保函递交给买方。保函应由卖方开户行分行及以上机构签发，金额为合同总价的10%。（FinalAcceptanceCertificate）之前一直保持有效。如果保函到期日前，卖方尚未完成其合同项下的合同义务，只要买方提出延期要求，卖方应根据买方指示无条件自费延展上述保函的有效期或按本合同商务附件2-《保函格式》内容自费出具无条件的、不可撤销的、重新开立的履约保函。若卖方未能根据买方指示在保函到期前15个工作日仍未提交保函的展期或重新开立新的履约保函，则买方有权从保函担保行收取保证金额并改保函为现金保证金，一直保留到机组最终接收证书（FinalAcceptanceCertificate）签发之日。买卖双方同意本合同项下的履约保函按下述规定分段开立：卖方应在每份保函到期前15个工作日开立新的保函，直至机组最终接收证书（FinalAcceptanceCertificate）签发；若卖方未在每份保函到期前15个工作日开出新的保函，买方有权从保函担保行收取保证金额并改保函为现金存款，一直保留到机组最终接收证书（FinalAcceptanceCertificate）签发之日；每份保函的有效期自开立之日起直至买方收到新的保函之日一直保持有效。卖方无权向买方索取上述保证金的利息。上述保函作为卖方忠实履行合同的保证。如卖方出现违约，买方将以此作赔偿或补偿之用。（FinalAcceptanceCertificate）后30天予以释放。第8章卖方提供的技术服务与指导卖方应及时提供与本合同设备有关的工程设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能验收试验、运行、检修、质保期内等相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。详见《技术协议》。第9章质量监造与检验卖方应符合《技术协议》中技术附件1《监造协议》的要求。第10章安装、调试、试运行、性能验收试验及验收合同设备的安装、单机调试、系统调试和性能验收试验应由买方根据卖方提供的技术文件并在卖方技术服务人员的指导下进行。重要工序须经卖方现场技术服务人员签字确认。合同设备安装完成后，应进行调试和试运行。按照合同规定要求，设备及系统从启动开始，应经历一段时间的调整和试运，并满负荷连续运行后，开始性能考核试验，性能考核试验应在每台机组TOC后完成。否则将按12.10款视为延误工期等同处理。性能试验的参数，应该达到和符合合同规定的保证项目及技术要求。性能考核试验应由买方或雇主/业主主持，卖方参加，在现场完成，并由雇主/业主确认。性能试验方法按本合同《技术协议》规定的标准进行。性能试验结果只是证明卖方所提供的设备性能和参数可以按合同要求予以接收，但不能作为卖方对设备中存在的可能引起合同设备损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的依据。当发现潜在缺陷时，卖方应按照合同规定进行修理或调换，使其满足合同要求。如果由于卖方的原因，一项或多项合同设备的性能验收试验未能达到规定的技术性能和保证值，卖方应在第一次性能验收试验后、按照雇主/业主规定的合理时间内采取有效措施，进行第二次性能验收试验和验收。第二次性能验收试验和验收的相关费用应由卖方承担。如果由于卖方原因使合同设备中的一项或多项设备在第二次性能验收试验和验收后仍未达到合同规定的技术性能和保证值的要求，则卖方应12.13款规定的方法向买方支付罚款。在此情况下，卖方仍有义务采取措施使合同设备的技术性能得到改进，以满足合同要求。如果上述情况是由于买方的原因，卖方仍有义务帮助买方采取各种措施使合同设备达到合同规定的技术性能和保证指标。如果因为卖方的责任导致任何合同设备有缺陷和/或损坏或在安装、调试和性能验收试验期间由于卖方技术文件或卖方技术人员的指导有误而造成的合同设备的损坏，买方有权向卖方提出索赔，索赔应按合同第12章处理。第11章保险卖方应负责合同设备抵达买方指定的交货地点前的运输保险，并承担费用。设备运输保险，只是为了使运输中可能发生的损失得到弥补，并不减轻卖方应履行的合同义务，包括全面补缺或更换其它原因造成的损坏件。卖方应向中国境内买方认可的保险公司投保金额为运输的合同设备的发票价值的110%、以买方为受益人的一切险。卖方应以合同货币投保，保险单不应含有免赔条款，承保范围为合同设备自其制造工厂或其分包商（）制造工厂至买方指定的交货地点。该保险不能减轻卖方在履行合同中所应承担的任何责任和义务。如果卖方对合同要求办理并维持的任何保险未按要求办好并保持其有效，或未能提供合格的证据和保险单副本，买方可以在不影响任何其他权利或补偿的情况下办理该保险范围的保险，并支付应交的保险费。卖方应向买方支付该笔保险费，与其发生的连带责任全部由卖方承担。如果设备和/或文件在卖方运输中丢失或损坏，卖方应在买方可接受的合理时间内，完成对丢失或损坏设备的补充，修补及替换，并承担买方由此可能产生的相关损失。 如果因为卖方原因，造成设备在运输及安装的过程中损失，买方除了从保险公司得到赔偿外，保留对卖方要求索赔的权利。上述提及的卖方原因，包括（但不限于）卖方所提供的吊装图不符，包装质量不符合要求，提供有问题的资料等。第12章保证与索赔卖方明确承认知道买方所订购的设备或部件的最终用户及该设备或部件运转地的自然条件，并对买方所提供的一切技术资料均已进行了详细的研究。卖方保证提供的设备或部件可在当地条件下正常运转。卖方保证其供应的成套设备是全新的，技术水平是先进的，成熟的，用一流工艺生产的，质量优良的，设备的选型均符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求，符合合同、技术协议及其合同附件中的各项规定。卖方保证所交付的技术资料、图纸是清晰、完整统一和内容正确、准确的，并能满足工程的设计、安装、调试、运行和维修的要求。卖方已取得了对该合同设备或部件运转产生影响或作用的有关风险、意外事件和其他情况的全部必要资料。通过签署合同，卖方接受对预见到的为顺利完成合同的所有困难和费用的全部职责。合同价格对任何未预见到的困难和费用不应考虑予以调整。本设备合同执行期间（包括质保期），如果卖方提供的设备有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员错误，造成工程返工、报废，卖方应承担造成工期延误的责任并在尽可能短的时间内无偿修理或换货。如需换货，卖方应负担由此产生的到安装现场换货运输费、保险费等一切费用，换货或修理期限应不迟于证实属于卖方责任之日起的15对于那些在15天内不可能修理或调换的货物，可经买方特殊允许另行书面规定期限。否则，应按12.7款处理。卖方可委托买方在现场进行损坏设备的修理，所有费用由卖方负担。如果卖方未能及时提供上述服务或对其履约有疏忽，买方有权直接采取认为合适的措施（包括有权从国内、外其他制造厂家另行紧急采购或维修）加以解决，由此产生的费用将从卖方保函或质保金中扣除，风险将由卖方承担，买方根据合同规定对卖方行使的其他权利不受影响。此外，设备质保期也应按：因修理或更换，影响设备正常运行或性能，设备质保期按实际修理或更换所延误的时间享有另外24个月的质量保证期，该期间从维修或更换完成之日起计算；至质保期结束。以上述（1）-（2）时间长者为准。 合同规定的质量保证期届满的条件是：在此期间卖方应完成买方在质量保证期满时或之前提出的索赔和赔偿。由于买方原因造成的设备损坏，卖方应先负责修理、更换，尽快提供修理的技术指导和/或所需更换的部件。对紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，因此发生的实际费用由买方根据书面凭证支付。卖方应保证按合同规定的日期交货。当在卖方工厂所做的有关试验不合格时，卖方应保证所采取的修理、补救、重新试验等措施不影响整个合同交货进度。如果不是由于买方要求推迟交货而卖方未按合同规定时间交货，则卖方应向买方支付违约金。迟交违约金额为合同总价的0.1%/天；卖方延迟交货10（10）以上的，买方有权拒收并解除合同。如因卖方违约给买方造成损失的，包括但不限于造成总合同项下的工程延误时，卖方还应向买方支付赔偿金以补偿买方因此而遭受的实际损失。卖方支付迟交违约金及赔偿金，并不能解除卖方按照合同履行交货义务。如卖方迟延交货导致工程项目进度受到影响，包括但不限于项目阶段性延期等，买方有权单方解除本合同，并要求卖方承担相应的赔偿责任。所有与卖方有关的标准、规范的认证、批准等皆由卖方自行负责。卖方应保证按合同规定提供技术文件，资料、装运单证、各类标准、检验记录表和安装监督项目表以及诸如产品质量证明书、人员名单等其它文件，如果卖方提供文件不及时、有错漏或份数不足，应在接到买方通知7天内补齐。若因卖方原因未能按合同规定时间交付影响工程进度的技术文件、资料时，每迟交一天，买方将要求卖方支付违约金1件。卖方支付迟交货罚金并不解除卖方继续交付技术文件的义务。迟交时间的计算按第6.10.4条规定为准。由于卖方所提供的技术服务的延误、疏忽和/或错误，卖方应承担违约金，违约金为每延误工期一周，卖方每周须赔偿买方技术服务费金额0.1%，不满一周按一周计算。如因卖方违约给买方造成损失的，包括但不限于造成总合同项下的工程延误时，卖方还应向买方支付赔偿金以补偿买方因此而遭受的实际损失。卖方支付给买方的延误技术服务的违约罚金并不解除卖方应履行延误的技术服务的责任。合同设备违约罚金：因卖方的设备质量责任，不能按时完成机组启动调试每超过一天，卖方应支付合同总价0.05%的违约金；72小时可靠2（2，每次中断卖方应支付合同总价0.1%的违约金；设备商业运行时间延误罚金由于卖方原因致使设备商业运行延迟，违约罚金按设备商业运行时间每延迟一周，卖方应支付合同总价0.1%的违约金。 卖方应保证其所提供的合同设备从安装至全部质保期结束，各项技术性能指标均满足本合同的技术要求。在本合同规定的质保期内，买方有权随时对卖方提供的影响汽轮发电机组正常运行的设备提出质量异议。如在质保期内因卖方设备修理或更换使整个机组停止运行，则卖方所提供的合同设备的质保期将相应延长。在本合同规定的质保期内如买方对卖方提供的影响汽轮发电机组正常运行的设备提出质量异议，而卖方又不能及时的澄清或证明，或没有证据充分反驳买方的怀疑证明设备质量没有问题的，卖方应立即无偿更换或修理。被更换或修理的设备质保期为更换或修理完成之日起24个月。如在上述时间内仍不能满足合同要求，买方有权选择要求卖方赔偿损失或继续无偿更换或修理直至该设备符合合同规定。上述因买方提出质量异议而由卖方无偿修理或更换的设备（部件）则上不得动用两年强制备品备件。如果动用两年强制备品备件，卖方应及时地无偿提供使用的两年强制备品备件。 在设备的调试、试运行、性能试验阶段，卖方应保证按本合同规定的各项技术性能指标均能达到要求。如果由于卖方原因，有一项或多项指标未能达到要求，卖方应立即自费采取措施对此设备依照买方的要求进行改进和调整，使其达到要求。如果已经采取措施，该设备仍未达到保证值，买方有权向卖方提出索赔，或直接从保函或质保金中扣除适当金额作为赔偿。本合同项下的性能罚款指标规定如下：当设备性能指标与技术协议书规定的保证值相差大于5%时，买方有权拒收，由此产生的一切损失由卖方承担。设备未能达到下述重要性能保证值时，卖方应支付罚金，其罚款金额规定如下：热耗每增加110万元人民币；实际出力每低于额定出力1kW5万元人民币；本项累计最大罚款金额为合同价格的10%。对未规定具体性能考核的设备，卖方也应保证质量。若因该设备质量问题，虽经两次修复仍未达到要求或导致相关设备性能考核不合格或由于该修复导致工程拖期的，则买方有权从保函/质保金或应付给卖方的任何款项中扣除相应金额。 卖方的赔偿金额不足以抵偿因卖方原因造成雇主/业主对买方的罚款时，卖方还应支付相应的金额予以补偿买方的损失。如果由于买方原因，延迟支付合同款，买方应提前与卖方协商。如果买方的延迟付款进一步造成卖方合同设备交货期的延误，则供需双方应重新商定合同设备的交货期。 如果由于卖方责任需要更换，修理有缺陷的设备，而使合同设备停运或推迟安装时，则质保期应按实际修理或更换所延误的时间做相应的延长。 除非本12条中有明确规定，本12条的规定不得影响卖方完成本合同要求的其他义务，以及买方根据本合同保留扣款的权利。 性能违约金总和不超过合同金额的10%；延误违约金总和不超过合同金额的10%；各项违约金总和不超过合同金额的13%。第13章备品备件及专用工具 卖方应提供满足合同设备现场安装、调试、试运行直至质保期结束所需的随机备品备件及专用工具、易损件、易耗品（以下称随机备品备件。该“随机备品备件”价格已经包含在合同价中。“随机备品备件”应单独包装，并清楚地在包装箱上注明“随机备品备卖方应提供满足合同设备正常运行的两年强制备品备件。该“两年强制备品备件”价格已经包含在合同价中。卖方应根据买方提出的合同设备三年正常运行所需备品备件推荐清单（以下称“推荐备品备件，该清单应列明单价，经双方和雇主/业主共同讨论后确定。该“推荐备品备件”价格不计入合同总价。双方确认“推荐备品备件”将按照买方要求的数量最终确定。卖方承诺，凡列入该清单的备品备件，在本合同设备投入运行后30年内，保证提供给买方，且仅能通过买方提供给业主。在合同生效后6个月内，卖方提供设备运行寿命期内所需的该设备全部备件的分项价格表，注明备件寿命，并保证在设备临时验收后整个运行期内能长期供应这些备件。如设备运行期内卖方停止合同设备的生产，卖方应提前6个月通知买方，以便买方购买足够的备品备件。若买方要求，卖方应在停止设备生产时，将备件图纸和规范提供给买方，如发生费用双方协商解决。“推荐备品备件”应单独包装，并清楚地在包装箱上注明“推荐备品备 在工程调试和每台机组质保期期间，随机备件数量不能满足合同设备安全可靠运行的需要，卖方应免费提供额外需要的备件。所有备件应与所要替换的部件严格互换，由卖方原因造成的损失卖方应免费更换损坏或不正确的备件和专用工具。合同执行期间包括质保期内，由于卖方的原因造成的所供设备(或部件)的损坏或潜在缺陷，而动用了买方/雇主/业主库存备品备件以调换损坏的设备和部件，则卖方应负责免费及时将动用的备品备件补齐，运至现场并通知买方。 卖方保证合同设备在运行期间雇主/业主能采购到所需的备品备件。卖方在此同意并承诺，授予买方唯一并独家代理本项目运行所需的、与本合同设备有关的一切有关维修、维护、保养的技术服务和备品备件、专用工具的提供和供应。 卖方应提供合同设备安装、调试、性能试验和可靠性运行过程中所需要的充足的消耗品：如密封件、润滑油（如果需要）等。 如果需要，卖方应提供充足的焊工培训材料，包括短管和特殊焊接材料，如不够，卖方应免费提供。第14章合同的变更和修改、中止和终止本合同一经生效，非经本合同双方同意，任何一方均不得擅自对本合同以及技术协议的内容（包括合同附件）作任何单方的修改,但买方有权根据主合同工程量的变化或工程实际进展情况或因为设计的较大修改对合同内容以书面形式做出变更、修改或补充的决定。该项决定由买方以顺序编号的修改通知书向卖方签发，修改通知书副本经卖方签署人会签后退还给签发修改通知书的买方。卖方应毫不迟延的履行该修改通知书中提到的义务。如果双方共同认为该项修改会对合同价格和交货进度产生重大影响时，卖方应在收到上述修改通知书后的7日内，提出影响合同价格和/或交货期的详细说明与凭证。合同变更需经双方法人代表或授权代表签字后生效，同时抄送原合同有关单位。如果卖方有违反或拒绝执行本合同规定的行为时，买方将用书面通知卖方，卖方应在接到通知后7天内对违反或拒绝做出修正，如果卖方认为7天内来不及纠正时，应提出书面计划报买方审批。如果违反或拒绝得不到纠正或提不出修正计划，买方将保留中止本合同的一部分或全部的权利。对于这种中止，买方将不出具变更通知书，发生的一切费用、损失和索赔将由卖方负担。 14.2条款规定，如果买方行使中止权利后，买方有权停付到期应向卖方支付该中止部分的款项，并有权将在执行合同中预付给卖方的该中止部分款项索回。 如仅因买方原因要求中途退货且卖方并无任何过错，卖方接到通知后应立即停止生产，保管好已生产的设备，同时应尽量设法减少由此所产生的损失，并提供所产生费用的相关证明文件，经买方和雇主/业主共同审核确认后，买方将从雇主/业主支付的款项中向卖方赔偿。如果卖方在接到买方的退货通知后拒绝停止生产，所产生的相关费用和损失由卖方自行承担。如果卖方不能按期完成生产进度表中各节点工作，超过60备延期交货超过60天，买方有权终止本合同的执行，由此产生的经济损失由卖方负责。如果卖方有下述违约行为，在不妨碍买方其他救济手段的情况下，买方有权发出通知从而全部或部分地终止合同：卖方延迟履行其主要义务，并且在收到经买方违约通知后30天内仍未能对其违约行为做出补救；因卖方未能依据合同履行其主要义务，致使买方不能实现合同目的的；卖方在合同规定的交货期后60天内仍未能交付部分或全部合同设备；未经买方的许可，将合同转让给第三方的；如果卖方破产或无偿还能力，或为了债权人的利益在破产管理下经营其业务，买方有权立即书面通知卖方或破产清算管理人或合同继受人终止合同，或向该破产管理人、清算人或该合同继受人提供选择，按其提供的合理忠实履行合同的保证，执行经过买方同意的一部分合同。 14.6中的情况确实发生，导致合同终止，买方有权从卖方手中将与本合同设备有关的工作接管并收归己有，并在合理期限内从卖方的现场房屋中迁出所有与本合同设备有关的设计、图纸、说明和材料，这些物品的所有权已属买方，卖方应给买方提供全权处理并提供一切合理的方便，使其能带走上述这类设计、图纸、说明和材料，买方对这种终止合同直接或间接引起的卖方的任何索赔均不承担责任。此外，买方做出终止合同的选择，不损害其根据合同或其他规定所享有的其他的任何权利。买方可以以适当的条件取得与未交付的设备和/或未提供的服务类似的设备和/或服务，卖方应承担买方就此所支出的费用。双方应对卖方已经实际履行的合同部分估价达成协议，并处理合同提前结束的一切后果。如因卖方违约导致合同终止，买方有权没收卖方保函并且无进一步付款义务。对卖方已交付设备，卖方原合同责任不得免除，并且卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。第15章生产进度计划/报告一般规定卖方应按照或早于进度计划的安排实施生产（进度计划于合同签订之日1015.2条的规定编制，且符合交货时间的要求。卖方未能按生产进度计划履行义务并不能限制或减轻其在合同项下的义务。如果买方在收到生产进度计划之日起20日内提出意见，卖方应作出合理的变更，并与收到买方意见之日起10日内再次向买方提交。合同双方同意尽合理努力在合同签订后30日内确定生产进度计划。在同意生产进度计划按照合同规定的期限完成工作时，已考虑到作为一个有经验的设备制造公司，制造类似设备时可合理预测到的一般的延误、可能的延误或阻碍；并且，卖方理解如在计划内未完成任务，将给买方带来损失和损害。对此，卖方需要承担相应的责任。生产进度计划生产进度计划应使用P3、P6PROJECT编制，具体使用软件待业主确认。显示在项目各个时期先期开工，浮动，后期开工，先期竣工的各日期，包括采购日期、拆卸日期、试验和竣工日期、材料设备交付日期、实验竣工日期。以前导与后置工序逻辑来控制进度的计划应由卖方向买方以电子文档格式提交，并附有月度报告的硬拷贝。在未通知买方同意之前，不得对生产进度计划，或其安排和方法进行变更。如果生产进度不符合生产进度计划，买方可指示卖方修改生产进度计划。在任何情况下，对生产进度计划的改动不得（1）变动完成关键路径事项或最终交货的截止日期；（2）减少或改变卖方的责任。卖方应配合买方调整生产进度计划与买方需求之间的关系。进度报告卖方应向买方提交按照合同条款附件要求和规定的形式的月进度报告。首次月进度报告应涵盖合同签订日起至签订日当月的最后一天，并应自签订日当月的最后一天起10（含节假日）内提交。此后月进度报告应每月于当月的最后一天起10日内提交。在卖方完成所有合同规定的设备和材料最终交货之前均应提交报告。月进度报告应：包括关键事件报告；包裹实际完成进度和计划进度的比较；包括以硬拷贝和电子形式的月度计划的更新；陈述质量控制和检查要求，均按照附件中规定的进度确认报告的格式，整体的进度曲线。进度确认报告在生产制造过程中，每月第10日或之前，卖方应向买方提交一份进度确认报告。每份进度确认报告应按照合同条款的规定，描述根据里程碑安排或第15条的规定已经完成的工作。第16章试验工厂试验按一般惯例，需要对所有材料或设备进行一个或多个工厂试验。在实施工厂试验前40日，卖方应向买方签发试验备忘录。备忘录应描述将进行的试验、拟试验的材料或设备部件、试验的标准和方法，测试设备的功能，并注明预计的试验日期。如果买方或雇主/业主参加试验，卖方则应在该试验完成之日起10日内向买方和雇主/业主提交试验的结果。如果买方和雇主/业主为参加试验，该试验是否成功完成应由卖方自该试验完成之日起10日内向买方、雇主/业主提供试验证书。在材料部件装运之前，应成功完成所有工厂试验。现场验收试验合同设备安装完成后，应进行调试和试运行。然后进行性能测试及接受试验，如果由于卖方的原因，一项或多项合同设备未能达到规定的技术性能和保证值，因此给买方造成的损失，由卖方承担相应的责任。第17章暂停买方可书面向卖方发出通知（以下简称“暂停通知”）要求暂停工程或暂停生产的未加工完成的设备。暂停的期限在暂停通知中具体规定。暂停生效后，买方可随时书面要求卖方恢复生产。在买方按照17.1条的规定发出暂停通知后，卖方应采取必要的措施，以防止任何恶化、损失或损害。如果由于买方\雇主\业主的原因造成工程暂停，导致汽轮发电机组无法正常安装调试的，在卖方全部货物发出之后20（质保期为1232（质保期为24）后，30天之内买方支付剩余质保金给卖方。第18章缺陷保证质保的一般规定在质保期内卖方所供设备或材料的任何部分出现或显现出任何缺陷或不足和/或损失或损害，或出现以下情形之一的，卖方应当对此承担缺陷质保责任。有缺陷的材料或设备卖方在质保期内的任何重大过失或疏忽行为。卖方应当尽快自费赔偿因缺陷所产生的损失。未能修补缺陷如果卖方未能在其知道缺陷或损害之后的一个合理的时间内修补或开始修补任何缺陷或损害，买方可以（根据本合同决定并不影响其他权利通知卖方将其对缺陷或损害进行补救，如果买方采用合理的方式加以补救，其费用和风险均由卖方来承担。卖方应向买方支付因补救而正常发生的费用。相关费用可由买方在履约保函中予以扣除。要求卖方根据缺陷或损害所导致工程价值的减少的数额，降低合同价格。如果卖方拒绝降低合同价格，该笔费用将作为卖方价格的一部分，视为买方已经向卖方支付。如果缺陷或损害没有得到卖方的补救，并且买方实际上丧失了工程或部分工程的整体利益时，买方可以根据合同认定卖方违约。有缺陷的设备的移除和所有权如果材料或设备的缺陷在现场无法迅速修复，卖方可以经买方同意，将此类有缺陷的设备或材料移除现场进行修复。在质保期内被替换下的各项材料和/或设备由买方所有。第19章所有权材料、设备卖方保证其提供的全部材料和设备具有有效的所有权并且是可销售的。上述全部或部分材料或设备的所有权应当在下列事件最早发生时转移给买方：上述材料或设备由卖方或其任何分包商在指定地点交货之日；买方对上述材料或设备付款之日；上述材料或设备成为电厂的一部分；本合同终止。双方明确理解和同意，所有权的转移不得解除卖方全面履行本合同义务的责任。数据除卖方声明保留专有知识产权外，卖方在履行工程中提供或将提供的所有图纸、说明书、文件、设计和其他数据、技术信息应当成为买方的财产。自本合同生效之日起，卖方授予买方基于该项目不可转让的使用包括技术信息的专有知识产权生产的产品的权利。第20章不可抗力不可抗力是指合同签字前，不能对之进行合理预防的，合同签字后发生的非合同方所能控制的、并非合同方过失的、无法中止的、一方无法合理避免或克服的，包括但不限于：严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震、火灾和爆炸等、战争(不论是否宣战、社会敌视行为、叛乱、恐怖主义、破坏、暴动、核射线泄漏、核污染等等。但迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。不可抗力不包括以下各项：由卖方及其分包商（）提供的设备由于损耗或卖方及其分包商在设计、制造或建造过程中的缺陷所造成的损坏；无法获得的材料、设备或其他所需资源（除非由于不可抗力所致财务资金状况不良；政府行为；卖方及其分包商人员的罢工及相关的劳资纠纷；其他不被认为是不可抗力的事项。合同双方中的任何一方，由于不可抗力事件而影响合同义务的执行，但已采取了合理有效的措施弥补不可抗力造成的影响时，将不被视作违约或有过失。 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事故发生后，尽快将所发生的不可抗力事件及履行已或将受到阻碍的各项义务的情况以传真或电子邮件通知另一方，并在3天内用特快专递将有关当局出具的正式证明文件提交给另一方及雇主/业主审阅确认，受影响的一方同时应尽量设法缩小这种影响和由此而引起的延误，一旦不可抗力的影响消除后，应将此情况立即通知对方。 合同双方中的任何一方，由于不可抗力事件影响/耽搁合同义务的执行，则项目的完工时间经双方共同协商相应被调整，延迟履行合同义务的期限相当于不可抗力事件影响的时间，但是不能因为不可抗力的延迟而调整合同价格。如根据合同的规定发出通知的不可抗力，使基本上全部进展中的设备制造实施受到阻碍已经连续84天，或由于同一通知的不可抗力的影响断续阻碍几个期间累计超过120天时，双方将通过协商决定是否修改合同。协商不成，任何一方有权终止合同。此时，双方应通过友好协商解决本合同的遗留问题。若无法达成一致协议，应按合同第17章处理。 如果任何分包商（如有）根据有关工程的任何合同或协议，有权因较本条规定更多或更广泛范围的不可抗力免除其某些义务，此类更多或更广的不可抗力事件或情况，不应成为卖方不履约的借口，或有权根据本条规定免除其义务。第21章知识产权及保密卖方应保证不使买方或雇主/业主为执行主合同使用卖方设备、机械、工艺、材料及软盘被认为是侵犯了第三者的专利权、设计、商标、商号商品名称、商业机密或其它任何受法律保护的权利，而受到起诉或罚款。卖方在实行同其分包商的合同中，也同样应使买方或雇主/业主不因卖方或其分包商的行为而受到法律惩罚。卖方必须确保买方