企业设立变更与终止课件

企业的设立、变更与终止

2024/10/11企业的设立、变更与终止2第一节企业的设立

企业设立，就是按照一定的法律程序组建企业，并使之取得合法的生产经营资格。一、企业组织形式二、企业设立的程序（一）发起（二）论证（三）报批（四）筹建（五）申请设立登记（六）批准注册1．开设临时账户，筹集所需资金；2．招聘员工；3．购置生产所需要原材料等各项生产资料；4．办理企业名称预先核准手续；5．进行基础设施建没。2024/10/11企业的设立、变更与终止3第一节企业的设立三、企业设立的条件(一)具有合法的企业名称(二)具有健全的组织机构(三)具有企业章程(四)具有资本金(五)具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施(六)具有健全的财务会计制度2024/10/11企业的设立、变更与终止4第一节企业的设立四、企业组织机构(一)股东会(二)董事会(三)监事会2024/10/11企业的设立、变更与终止5第二节企业的变更

企业变更，是指企业在其存续期间和经营活动过程中所发生的业务范围、经营宗旨、财产关系、组织结构等的变化。一、企业合并(一)企业合并的类型1．按行为方式分类，可以分为吸收合并和新设合并2．按合并范围分类，可以分为横向合并、纵向合并和混合合并3．按出资方式分类，可以分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并和以股票换取股票式合并2024/10/11企业的设立、变更与终止6第二节企业的变更(二)企业合并的原因1．取得规模经济效益；2．避免竞争风险，扩大市场占有率；3．实行多元化经营，分散经营风险；4．抵免税金。2024/10/11企业的设立、变更与终止7第二节企业的变更(三)企业合并的一般程序1．合并双方提出合并意向；2．签订合并协议；3．股东会通过合并决议；4．通告债权人；5．办理合并登记手续；(四)企业合并的财务可行性分析1．吸收合并的财务可行性分析；2．新设合并的财务可行性分析。2024/10/11企业的设立、变更与终止8第二节企业的变更二、企业分立(一)企业分立概述企业分立，是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新企业，原企业存续。2024/10/11企业的设立、变更与终止9第二节企业的变更(二)企业分立动机1．满足公司适应经营环境变化的需要2．消除“负协同效应”，提高公司价值3．企业扩张4．弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分5．获取税收或管制方面的收益6．避免反垄断诉讼2024/10/11企业的设立、变更与终止10第二节企业的变更(三)企业分立程序1．公司分立决议与批准2．进行财产分割3．编制表册、通告债权人4．登记2024/10/11企业的设立、变更与终止11第二节企业的变更三、企业债务重组(一)债务重组的方式1．以资产清偿债务；2．债务转为资本；3．修改债务条件。2024/10/11企业的设立、变更与终止12第二节企业的变更(二)债务重组的条件1．债务人长期不能支付债务；2．债权人和债务人都同意通过债务重组方式解决债务问题；3．债务和解；4．债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信誉；5．社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境。2024/10/11企业的设立、变更与终止13第二节企业的变更(三)债务重组的程序1．提出申请。2．确定债务重组的受托人。3．签署债务和解协议。4．整顿终结。2024/10/11企业的设立、变更与终止14第二节企业的变更(四)债务重组的重大财务事项1．资产评估；2．调整资本结构；3．债务结构的确定。2024/10/11企业的设立、变更与终止15第三节企业的终止

企业终止，是指企业停止经营活动，清理财产，清偿债务，依法注销企业法人资格的行为。一、企业终止的原因(一)营业期限届满或企业章程规定的解散事由出现(二)企业的最高权力机构作出终止的特别决议(三)企业合并或分立(四)依法被撤销(五)依法宣告破产2024/10/11企业的设立、变更与终止16第三节企业的终止二、企业清算（一）企业清算的原因和分类1．企业清算的原因（1）企业经营期满，投资各方无意继续经营；（2）投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营；（3）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；（4）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；（5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销；（6）合并或者分立，企业需要解散；（7）企业破产；（8）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。2024/10/11企业的设立、变更与终止17第三节企业的终止2．企业清算的分类（1）按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。（2）按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。2024/10/11企业的设立、变更与终止18第三节企业的终止（二）清算机构及其工作程序1．清算机构自愿清算时，法律对清算机构的成立没有特别的要求，一般由企业成立清算机构进行清算。行政清算时，应由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算。破产清算的情况下，由人民法院按照有关法律的规定成立清算机构对破产企业进行清算。2024/10/11企业的设立、变更与终止19第三节企业的终止2．清算工作程序（1）清查债务。（2）清查财产和债权。（3）清偿债务和分配剩余财产。（4）编制清算报告，办理停业登记。2024/10/11企业的设立、变更与终止20第三节企业的终止（三）清算财产的变现1．清算财产的范围清算财产,是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。清算财产由以下两部分构成：清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。清算期间按法律规定追回的财产。2024/10/11企业的设立、变更与终止21第三节企业的终止2．清算财产变现的原则（1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。（2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。（3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。（4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。3．清算财产的变现不需要变现的财产有：

现金和各种存款、抵销财产、直接转给债权人的担保财产、不能变现或不需要变现的无形资产、直接以实物形式分配给投资者的财产其余清算财产都要变现。清算财产的变现方式有两种，一种是整体变现，另一种是单项变现。2024/10/11企业的设立、变更与终止22第三节企业的终止（四）清算财产的分配企业的清算财产支付清算费用以后，应按下列顺序进行债务清偿：（1）支付应付未付的职工工资、劳动保险等；（2）缴纳应缴未缴的税金；（3）清偿各项无担保债务。

同一顺序不足清偿时，按应付债权人的债务比例清偿。2024/10/11企业的设立、变更与终止23第三节企业的终止

清算财产清偿各项债务以后的剩余部分，应在投资者之间进行分配。分配的原则为：（1）独资企业的剩余财产全部