上交所-并购重组政策形势

并购重组最新政策形势上海证券交易所2024年9月“1+N”政策体系《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》《科创属性评价指引（试行）》《中国证监会随机抽查事项清单》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券市场程序化交易管理规定（试行）》《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》国务院证监会交易所《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项（试行）》《深圳证券交易所股票股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》《深圳证券交易所发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》上交所深交所北交所新“国九条”总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，贯彻新发展理念，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，坚持把资本市场的一般规律同中国国情市情相结合，坚守资本市场工作的政治性、人民性，以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。五个“必须”必须始终坚持市场化法治化原则突出目标导向、问题导向，进一步全面深化资本市场改革，统筹好开放和安全必须牢牢把握高质量发展的主题守正创新，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设必须坚持和加强党的领导充分发挥党的政治优势、组织优势、制度优势，确保资本市场始终保持正确的发展方向必须始终践行金融为民的理念突出以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求必须全面加强监管、有效防范化解风险稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角深刻把握资本市场高质量发展的主要内涵，在服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展中实现资本市场稳定健康发展。新“国九条”具体内容新“国九条”严把发行上市准入关严格上市公司持续监管加大退市监管力度加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强加强交易监管，增强资本市场内在稳定性大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展推动形成促进资本市场高质量发展的合力严把发行上市准入关进一步完善发行上市制度提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面明确上市时要披露分红政策。将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单从严监管分拆上市严格再融资审核把关强化发行上市全链条责任进一步压实交易所审核主体责任，完善股票上市委员会组建方式和运行机制，加强对委员履职的全过程监督建立审核回溯问责追责机制进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题加大发行承销监管力度强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募、抱团压价等市场乱象从严加强募投项目信息披露监管依法规范和引导资本健康发展，加强穿透式监管和监管协同，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为严把发行上市准入关进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章推动股票发行注册制走深走实，增强资本市场制度竞争力，提升对新产业新业态新技术的包容性，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等国家战略实施和中小企业、民营企业发展壮大，促进新质生产力发展。加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持。加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。健全上市公司可持续信息披露制度。完善多层次资本市场体系坚持主板、科创板、创业板和北交所错位发展，深化新三板改革，促进区域性股权市场规范发展。进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用。推动债券和不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展。稳慎有序发展期货和衍生品市场。坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全拓展优化资本市场跨境互联互通机制。拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效。加强开放条件下的监管能力建设。深化国际证券监管合作。进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展上交所相关业务规则修订总体情况完善上市委和重组委运行机制修订并购业务规则增加风险警示的情形调整优化减持制度改革优化退市制度优化分红相关规定支持上市公司通过并购重组提升投资价值加大对重组上市的监管力度削减“壳资源”价值，对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。完善重组小额快速审核机制扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日。支持行业龙头企业高效并购优质资产对于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功能。支持上市公司之间吸收合并吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施（一）一、集中力量支持重大科技攻关二、完善科技型企业股权激励三、深入推进发行监管转型四、优化科技型企业上市融资环境五、统筹发挥各板块功能定位六、扎实推进北交所高质量发展七、加大科技型企业再融资支持力度八、推动科技型企业高效实施并购重组九、加强债券市场对科技创新的精准支持十、引导私募股权创投基金投向科技创新领域十一、充分发挥区域性股权市场服务培育规范科技型企业的功能十二、加大金融产品创新力度十三、持续完善交易机制十四、督促证券公司提升服务科技创新能力十五、优化科技型企业服务机制十六、压实各方责任为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，更好服务科技创新，促进新质生产力发展，证监会制定了相关措施，从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位提出支持性举措，主要内容包括：资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施（二）股票发行上市完善科技型企业股权激励。支持科技型企业上市前设立股权激励计划，上市后持续实施激励，鼓励把核心技术人员纳入激励范围。研究优化科技型企业股权激励的方式、对象及定价原则，简化股权激励的实施程序，尽快推出股权激励实施过程中短线交易的豁免规定，更好发挥股权激励作用。深入推进发行监管转型。落实全面实行股票发行注册制改革各项制度安排，以发行监管转型带动系统监管转型。科学合理保持新股发行常态化，发挥发行监管条线合力，持续提升审核效率和透明度，满足不同类型、不同发展阶段科技型企业的融资需求。优化科技型企业上市融资环境。依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市。进一步推动各类中长期资金加大权益类资产配置。支持科技型企业依法依规境外上市，落实好境外上市备案管理制度，更好支持科技型企业境外上市融资发展。统筹发挥各板块功能定位。出台主板板块定位规则，突出具有行业代表性的“大盘蓝筹”特色。科创板坚持“硬科技”定位，创业板服务成长型创新创业企业，北交所和全国股转公司共同打造服务创新型中小企业主阵地。突出科创板、创业板定位，设定申报规模上限，更加精准服务早期科技型企业。加强辅导验收、受理、审核、注册各环节对板块定位把关，优化新上市企业结构。再融资、并购重组加大科技型企业再融资支持力度。发挥科创板“试验田”作用，支持创业板成长型创新创业企业发展，积极研究更多满足科技型企业需求的融资品种和方式，研究建立科创板、创业板储架发行制度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。债券市场加强债券市场对科技创新的精准支持。推动科技创新公司债券高质量发展，健全债券市场服务科技创新的支持机制。重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持。将优质企业科创债纳入基准做市品种，引导推动投资者加大科创债投资。支持有条件的新基建、数据中心等新型基础设施以及科技创新产业园区等发行科技创新领域REITs，拓宽增量资金来源。市场生态建设集中力量支持重大科技攻关。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条“绿色通道”机制。引导私募股权创投基金投向科技创新领域。落实私募基金“反向挂钩”政策，扩大私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点、份额转让试点，拓宽退出渠道，促进“投资-退出-再投资”良性循环。优化科技型企业服务机制。践行“开门搞审核”理念，健全科技型企业上市和再融资“预沟通”机制，提升科技型企业咨询便利性和有效性。加强市场培育统筹，提升服务重点领域科技型企业效能。投资端建设加大金融产品创新力度。进一步丰富科技创新指数体系，编制更多反映科创企业特色的指数。完善交易所配套产品体系建设。支持证券基金经营机构开发科技主题基金产品，提高主动管理能力，积极投向科技型企业。丰富科创板、创业板衍生品供给，积极推进科创50、创业板股指期货和期权研发上市。持续完善交易机制。评估优化科创板、北交所做市商机制，进一步促进市场化便利化，提高市场价格发现和资源配置效率。完善融资融券和转融通相关规则。关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施（一）强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，坚决执行科创属性评价标准，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制，发挥好市场机制作用。适应新质生产力相关企业投入大、周期长、研发及商业化不确定性高等特点，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，提升制度包容性。开展深化发行承销制度试点。优化新股发行定价机制，在科创板试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股市值配售安排，增加网下投资者持有科创板股票市值要求。在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。加强询报价行为监管，研究建立网下专业投资者“白名单”制度，对频繁高报价机构从严采取资格限制等措施。优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。严格再融资审核把关，提高科创企业再融资审核效率。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。1234关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施（二）5678完善股权激励制度。健全激励约束机制，鼓励科创板上市公司积极使用股权激励，与投资者更好实现利益绑定。强化对股权激励定价、考核条件及对象的约束，提高对核心团队、业务骨干等的激励精准性。完善科创板上市公司股权激励实施程序，对股权激励的授予及归属优化适用短线交易、窗口期等规定，研究优化股权激励预留权益的安排。完善交易机制，防范市场风险。加强交易监管，促进科创板平稳运行。研究优化做市商机制、盘后交易机制。将科创板ETF纳入基金通平台转让。完善指定交易机制，提高交易便利性。持续丰富科创板指数品种，完善指数编制方法，健全“上海指数”体系。丰富科创板ETF品类及ETF期权产品，研究适时推出科创50指数期货期权。优化科创板宽基指数产品常态化注册机制。加强科创板上市公司全链条监管。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角，从严打击科创板欺诈发行、财务造假等市场乱象，进一步压实发行人及中介机构责任，更加有效保护中小投资者合法权益。完善信息披露豁免制度，支持科创板上市公司依法依规豁免披露商业秘密等敏感信息。强化监管政策正向激励，引导创始团队、核心技术骨干等自愿延长股份锁定期限。优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度，对合理减持诉求予以支持。严格执行退市制度，坚决防止“害群之马”“僵尸空壳”在科创板出现。积极营造良好市场生态。推动优化科创板司法保障制度机制，支持上海金融法院在涉科创板相关金融案件中创新金融审判体制机制，支持上海金融仲裁院在科创板开展仲裁试点。加强与地方政府、相关部委的协作，常态化开展科创板上市公司走访，帮助科创企业解决实际困难，共同推动提升科创板上市公司质量。深入实施“提质增效重回报”行动，加强投资者教育服务，积极倡导理性投资、价值投资、长期投资理念，促进形成科创板良好的市场文化和投资文化。证监会将多措并举活跃并购重组市场92024年9月24日，在国务院新闻办新闻发布会上，中国证监会主席吴清表示，证监会将发布促进中长期资金入市的意见和促进并购重组的六条措施“并购6条”。新“国九条”对活跃并购重组市场做出重要部署，为进一步激发并购重组活力，证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。要点主要内容支持上市公司向新质生产力方向转型升级证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集鼓励上市公司加强产业整合资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。进一步提高监管包容度证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。提升重组市场交易效率证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率提升中介机构服务水平活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易